Gläubigerversammlung betreffend die EUR 300.000.000 1,75% Inhaberschuldverschreibungen 2015/2022 ISIN: XS1213831362 / WKN: A14KJP, die die STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, Deutschland, begeben hat (die STADA-Anleihe 2015 ) am Dienstag, den 18. September 2018, um 10:30 Uhr (MESZ) (die Gläubigerversammlung ) VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE STIMMRECHTSVERTRETER der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft 1. Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Ich/Wir Anleihegläubiger Name, Vorname / Firma Wohnort / Sitz [Bitte leserlich / in Druckbuchstaben ausfüllen!] bevollmächtige/n die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Frau Bianca Hirsch und Herrn Jan Schnabel, beide Mitarbeiter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, geschäftsansässig in Bad Vilbel, jeweils einzeln, unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB (Mehrfachvertretung) und mit dem Recht zur Erteilung einer Untervollmacht gleichen Umfangs unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB, mich/uns auf der oben genannten Gläubigerversammlung zu vertreten und das Stimmrecht gemäß meinen/unseren nachfolgenden Weisungen auszuüben. Seite 1
2. Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich Beschlussvorschlägen B.III und B.IV Ich/Wir erteile/n hiermit Weisung bei den Abstimmungen über die am 24. August 2018 im Bundesanzeiger veröffentlichten Beschlussvorschläge des Notars Dr. Johannes Beil als Abstimmungsleiter der vorausgegangen beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung sowie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft unter den Abschnitten B.III und B.IV der Einladung zur Gläubigerversammlung wie folgt angegeben abzustimmen (bitte Zutreffendes ankreuzen): Ent- Beschlussvorschläge Ja Nein haltung Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters für die Anleihegläubiger, B.III dem Intercreditor Agreement beizutreten B.IV Beschlussfassung über die Änderung der Anleihebedingungen, um die Umsetzung des Sicherheitenkonzepts abzubilden Auslegungsregel: Die vorstehend tabellarisch aufgeführten Einzelweisungen für die Beschlussvorschläge des Notars Dr. Johannes Beil sowie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft gelten jeweils auch für den Fall, dass der jeweilige zur Abstimmung gestellte Beschlussvorschlag gegenüber dem in der Einladung zur Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger am 24. August 2018 bekannt gemachten Beschlussvorschlag des Notars Dr. Johannes Beil sowie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft lediglich ein Minus mit gleicher Regelungstendenz, d.h. eine Abweichung zu Gunsten der Anleihegläubiger, darstellt (Falls unzutreffend, bitte diesen Absatz streichen). Sonderweisung für von der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft unterstützte Gegenanträge Ja Nein Falls sich hingegen die STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft im Rahmen der Gläubigerversammlung dem Gegenantrag eines Anleihegläubigers oder Anleihegläubigervertreters anschließt, für den ich/wir keine Einzelweisung in Ziffer 4 dieses Formulars erteilt habe/n, so weise/n ich/wir die Stimmrechtsvertreter hiermit an, mein/unser Stimmrecht insoweit nicht gemäß der vorstehend tabellarisch aufgelisteten Einzelweisung, sondern in Übereinstimmung mit den Empfehlungen der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft auszuüben (bitte Zutreffendes ankreuzen). Seite 2
3. Weisung für etwaige Ergänzungsverlangen Die STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft wird etwaige ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Ergänzungsverlangen im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) bekannt machen sowie auf der Internetseite der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (www.stada.de) unter der Rubrik Investor Relations unter dem Abschnitt Anleihen und dort unter STADA-EURO-Anleihe 2015: Gläubigerversammlung am 18. September 2018 (www.stada.de/investorrelations/anleihen.html) den Anleihegläubigern zugänglich machen. Jedem Ergänzungsverlangen wird für die Zuordnung eine bestimmte Ziffer ((1), (2), (3), etc.) zugewiesen werden. Sie können nachfolgend auch in Bezug auf diese Ergänzungsverlangen eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter erteilen. Ich/Wir weise/n an, bei den Abstimmungen über die Ergänzungsverlangen wie folgt angegeben abzustimmen (bitte Zutreffendes ankreuzen): Tagesordnungspunkt (ergänzt durch Ergänzungsverlangen) Ja Nein Enthaltung (1) (2) (3) (4) (5) 4. Sonderweisung für etwaig angekündigte Gegenanträge Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn der Gläubigerversammlung ordnungsgemäß an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin (www.stada.de) unter der Rubrik Investor Relations unter dem Abschnitt Anleihen und dort unter STADA-EURO-Anleihe 2015: Gläubigerversammlung am 18. September 2018 (https://www.stada.de/investorrelations/anleihen.html) den Anleihegläubigern zugänglich machen. Jedem angekündigten Gegenantrag wird für die Zuordnung ein bestimmter Buchstabe (A, B, C, etc.) zugewiesen werden. Sie können nachfolgend auch in Bezug auf diese angekündigten Gegenanträge eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter erteilen. Ich/Wir weise/n an, bei den Abstimmungen über die angekündigten Gegenanträge wie folgt angegeben abzustimmen (bitte Zutreffendes ankreuzen): Seite 3
Gegenanträge von Anleihegläubigern Ja Nein Enthaltung A. B. C. D. E. 5. Sonderweisung für Verfahrensanträge Ich/Wir erteile/n hiermit Weisung, bei den Abstimmungen über Verfahrensanträge, die während der Gläubigerversammlung von Anleihegläubigern oder Anleihegläubigervertretern gestellt werden und denen sich die STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft anschließt, wie folgt angegeben abzustimmen (bitte Zutreffendes ankreuzen): Verfahrensanträge Ja Nein Verfahrensanträge, denen sich die STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft anschließt Enthaltung Ort, Datum Unterschrift des Anleihegläubigers (bzw. anderer Abschluss der Erklärung gemäß 126b BGB) Name in Druckbuchstaben Seite 4
Bitte beachten: Anleihegläubiger werden gebeten, das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zusammen mit (i) dem Besonderen Nachweis über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut nebst Sperrvermerk gemäß Ziffer D.IV der am 24. August 2018 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur Gläubigerversammlung sowie (ii), soweit einschlägig, dem Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nach Maßgabe von Ziffern D.V.1 und D.V.2 der Einladung zur Gläubigerversammlung möglichst frühzeitig und bis spätestens zum 17. September 2018 um 18:00 Uhr (MESZ) (eingehend) per Post, Fax, E-Mail oder sonst in Textform ( 126b BGB) an folgende Adresse zu senden: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH STADA-Anleihe 2015: Gläubigerversammlung Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland oder per Telefax an: +49 (0)89 21027-289 oder per E-Mail an: versammlung@linkmarketservices.de (bitte nur 1x senden!) Alternativ können Sie vor Ort der Gläubigerversammlung ab Einlass zur Gläubigerversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung einen von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Das Formular für die Erteilung dieser Vollmacht wird Ihnen vor Ort ausgehändigt. Seite 5
ERGÄNZENDE ERLÄUTERUNGEN UND HINWEISE Bitte beachten Sie die umfassenden Erläuterungen zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung in der Einladung zur Gläubigerversammlung aus dem August 2018 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. August 2018) (nachfolgend die Einladung zur Gläubigerversammlung ), insbesondere der dortige Abschnitt D. Die Angaben in der Einladung zur Gläubigerversammlung sind allein maßgebend. I. Vorbemerkung Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen (zum Beispiel weil sie während der Gläubigerversammlung verhindert sind) und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können an die von der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Bianca Hirsch und Herrn Jan Schnabel, beide Mitarbeiter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft und geschäftsansässig in Bad Vilbel, jeweils einzeln eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind durch Ihre Vollmacht verpflichtet, Ihr Stimmrecht ausschließlich gemäß Ihren Weisungen auszuüben. Bitte senden Sie zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht einschließlich der Vorlage des in Textform ( 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut ( Besonderer Nachweis ) nebst einem in Textform ( 126b BGB) erstellten Sperrvermerk des depotführenden Instituts ( Sperrvermerk ) gemäß Ziffer D.IV der Einladung zur Gläubigerversammlung sowie, soweit einschlägig, den Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nach Maßgabe von Ziffern D.V.1 und D.V.2 der Einladung zur Gläubigerversammlung per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform ( 126b BGB) (bitte nur 1x senden) möglichst frühzeitig und bis spätestens zum 17. September 2018 um 18:00 Uhr (MESZ) (eingehend) an folgende Adresse STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH STADA-Anleihe 2015: Gläubigerversammlung Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Fax: +49 (0)89 21027-289 E-Mail: versammlung@linkmarketservices.de Achtung Terminsache Wenn Ihre Unterlagen nicht rechtzeitig bis zum 17. September 2018 um 18:00 Uhr (MESZ) eingehen, können diese nicht berücksichtigt werden und eine Seite 6
Stimmrechtsvertretung durch von der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann für Sie nicht stattfinden. Unbeschadet dessen können Sie jedoch vor Ort der Gläubigerversammlung ab Einlass zur Gläubigerversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung einen von der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Das Formular für die Erteilung dieser Vollmacht wird Ihnen vor Ort zur Verfügung gestellt. Auch in diesem Fall ist jedoch spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung der Besondere Nachweis nebst Sperrvermerk gemäß Ziffer D.IV der Einladung zur Gläubigerversammlung sowie, soweit einschlägig, der Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nach Maßgabe von Ziffern D.V.1 und D.V.2 der Einladung zur Gläubigerversammlung vorzulegen oder vorher zu übermitteln. Auch im Fall der Vollmachtserteilung werden die Anleihegläubiger gebeten, sich vor der Gläubigerversammlung bei dem von STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft beauftragten Dienstleister Link Market Services GmbH anzumelden und zwar möglichst bis zum Ablauf des 14. September 2018 (d.h. bis 24:00 Uhr (MESZ)) unter der oben genannten Adresse (per Post, Telefax oder E- Mail). Die vorherige Anmeldung ist jedoch keine Voraussetzung für die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung des Stimmrechts. II. Rechtliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an einen Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft 1. Der Besondere Nachweis mit Sperrvermerk (siehe hierzu Ziffer D.IV der Einladung zur Gläubigerversammlung) über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut berechtigen auch nach Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Gläubigerversammlung am 18. September 2018. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen. 2. Die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den ausdrücklichen Weisungen des Anleihegläubigers auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. 3. Für den Fall, dass die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft mehrere Vollmachten mit Weisungen und/oder auf verschiedenen Wegen erhalten, werden sie die zuletzt eingegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachten. 4. Sofern in dem Formular Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft nicht ausdrücklich vorgesehen, umfassen Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht auch Abstimmungen über weitergehende Anträge, wie etwa inhaltliche Gegenanträge, neue Tagesordnungspunkte aufgrund von Ergänzungsverlangen oder Verfahrensanträge. Je nach Art der Abstimmung werden die Stimmrechtsvertreter Seite 7
in solchen Fällen nicht an der Abstimmung teilnehmen oder sich der Stimme enthalten. Sofern Sie die Ausübung Ihrer Gläubigerrechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen, müssen Sie statt einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Ihre Rechte selbst ausüben oder einen Dritten bevollmächtigen. 5. Die Stimmrechtsvertreter der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft und die STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft behalten sich vor, die Stimmrechtsvollmacht jederzeit und ohne Angabe von Gründen zurückzuweisen. Eine Pflicht zur Stimmrechtsvertretung wird weder durch Ausreichen dieses Formulars noch durch sonstige Umstände begründet. Seite 8