i:fao/2015-01-14-1 - Satzung I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1.1 Die Firma der Gesellschaft ist i:fao Aktiengesellschaft. 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. 1.3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und die Bereitstellung von Systemen und Lösungen für elektronische Reisebuchungen sowie die Erbringung aller Dienstleistungen, die zum Betrieb dieses Systems notwendig sind; ferner die Vermarktung und Nutzung dieser Systeme und Lösungen im geschäftlichen und privaten Reiseverkehr und die Erbringung aller für den geschäftlichen und privaten Reiseverkehr erforderlichen Dienstleistungen. Die Gesellschaft darf Grundstücke erwerben und veräußern. 2.2 Innerhalb dieser Grenzen kann die Gesellschaft andere Unternehmungen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen und Niederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Sie kann Unternehmensverträge abschließen. 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
i:fao/2015-01-14-2 - II. Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Jahresüberschuss 4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 5.301.285. Es ist eingeteilt in 5.301.285 auf den Namen lautende Stückaktien. 4.2 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. 4.3 Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von 60 Abs. 2 AktG geregelt werden. 4.4 Das Grundkapital ist um weitere EUR 184.978, eingeteilt in 184.978 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans aufgrund der am 20. Januar 1999 zu TOP 12 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. März 2000 zu TOP 5, Beschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2001 zu TOP 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2002 zu TOP 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 22. August 2003 zu TOP 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2007 zu TOP 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 31. März 2008 zu TOP 9 und Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2012 zu TOP 7 geänderten Ermächtigung von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie bis zum 29. März 2017 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft fristgerecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst ist, am Gewinn teil. 4.5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. März 2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens weitere EUR 2.603.592 zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden. Bei einer Barkapitalerhöhung gilt dies jedoch nur, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind oder soweit der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
i:fao/2015-01-14-3 - wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. III. Vorstand 5 Zusammensetzung und Geschäftsordnung 5.1 Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. 5.2 Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen ordentlichen insoweit gleich. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Die Mitglieder des Vorstands können von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. 5.3 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. 5.4 Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. IV. Aufsichtsrat 6 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung 6.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Sie werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet, in dem die
i:fao/2015-01-14-4 - Amtszeit beginnt. Gleichzeitig kann für jedes ordentliche Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. 6.2 Das Amt des an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählten Aufsichtsratsmitglieds besteht für dessen restliche Amtsdauer. Das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds erlischt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. 6.3 Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand mit einer Frist von einem Monat niederlegen. 6.4 Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Näheres regelt die Geschäftsordnung, die sich der Aufsichtsrat gibt. 6.5 Neben dem Ersatz der bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen baren Auslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine am Schluss eines jeden Geschäftsjahres fällige Vergütung, und zwar der Vorsitzende in Höhe von jährlich EUR 26.000,-, der Stellvertreter in Höhe von jährlich EUR 19.500,- und die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von jährlich EUR 13.000,- (Basisvergütung). Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine an den Aktienkurs gekoppelte zusätzliche Vergütung. Liegt der letzte festgestellte Börsenkurs der Aktie der i:fao AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag eines Geschäftsjahres über dem letzten festgestellten Börsenkurs des letzten Handelstags des vorangegangenen Geschäftsjahres, so erhöht sich die Basisvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds um den Prozentsatz, um den sich der Börsenkurs im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr erhöht hat. Sollte in einem Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr keine Steigerung des Börsenkurses erreicht werden oder sich der Börsenkurs negativ entwickeln, bleibt es bei der Basisvergütung. Eine negative Anpassung der Basisvergütung findet nicht statt. Eine zum Vorsteuerabzug berechtigende Umsatzsteuer und eine etwaige auf diese Vergütung entfallende Sondersteuer trägt die Gesellschaft. 7 Vorsitzender, Stellvertreter 7.1 Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, die keiner besonderen Einberufung bedarf, in der der Aufsichtsrat aus seiner Mitte unter dem
i:fao/2015-01-14-5 - Vorsitz des ältesten von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter wählt. Der Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden, in denen dieser verhindert ist. 7.2 Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt. 8 Beschlüsse 8.1 Der Aufsichtsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Telefonische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und telefonische, schriftliche, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. 8.2 An Sitzungen des Aufsichtsrats können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn diese sie hierzu schriftlich ermächtigt haben. Stimmrecht hat der Bevollmächtigte nicht. 8.3 Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. 8.4 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. 8.5 Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung befugt, die lediglich die Fassung betreffen. V. Hauptversammlung 9 Ort und Einberufung 9.1 Der Vorstand beruft die Hauptversammlung ein. Sie findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind, oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.
i:fao/2015-01-14-6 - 9.2 Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen. 9.3 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist in Textform zugehen. 10 Bild- und Tonübertragung 10.1 Die Hauptversammlung darf in voller Länge in Ton und Bild durch die Gesellschaft übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall beschließt. 10.2 Der Versammlungsleiter darf Mitgliedern des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung gestatten, wenn sie aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssen. 11 Vorsitz 11.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung ein unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs gewählter anderer Versammlungsleiter. 11.2 Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, für das Rede- und Fragerecht zusammengenommen einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf oder für einzelne Tagesordnungspunkte zu setzen. 12 Stimmrecht 12.1 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. 12.2 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. 135 AktG bleibt ungerührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
i:fao/2015-01-14-7 - 13 Beschlussfassung 13.1 Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit zwingend vorschreiben. 13.2 Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, die Auflösung, jede Form der Umwandlung der Gesellschaft, die Übertragung des Gesellschaftsvermögens und Unternehmensverträge im Sinne von 291 ff. AktG bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals. VI. Jahresabschluss 14 Jahresabschluss 14.1 Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und - soweit gesetzlich vorgeschrieben - den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen. Der Jahresabschluss ist unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. 14.2 Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Verwendung des Jahresgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers. 14.3 Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen, oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. 14.4 Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in 58 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehen ist. 14.5 Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
i:fao/2015-01-14-8 - VII. Sonstiges 15 Gerichtsstand Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist der Sitz der Gesellschaft. 16 Gründungskosten Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten bis zum Betrag von DM 30.000,--.
i:fao AG / 24052006