Gliederung zum Schriftsatz (Anlage K 36a)

Frantzen & WehJe Joachimstaler Str. 10-12 D-10719 Berlin Germany Landgericht Berlin 9. Zivilkammer Tegeler Weg 17-21 10589 Berlin FRANTZEN & WE HLE RECHTSANWÄLTE UND NOTAR DR. CHRISTOPHER FRANTZEN Rechtsanwalt und Notar _ Vorab per Fax: (030) 90188-518, ohne Anlagen BERLIN, 11. Mai 2009 cfl/s/l 105aufbau_liquidationsgesellschaft_mbH JAN WEHLE Rechtsanwalt DR. FLORENS GIRÄRDET, LL.M. Rechtsanwalt BIRGIT EITNER, LL.M. Rechtsanwältin In Sachen Aufbau Liquidationsgesellschaft mbh (vormals Aufbau Verlagsgruppe GmbH) in Insolvenz gegen Bundesanstalt für Vereinigungsbedingte Sonderaufgaben in Abwicklung Joachimstaler Straße 10-12 / Kurfürstendamm D-10719 Berlin Germany Telefon + 49 (0) 30 23 63 42-0 Telefon (Notariat) + 49 (0) 30 23 63 42-12 Telefax. + 49 (0) 30 23 63 42-42 - 9 O 464/08 - danken wir zunächst für die gewährten Fristverlängerungen. Nachfolgend erwidern wir auf das Vorbringen der Beklagten vom 23.01.2009, wobei wir wiederum eine Gliederung zu unseren Ausführungen überreichen: Gliederung zum Schriftsatz (Anlage K 36a) email kanzlei@frantzen-wehle.de Internet www.frantzen-wehle.de Bankverbindung Berliner Volksbank eg Kto 546 9076 000 BLZ 100 900 00 IB AN: DE 30 1009 0000 5469 0760 00 SWIFT/BIC: BEVODEBB Steuer-Nr. 13/292/61094

A) Einleitende Bemerkung I.) Vortrag der Beklagten - Replik der Klägerin Die Beklagte knüpft nahtlos an ihr Vortragsverhalten in den Altverfahren an, indem sie umfänglich und zu entscheidungserheblichen Umständen Tatsachen präsentiert, deren Unrichtigkeit ihr bekannt sind, indem sie sich auf 'Erkenntnisse' stützt, die sie entweder allein oder im Zusammenwirken mit der Unabhängigen Kommission und ihren damaligen Prozessbevollmächtigten zur Täuschung der Käufer oder anderer Betroffener - bspw. des Kulturbunds - oder zur Vorlage bei den Gerichten manipuliert hat, und indem sie ihre Herabwürdigungskampagne gegen Herrn Lunkewitz persönlich nach Kräften fortsetzt. Die Beklagte verhält sich so, obgleich ihrem Vorbringen spätestens durch die neue Rechtsprechung der Frankfurter Gerichte und des BGH der Boden entzogen sein dürfte. Diese Rechtsprechung hat die von der Beklagten angegriffenen Handlungsweisen von Herrn Lunkewitz gerade bestätigt. Die Beklagte, der die hiesige Klägerin im dortigen Verfahren den Streit verkündet hatte, ist dem Rechtsstreit beigetreten und demzufolge an dessen Ergebnisse gebunden, vgl. 74 (1), 68 ZPO. Deswegen ist es unbehelflich, wenn die Beklagte in dieser Auseinandersetzung so vorträgt, als existierte die neue Rechtsprechung nicht. Die von der Beklagten angekündigte und sodann auch präsentierte "... Historie der streitgegenständlichen Auseinandersetzung..." Beklagten-Schriftsatz vom 23.01.2009 Blatt 6 letzter Absatz ist so grundlegend unzutreffend, dass die Klägerin ihre Erwiderung, die den Vortrag aus der Klage in Berücksichtigung des Vorbringens der Beklagten und dessen Überprüfung in Teilen modifiziert, unter weitgehendem Verzicht auf Rückverweise als Gesamtdarstellung vorlegt. Dadurch unvermeidlich eintretende Wiederholungen werden zu Gunsten der Geordnetheit und

Geschlossenheit und zur leichteren Lesbarkeit der Darstellung in Kauf genommen. IL) Anspruchsgrundlagen Einbeziehung des Verlags Rütten & Loening Aus der Replik der Klägerin auf.die Ausführungen der Beklagten ergibt sich, dass die Klägerin gegen die Beklagte nicht nur Anspräche aus Amtspflichtverletzung hat, sondern darüber hinaus aus Verschulden bei Vertragsschluss, aus Vertrag, femer aus dem Gesichtspunkt der sittenwidrigen und vorsätzlichen Schädigung nach 826 BGB. Die Klägerin wird weiter darlegen, dass auch der Verlag Rütten & Loening keine Kapitalgesellschaft im Aufbau gewesen ist ferner, dass dieser Verlag Restitutionsansprüchen seitens der Berechtigten nach dem Vermögensgesetz (VermG) ausgesetzt ist. HI.) Bitte um einen rechtlichen Hinweis Die Beklagte geht ungeachtet der neuen Rechtsprechung des BGH von zustande gekommener Privatisierung des Aufbau-Verlags und von Rütten & Loening aus. Beispiel: "Es kann mithin keine Rede davon sein, dass die Klägerin der von der Beklagten nach wie vor vertretenen Rechtsauffassung, dass diese ihren Verpflichtungen aus den Privatisierungsverträgen nachgekommen sei, vertraut hätte." (Hervorhebungen durch die Klägerin) Beklagten-Schriftsatz vom 23.01.2009 Blatt 10 letzter Absatz, a.a.o. Blatt 22 Absatz 2 sowie Absatz 4 Wir bitten danach um einen rechtlichen Hinweis des Gerichts dazu, ob dieser Ansicht womöglich zu folgen sein könnte. Für diesen Fall müsste sich die Klägerin zu diesem Komplex gesondert äußern.

RECHTSANWÄLTE UND N'OTAR B) Der Aufbau-Verlag, weitere Beteiligte Nach der Erwiderung der Beklagten ist ergänzend zu den Beteiligten vorzutragen. I.) Der Aufbau-Verlag Die Beklagte bestreitet ausgreifend, dass das Eigentum des Kulturbunds am Aufbau-Verlag in der DDR bekannt und anerkannt war, nimmt jedoch - ans gutem Grund - Abstand von der Vorlage der von ihr zu unrecht herangezogenen Dokumente. Die Existenz weiterer - entscheidimgserheblicher - Dokumente übergeht sie völlig. Beklagten-Schriftsatz vom 23.01.2009 Blatt 17-Blatt 19 Es ist wie folgt zu erwidern: 1.) Die Gründung 1945 Die Aufbau-Verlag GmbH - die Gesellschaft 1945 - ist durch Gesellschaftsvertrag vom 16.08.1945 von den Herren Heinz Willmann, Claus Gysi, Kurt Wilhelm sowie Otto Schiele in Berlin gegründet und am 20.10.1945 in das Handelsregister Abteilung B - für Kapitalgesellschaften (folgend auch: HRB) - beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Nr. HRB 86 Nz eingetragen worden. Der Vertrag vom 16.08.1945 (Urkunde 1 / 1945 Notar Dr. Hünnebeck) (Anlage K 37). Amtsgericht Charlottenburg HRB 86 / Nz vom 10.06.1947 (Anlage K 38) Die sowjetische Militärverwaltung in Deutschland genehmigte am 18.08.1945 die Tätigkeit des Verlags. Am 31.07.1945 hatte sie bereits die Tätigkeit des Trägers, des Kulturbunds, erlaubt.

Frantzen & Wehle ReCHTSA.NWil.TE UND NOTA«Genehmi gungserklärung sowjetische Militär Verwaltung vom 28,11.1945 (Anlage K 39) Die Gesellschafter übertrugen, sämtliche Geschäftsanteile am 01.10.1945 / 30.03.1946 auf den zwischenzeitlich im Vereinsregister eingetragenen, also rechtsfähig gewordenen Kulturbund e.v., der damit Alleingesellschafter wurde. Angebot vom 24.09.1945 (Urkunde 28/1945 Notar Dr. Graser Berlin) (Anlage K 40) Annahme Kulturbund e. V. vom 30.03.1946 (Urkunde 31/1946 Notar Dn Graser Berlin) (Anlage K 41) Die Gewerbeerlaubnis zugunsten der Aufbau-Verlag GmbH datiert vom 07.10.1947, Gewerbeerlaubnis vom 07.10.1947 (Anlage K 42) die Lizenzerteilung zugunsten der Gesellschaft unter Lizenz Nr. 301 nach Gründung der DDR durch das nunmehr zuständige Amt für Literatur und Verlagswesen vom 09.10.1951. Lizenzurkunde vom 09.10.1951 (Anlage K 43) Am 03.03.1949 war die Gesellschaft aus HRB Amtsgericht Charlottenburg (HRB 86 Nz) in das Handelsregister B beim AG Berlin - Mitte umgetragen worden (HRB 4001).

Amtsgericht Berlin - Mitte HRB 4001 vom 19.04.1955 (Anlage K 44) 2.) Die Umtragung 1955 Die Eintragung der Gesellschaft vom 05.04.1955 unter der Nr. 538 in Abteilung C des Handelsregisters des Magistrats von Groß-Berlin i.v.m. ihrer Löschung vom 19.04.1955 in HRB (HRB 4001) vollzog sich wie folgt: Johannes R. Becher ermächtigte am 23.02.1955 die Geschäftsführer der Aufbau-Verlag GmbH gegen die Vermerke der Unabhängigen Kommission vom 22.10. / 28.10.1991 (Anlagen K 92 und K 93): "Becher hat mit Erklärung vom 23. Februar 1955 die Geschäftsführer der GmbH "ermächtigt",... die Eintragung als VEB im Register C) der volkseigenen Wirtschaft in die Wege zu leiten." (Hervorhebungen durch die Klägerin) a.a.o., jeweils Blatt 3 vorletzter Absatz keineswegs zur Eintragung der Gesellschaft als VEB. Vielmehr schrieb Herr Becher: "Sehr geehrter Herr Janka! als Vertreter sämtlicher Geschäftsanteile des Aufbau- Verlages ermächtige ich hierdurch die Geschäftsführung des Verlages, die Löschung im Register B und die Eintragung im Register C der volkseigenen Wirtschaft in die Wege zu leiten. Hochachtungs vol 1... Becher" Schreiben Herr Johannes R. Becher vom 23.02.1955 (Anlage K 45)

Die Geschäftsführer beantragten am 25.03.1955 die Eintragung als gleichgestelltes Unternehmen des Kulturbunds. "Wir bitten, unseren Verlag als einen den volkseigenen Betrieben gleichgestellten Betrieb (Unternehmen des Kulturbundes) in das Handelsregister der volkseigenen Wirtschaft (Handelsregister C) einzutragen " Eintragungsantrag der Alt-Gesellschaft vom 25.03.1955 (Anlage K 46) Der Magistrat von Groß-Berlin bestätigte der Gesellschaft die antragsgemäße Um tragung. "Betr.: Aufbau-Verlag G.m.b.H. Wir teilen Ihnen mit, dass der o.a. Betrieb auf Anordnung... unter der Fixmierung Aufbau-Verlag in das Handelsregister C unter Nr. 538 eingetragen wurde." Die Eintragungsbestätigung des Magistrats von Groß- Berlin vom 05.04.1955 (Anlage K 47) Die Feststellung der Beklagten "... Ermächtigung zur Eintragung als VEB..." ist also frei erfunden. Die Ermächtigung diente wie dargelegt allein der auch zustande gekommenen Eintragung der Gesellschaft als gleichgestelltes Unternehmen in das Handelsregister C. Diese Eintragimgsmöglichkeit war durch, eine Durchführungsbestimmung - Vierte Durchführungsbestimmung zur Verordnung vom 20.03.1952 - vom 07.04.1952 eröffnet-worden, die eigens und ausschließlich für die gesellschaftlichen Organisationen und deren Betiiebe neu geschaffen worden war. In 1954 und 1955 sind dann die Umtragungen sowohl für den Aufbau-Verlag als auch für andere Verlage vorgenommen worden. Die Rechtslage ab 1952 blieb dann unverändert während der gesamten Existenz der DDR.

- VO vom 20.03.1952 Vgl. 5 a.a.o. GBl. 1952 Seite 225 Vierte Durchführungsbestimmung dazu vom 07.04.1952 Vgl. 2 (2) Satz 2 a.a.o. GBl. 1952 Seite 290 - VO über die Fühlung des Registers der volkseigenen Wirtschaft vom 16.10.1968 Vgl. 2 (2) a.a.o. GBl. 1968 II Seite 968 -VO vom 17.09.1970 Vgl. 1 (3) i.v.m. 5 a.a.o. GBl. 1970 II Seite 573 - VO vom 10.04.1980 Vgl. 1 (2) Satz 2 i.v.m. 5 a.a.o. GBl. 1980 1 Seite 115 Folgerichtig wurde in dem Entwurf für ein Statut für den Aufbau-Verlag vom 10.01.1961 im dortigen 1 (1) Bezug genommen auf die in 1955 vorgenommene Eintragung des Aufbau-Verlags als gleichgestelltes Unternehmen nach HRC, wie sich aus dem Verweis auf die Fundstelle ergibt. Entwurf für ein Statut für den Aufbau-Verlag idf vom 10.01.1961 (Anlage K 101) in 1 (1) Verweis auf "GBL 1952 Seite 225" Vgl. dazu den Eintragungsantrag der Alt-Gesellschaft vom 25.03.1955 (Anlage K 46) Ferner wurde in 2 (1) des Entwurfs vom 10.01.1961 der Aufbau-Verlag ausdrücklich als Verlag des Kulturbunds bezeichnet.

"Der Verlag führt im Rechtsverkehr die Bezeichnung: Aufbau-Verlag, Verlag des Deutschen Kulturbundes, Berlin W8, Französische Str. 32." 2 (1) a.a.o. Der gegenteilige Vortrag der Beklagten trifft nicht zu. Beklagten-Schriftsatz vom 23.01.2009 Blatt 18 Absatz 1 Die Eintragungen der OEB als gleichgestellte Unternehmen führten wie dargelegt keineswegs zu einem Eigentumsverlust der Organisationseigentümer, die in der DDR in besonderer Weise und auch verfassungsrechtlich unterlegt privilegiert gewesen sind, So auch der BGH: "... das Eigentum dieser Organisationen nach der Verfassung der früheren DDR besonders geschützt war (vgl. Art. 20, 22 Abs. 1, Art. 27 Abs. 4 der Verf. v. 1949 - GBl. I, Seite 4 ff. und Art. 10, 13 der Verf. v. 1968 / 74 - GBl. I, Seite 432 ff.; dazu Sorgenicht, Kommentar, Bd. 1, 1969, Art. 10, Seite 341 und Art. 13, Seite 363 ff.)." BGH ZIP 1997, 656 (657) sondern zur Umwandlung der Alt - GmbH's in organisationseigene Betriebe bei voller Wahrung der Eigentumspositionen der bisherigen Eigentümer. BGH vom 10.12.2007 (II ZR 213/06) (Anlage IC 4) BGH vom 03.03.2008 (II ZR 213/06) (Anlage K 6) OLG Frankfurt am Main vom 17.08.2006 (16 U 175/05) (Anlage IC 3) ICG vom 05.05.1998 (14 U 856/96)

(Anlage K 34) Die Umwandlungen i.v.m. den Umtragungen wiederum bezweckten die - nachhaltige - Privilegierung der Unternehmen, da sich daran unter anderem substantielle steuerliche Vorteile knüpften - bspw. die faktische Eliminiemng der Körperschaftsteuer durch die Zuweisung von Vorab abzügen, Befreiung von der Kapitalerstragsteuer, weitreichende Befreiung von der Umsatzsteuer, weitreichende Befreiung von der Gewerbesteuer, Befreiung von der Vermögensteuer, weitreichende Befreiung von der Grundsteuer -. Der Unabhängigen Kommission waren die vorgenannten Umstände einschließlich der Handelsregisterakten bekannt. Schreiben der Treuhandanstalt Direktorat Sondervermögen vom 13.08.1991 (Anlage K 48 = Anlage IC 72) 1 Vermerke der Unabhängigen Kommission vom 22.10. / 28.10.1991, dort jeweils Blatt 3 (Anlage K 49 = Anlagen K 92 und K 93) 2 Unabhängig von den Vorausführungen zur Umtragung und zur Umwandlung der Verlage ergibt sich gegen die Vermerk der Unabhängigen Kommission vom 22.10. / 28.10.1991 (Anlage K 92 und K 93) "Auf dieser Grundlage ist maßgeblich, dass die Verlage im volkseigenen Register geführt wurden," a.a.o., jeweils Blatt 6 Absatz 2 aus der Eintragung in HRC i.v.m. der Bezeichnung der Verlage schon deswegen eindeutig, dass es sich nicht um Volkseigentum handeln konnte, weil es - Klarstellungsfunktion für den Rechtsverkehr ausschließlich volkseigenen Betrieben vorbehalten war, den Namen des Betriebs stets mit der Kurzbezeichnung VEB beginnen zu lassen. Diese war gesetzlicher Bestandteil des Namens, vgl. 2 (2) ' Die Anlagen K 48 und K 72 sind identisch. Die Anlage K 49 ist nicht besetzt; sie enthält lediglich einen Verweis auf die Anlagen K 92 und K 93.

Statut der zentral geleiteten Betriebe der volkseigenen Industrie in der Deutschen Demokratischen Republik vom 07.08.1952: "(2) Der Name des Betriebes hat stets mit der Kurzbezeichnung VEB zu beginnen, die Bestandteil des Namens ist." (Anlage IC 50) Das Nichtvorliegen von Volkseigentum am Aufbau-Verlag und an Rütten & Loening war also auch daran zweifelsfrei zu erkennen, dass die Verlage gerade nicht als VEB bezeichnet und gerade nicht als VEB in HRC eingetragen waren. Registereintrag Aufbau-Verlag HRC 538 (Anlage K 51) Registereintrag Rütten & Loening HRC 507 (Anlage K 52) Auch dies war der Unabhängigen Kommission bekannt. 3.) Die Entwicklung ab 1962 bis zur Wende 1989 Der Grundsatzbeschluss des Politbüros der SED vom 31.07.1962 zur sog. Profilierung des Verlagswesens und des Buchhandels und seine Durchführung Gewinnabführungen an den Kulturbund bis zum Ende der DDR Am 31.07.1962 fasste das Politbüro der SED - folgend: SED oder SED/PDS oder Partei - einen Grundsatzbeschluss zur "... Erreichung einer höheren politisch-ideologischen Qualität der Buchproduktion, einer einheitlichen politischen und ökonomischen Leitung von Verlagswesen und Buchhandel..." - sog. Profilierungsbeschluss -, in dessen Ausführung Verwaltungsfunktionen zentraler Teile des Verlagswesens der DDR grundlegend neu geordnet wurde,

Frantzen & Wehle Seite 12 RECHTSANWÄLTE L*MD NOTAR und zwar im Wege der Zentralisierung der Aufsicht auf das Ministerium für Kultur, bei dem eine neue "Hauptverwaltung Verlage und Buchhandel" - folgend auch kurz HV" gebildet wurde. Beschluss des Politbüros vom 31.07.1962 im Auszug (Anlage K 53) Für den Aufbau-Verlag wurde entschieden: "2.) Um die einheitliche staatliche Leitung zu gewährleisten, werden die nachstehenden Verlage a) der Massenorganisationen Aufbau-Verlag (Deutscher Kulturbund)..., die bisher ökonomisch durch das Druckerei- und Verlagskontor geleitet wurden, der politischideologischen und ökonomischen Leitung der Hauptverwaltung Verlage und Buchhandel beim Ministerium für Kultur unterstellt." Anlage K 53 unter I.) 2.) a) Zur Frage des Eigentums an den betroffenen Verlagen sowie zu derjenigen der Organisation der Gewinnabführung stellte das Politbüro fest: "Die von diesen Verlagen erzielten Gewinne werden den Eigentümern der Verlage (Partei- bzw. Massenorganisationen) zugeleitet. Die Zuführung erfolgt auf Grund eines Kassenplanes, der mit der zuständigen Organisation... aufzustellen ist. Zwischen der Abteilung Finanzverwaltung und Parteibetriebe beim ZK und der Hauptverwaltung Verlage und Buchhandel... ist über die Prinzipien der Gewinnabführung eine spezielle schriftliche Vereinbarung zu treffen." Anlage IC 53 unter I.) 2.) b) In der zur Ausführung des Politbürobeschlusses abgeschlossenen Verwaltungsvereinbarung vom 28.12.1962

Verwaltungsvereinbarung vom 28.12.1962 (Anlage K 54) wird der Aufbau-Verlag nochmals als dem Kulturbund gehörig ausgewiesen, Anlage K 54 unter b). Im übrigen wird in Ausführung des Beschlusses des Politbüros vom 31.07.1962 festgeschrieben: "Für die Verwaltung des Partei- und Organisationsvermögens gelten folgende Prinzipien: 1. Die Eigentumsverhältnisse bleiben unverändert... 4. Die Gewinne der Verlage der Massenorganisationen werden direkt an die Organisationen abgeführt. Die Umsatzabgabe wird der Zentrag... abgeführt..." (Anlage K 54 unter 1. und 4.) Die Abwicklung der Gewinnabführung - direkte Überweisung der durch den Verlag erzielten Gewinne an den Alleingesellschafter - hatte bis dahin genauso funktioniert. Der Beschluss des Politbüros i.v.m. der Verwaltungsvereinbarung schrieb das lediglich fort. Inhaltlich trat die Profilierung für den Aufbau-Verlag mit Wirkung zum 01.01.1964 in Kraft, und zwar nach folgender Maßgabe: Der Aufbau-Verlag übernahm ab dem 01.01.1964 die Produktion des Volksverlags Weimar, ferner die Produktion des Arion Verlags Weimar, darüber hinaus die Belletristik des Verlags Rütten & Loening einschließlich der Fortführung dieses Verlagsnamens. Die Eigentümer des Arion Verlags wurden abgefunden. Die verbleibenden Verlage Aufbau-Verlag, Volksverlag Weimar sowie Rütten & Loening schlössen sich unter dem Namen "Aufbau-Verlag Berlin und Weimar" zu einer Wirtschaftsgemeinschaft - profilierter Verlag - zusammen. Vgl. dazu Vertragsgesetz der DDR Kommentar, Staatsverlag, Berlin 1975, 1 Anm. 2.11. sowie Vertragsgesetz der DDR Kommentar, Staatsverlag, Berlin 1985 2 Anm. 2.7.

RECHTSANWÄLTE UND N'OTAR Die Verwaltungsvereinbarung vom 13.12.1963, Verwaltungsvereinbarung 13.12.1963 (Anlage K 55) die diejenige vom 28.12.1962 ersetzte, vgl. 1.0 a.a.o. - und zwar im Hinblick auf das Wirksamwerden der Profilierung vom 01.01.1964 bestimmte dazu konkretisierend, dass für die zu profilierenden Einzelverlage zum Stichtag 31.12.1963 - Schlussbilanz - ein Vermögensstatus aufzustellen war, 2.1 a.a.o. Die Eigentümer dieser Verlage erhielten aufgrund dieses Vermögensstatus' in der festgestellten Höhe Vermögensanteile, sog. Fonds, vgl. 2.2 a.a.o., an der zum 01.01.1964 gebildeten Wirtschaftsgemeinschaft Aufbau-Verlag Berlin und Weimar - profilierter Verlag die folgerichtig in dessen Eröffnungsbilanz zum 01.01.1964 auszuweisen waren, 2.2., 2.4 a.a.o. Die Bilanzen trugen dem vollen Umfangs Rechnung. Schlussbilanz des unprofilierten Aufbau-Verlags zum 31.12.1963 (Anlage K 56) Eröffnungsbilanz der zum 01.01.1964 gebildeten Wirtschaftsgemeinschaft Aufbau-Verlag Berlin und Weimar vom 02.01.1964 (Anlage K 57) Schlussbilanz und Eröffnungsbilanz beweisen, dass die Vermögensanteile des Kulturbunds am unprofilierten Aufbau-Verlag zum 31.12.1963 Grundmittelfonds DM 682.552,17 Umlaufmittelfonds DM 1.169.700,00 Richtsatzplankredit DM 1.754.600.00 Gesamtvermögen des Kulturbunds "Passiva DM3.606.852.17 Stand am Ende des Berichtzeitraumes" Schlussbilanz, Anlage IC 56

ohne irgendeine Einschränkung in die Eröffnungsbilanz des zum 01.01.1964 profilierten Aufbau-Verlags Berlin und Weimar übernommen wurde. "Passiva Stand am 01.01.1964 Aufbau-Verlag" Eröffnungsbilanz, Anlage K 57 Zurückkommend auf die Verwaltungsvereinbarung 13.12.1963 ist zu ergänzen, dass es unter 1.0 a.a.o. zu einer Neuorganisation der Abwicklung der Gewinnabführung kam, die nunmehr über ein neu einzurichtendes, zentrales Sonderkonto bei der HV konzentriert wurde. Entgegen dem unrichtigen Wortlaut in 1.0 a.a.o. galt das neue Verfahren für die partei - und für die organisationseigenen Verlage, wie die weiteren Vereinbarungen deutlich machen, insbesondere die Klausel: diesem Konto werden sämtliche Abführungen Verlage auf Grund eines Kassenplanes an - und Organisationen weitergeleitet." "Aus der Partei Satz 2 Anlage K 55 unter 1.1 Es gab im weiteren eine Klarstellung zur Behandlung der Umsatzabgabe, die die partei - und die organisationseigenen Verlage zu entrichten hatten, Anlage K 55 unter 1.5. Die Existenz des folgenden Dokuments, des Abkommens vom 27.02.1964, verschweigt die Beklagte insgesamt: Die im Vorigen dargelegte Umstrukturierung der Vermögensanteile des Kulturbunds am Aufbau-Verlag im Zuge der Profilierung fassten der Kulturbund einerseits und das Ministerium für Kultur andererseits am 27.02.1964 in einer gesonderten Vereinbarung zusammen.

RECHTSANWÄLTE UND N'OTAR Abkommen zwischen dem Deutschen Kulturbund und dem Ministerium für Kultur, Hauptverwaltung Verlage und Buchhandel, vom 27.02.1964 mit der Erklärung des Ministeriums dazu vom 11.06.1964 (Anlagen K 58 und K 59) Nach Nr. 2.1 dieses Vertrags wurde das "Vermögen des Kulturbundes im Aufbau-Verlag" a.a.o. festgeschrieben. Durch die Bilanzpositionen " Grundmittelfonds Umlaufmittelfonds Richtsatzplankredit" a.a.o. Nr. 2.1 wurden die Vermögensanteile des Kulturbunds wertmäßig bestimmt und zur Fortschreibung in der Wirtschaftsgemeinschaft ausgewiesen. Der unter 2.1 des Vertrags festgestellte Vermögensstatus entspricht genau demjenigen aus der Abschlussbilanz zum 31.12.1963 und aus der Eröffnungsbilanz des profilierten Verlags zum 01.01.1964, wie dargelegt. Uber die Gewinnanteile für 1964 einigten sich die Parteien in Nr. 2.8 der Vereinbarung vom 27.02.1964. Hinzuweisen ist ferner auf Nr. 1.1, Nr. 1.2, Nr. 1.4 und auf Nr. 2.5 des Vertrags vom 27.02.1964. Nach Nr. 1.1 Satz 2 waren die Gewinne des Aufbau-Verlags an den Kulturbund weiterzuleiten. Nach Nr. 1.4 musste der Kulturbund über den Aufbau-Verlag eine Provision für die Vermögensverwaltung i.h.v. TDM 60,0 per annum an die Hauptverwaltung abführen. Nach Nr. 2.5 schließlich hatte der Kulturbund die Versicherungskosten für die gesamten Vermögenswerte des Aufbau-Verlags Berlin und Weimar zu tragen. Die Klausel knüpft an das bestehende Eigentum des Kulturbunds an und setzt es

voraus. Aus keinem anderen Grund hätte dem Kulturbund die Verpflichtung zur Tragung gerade dieser Kosten auferlegt werden können. Insgesamt ist festzustellen, dass sämtliche Urkunden, die sich mit der Profilierung des Aufbau-Verlags zum 01.01.1964 beschäftigen, inhaltlich und zahlenmäßig bis auf Punkt und Komma miteinander korrelieren und jeweils für sich und im Verhältnis zueinander ohne jede Einschränkung schlüssig sind. Die Verwaltungsvereinbarung vom 13.12.1963 wurde ohne Wissen und ohne Mitwirkung des Aufbau-Verlags / des Kulturbunds abgelöst durch die Verwaltungsvereittbarung vom 18.04.1984, wiederum geschlossen zwischen der Abteilung Finanzverwaltung und Parteibetriebe beim Zentralkomitee der SED und dem Ministerium für Kultur, Hauptverwaltung Verlage und Buchhandel. Beweis Verwaltungsvereinbarung 18.04.1984 (Anlage K 60) Darin wird der "Aufbau-Verlag / Rütten & Loening" in einer Liste parteieigener Verlage geführt, vgl. 1.) a.a.o., so dass also nach Maßgabe der Vorausführungen über die Bildung einer Wirtschaftsgemeinschaft äußerstenfalls gesagt wurde, dass Rütten & Loening, nicht aber der Aufbau-Verlag in Parteieigentum stand. OLG Frankfurt am Main Tatbestandsberichtigungsbeschluss vom 05.10.2006 (Anlage K 3) Davon abgesehen wurde in der Vereinbarung selbst bereits eingangs ganz grundsätzlich klargestellt, dass sie "... in Durchführung des Politbürobeschlusses 34 / 62-385 vom 31.07.1962 (geschlossen war)." Verwaltungsvereinbarung vom 18.04.1984 (Anlage K 60)

Folgerichtig ist es auch aus Anlass dieser Vereinbarung und nachfolgend im Hinblick auf den Aufbau-Verlag zu einer rechtsgeschäftlichen Übertragung oder zu einer Enteignung oder zu einer Eigentumsübertragung aus anderen Gründen nicht gekommen. Dementsprechend legte die Verlagsleitung unverändert weiterhin mindestens jährlich zum Abschluss des Geschäftsjahres dem Kulturbund als Eigentümer in dessen Zentraler Revisionskommission Rechenschaft ab über die Tätigkeit des Unternehmens, sog. Rechens chaftslegung. Unbeschadet des Vorigen ist weiter und nicht zuletzt festzustellen, dass auch nach dem 01.01.1964 und nach dem 18.04.1984 bis zum Ende der DDR die Gewinnabführungen stets an den Kulturbund geleistet worden sind. Die Unabhängige Kommission selbst hat das festgestellt. Feststellungen des Sekretariats der Unabhängigen Kommission vom 17.03.1994, dort unter "Ergebnis", Anlage K 22, vgl. dort Blatt 3: ii "Dementsprechend erhielt der Kulturbund bis 1989 einschließlich pauschalierte Gewinnabführungen vom Ministerium für Kultur." a.a.o. Zeugnis Herr Sven Berger, zu laden über die Unabhängige Kommission zur Überprüfimg des Vermögens der Parteien und Massenorganisationen der DDR beim Bundesminister des Innern, Mauerstraße 34-38, 10117 Berlin 4.) Die Rechtsprechung des BGH vom 10.12.2007 / 03.03.2008 Aufgrund der vorliegenden Umstände hat auch der BGH in seinen Beschlüssen vom 10.12.2007 und vom 03.03.2008 und haben zuvor die Frankfurter Gerichte über den dortigen Rechtsstreit entschieden. Beiziehung der Akten zu den Verfahren BGH II ZR 213/06 und OLG Frankfurt am Main 16 U 175/05

RECHTSANWÄLTE l"nd NOTAR II.) Der Verlag Rütten & Loening Auch über den Verlag Rütten & Loening konnte die Beklagte nicht verfügen. 1.) Die Verlagsgeschichte In der Klage ist Blatt 16, Blatt 17 dargelegt, dass die Beklagte durch die Verträge vom 18.09. und vom 27.09.1991 auch den Verlag Rütten & Loening als Kapitalgesellschaf im Aufbau nach TreuhG an die Käufer verkauft hat. Rütten & Loening ist durch Verschmelzungsvertrag vom 30.05.2006 auf die Klägerin verschmolzen worden. Rütten & Loening ist eine Gründung zweier jüdischer Familien aus dem Jahre 1844 in Frankfurt am Main. Der Verlag ist bis zum 30.01.1933 ein erfolgreicher Kinderbuchverlag und - insbesondere - eine der führenden Stimmen der kritischen Intelligenz in Belletristik und wissenschaftlicher Literatur gewesen, in dem Autoren wie Rudolf G. Binding, Ludwig Börne, Waldemar Bonseis ("Die Biene Maja"), Heinrich Hoffmann ("Struwwelpeter"), Gustav Landauer, Karl Marx, Pierre Joseph Proudhon, Romain Rolland, Werner Sombart, Sigrid Undset, Stefan Zweig u. v. a. veröffentlicht haben. Der Philosoph Martin Buber, einer der bedeutendsten deutsch - jüdischen Autoren des 20. Jahrhunderts, war von 1905 bis 1917 Cheflektor und auch später noch Autor des Verlags. Joseph Goebbels bewarb sich in 1924 als Autor und wurde abgelehnt. Schreiben Dr. Goebbels vom 08.04.1924 in beglaubigter Abschrift (Anlage K 61) Der Verlag war nach der NS-Terminologie stets in 'jüdischem' Eigentum geblieben, obwohl die Eigentümerfamilien in den 1850 er Jahren zum Christentum konvertierten und die Verleger nationale und konservative Weltanschaungen vertraten. Rütten & Loening wurde ab dem 30.01.1933 von den Nationalsozialisten massiv verfolgt, im Mai 1936 durch Zwangsverkauf 'arisiert' und zeitgleich nach Potsdam verlegt. Die jüdischen Verleger - Wilhelm Ernst Oswalt und Dr. Adolf Neumann - und ihre Familien wurden von den nationalsozialistischen Gewalthabern ermordet oder vertrieben. Das

ihnen bis dahin noch verbliebene Vermögen wurde eingezogen. Der "Ariseur" wurde am 15.07.1948 mit seinem Vermögen an Rütten & Loening aufgrund sowjetischen Besatzungsrechts zu Gunsten der Potsdamer Verlagsgesellschaft mbh enteignet, die das Verlagsvermögen auf die Volk & Welt GmbH mit Sitz in Berlin-Ost weiter übertrug. Die Volk & Welt GmbH wiederum brachte das Verlags vermögen am 24.03.1952 als Sacheinlage in die durch Gesellschaftsvertrag vom 24.03.1952 in Berlin-Ost neugegründete Rütten & Loening GmbH ein, deren Gesellschafterkreis sich aus zwei natürlichen Personen sowie der Volk & Welt GmbH selbst zusammensetzte. Frau Else Manske-Krauß Stammeinlage i.h.v. DM 20.000,00 Herr Kurt Lemmer Stammeinlage i.h.v. DM 15.000,00 Verlag Volk & Welt GmbH Stammeinlage i.h.v. DM 15.000.00 Gesamt DM 50.000.00 Gesellschaftsvertrag der Rütten & Loening GmbH vom 24.03.1952 Urkunde Nr. 303 / 52 Notarm Gentz Berlin (Anlage K 62) Die Gesellschaft wurde ihrerseits entsprechend dem beim Aufbau-Verlag angewandten Verfahren am 25.10.1954 bei Löschung aus dem Handelsregister B des Amtsgericht Mitte von Berlin (Ost) als gleichgestelltes Unternehmen nach HRC umgetragen. Damit war festgestellt, dass sich wie der Aufbau- Verlag auch Rütten & Loening nicht in Volkseigentum befand. Der Aufbau-Verlag und Rütten & Loening bildeten wie vorgetragen mit Wirkung zum 01.01.1964 bei Wahrung ihrer rechtlichen, wirtschaftlichen und funktionellen Selbständigkeit eine sog. sozialistische Wirtschaftsgemeinschaft nach dem Recht der DDR - entsprechend der ARGE des Bürgerlichen Rechts in der sie auch programmatisch voneinander unabhängig blieben, jedoch die Programme der historischen Entwicklung der Verlage folgend aufeinander abstimmten. Sie waren auf dieser Grundlage bis zur Wende 1989 und darüber hinaus tätig. Die zuvor dargelegten Umstände

sind weder den Käufern der Verlage noch der Klägerin bei Vertragsschluss bekannt gewesen. Diese sind von der Beklagten darüber nicht informiert worden. 2.) Die Vergewisserungspflicht der Beklagten Die Beklagte unterlag im Hinblick auf die Bestimmungen des Gesetzes zur Regelung offener Vermögensfragen vom (Vermögensgesetz - VemiG) vom 23.09.1990 i.d.f. der Bekanntmachung vom 09.02.2005, BGBL 2005 I Seite 205, nach 3 (5) VermG einer besonderen Vergewisserungspflicht. Sie musste sich "... vor jeder Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbestandteilen vergewissern, ob diesbezüglich vermögensrechtliche Ansprüche angemeldet worden (waren)...". Rechtshandbuch Vermögen und Investitionen in der ehemaligen DDR (Busche) Loseblatt 2 TreuhG Anm. 48 Da sie nach 3 (5) VermG die Rechte der vermögensgesetzlich Berechtigten zu schützen verpflichtet war, war sie zu ganz besonderer Sorgfalt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verpflichtet. Es ist aber darzulegen, dass die Beklagte ihre Pflichten vorsätzlich verletzt hat, um sich selbst zu Lasten auch der Klägerin begünstigen. III.) Der Kulturbund Der in der Klage bereits erwähnte, am 13.06.1945 in Berlin gegründete Kulturbund, die ehemalige Massenorganisation der DDR, wurde unter dem 18.05.1990 nach dem im Zuge der Wende neu geschaffenen Vereinigungsgesetz der DDR als rechtsfähige Vereinigung registriert und ist seit dem 03.10.1990 ein rechtsfähiger Verein nach BGB, vgl. Art 231 (2) Satz 2 EGBGB. Er unterlag als Massenorganisation der DDR der treuhänderischen Verwaltung durch die Beklagte nach PartG-DDR. Die Beklagte hatte durch ihr

Direktorat Sondervermögen diese per legem eingetretenen Rechtswirkungen ihrerseits durch Feststellungsbescheid vom 26.07.1991 mit Wirkung zum 01.06.1990 ausgesprochen. Feststellungsbescheid der Beklagten Direktorat Sondervermögen vom 26.07.1991 (Anlage K 63) Diesem Feststellungsbescheid unterlag auch der dem Kulturbund gehörende Aufbau-Verlag. Bestandteil der treuhänderischen Verwaltung war die in der Klage Blatt 11 bereits dargelegte, gesetzliche Einbindung der Unabhängigen Kommission als Einvernehmensbehörde nach 1, 10 PVKV. Nach der Rechtsprechung und allgemeiner Ansicht - auch der Beklagten und der Unabhängigen Kommission selbst - hatte deren Zustimmung zu Verfugungen der Beklagten oder der ehemaligen Massenorganisationen - die Erteilung des Einvernehmens - konstitutive Bedeutung. "Die UKPV ist in soweit lediglich im Innenverhältnis als Einvernehmensbehörde zur Mitwirkung an der treuhänderischen Verwaltung berufen. Dieses Einvernehmen ist ein echtes Einvernehmen und hat konstitutive Bedeutung; d.h. ohne Einvernehmen der UKPV erlassene Verwaltungsakte der Treuhandanstalt sind rechtswidrig." Klotli DtZ 1995,4 (7 linke Spalte) mwn Fn 46-48. "Maßnahmen im Rahmen der Treuhandverwaltung... sind grundsätzlich unzulässig, solange ein nachweislich materieller-rechtsstaatlicher Erwerb... nicht endgültig ausgeschlossen worden ist. Andernfalls wäre... die Wiederzurverfügungstellung im Sinne des Satzes 4 der Maßgaberegelung d des Einigungsvertrages nicht mehr erreichbar." VG Berlin VIZ 1993, 171 (172) LS 2 Durch Vertrag vom 28.02.1995 verkaufte und übertrug der Kulturbund unter der Annahme, dass die am 16.08.1945 gegründete Aufbau-Verlag GmbH durch

ihre Löschung aus HRB und Umtragung nach HRC in 1955 nicht erloschen war, sondern fortbestand, die Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft an Herrn Lunkewitz persönlich. Durch nachfolgenden Vertrag vom 21.12.1995 verkaufte und übertrug er vorsorglich für den Fall, dass die vorgenannte Gesellschaft erloschen war, im Wege der Singularsukzession sämtliche Aktiva und Passiva des Aufbau-Verlags an Herr Lunkewitz persönlich. Die Zustimmung durch die Beklagte nach 20 b) (1) PartG-DDR und das Einvernehmen der Unabhängigen Kommission hat sich der Kulturbund vor dem VG Berlin in 1999 erstritten, wie noch darzulegen ist. Die Vermögensübertragung nach dem Vertrag vom 21.12.1995 hat der BGH durch seine Beschlüsse vom 10.12.2007 und vom 03.03.2008 als rechtlich einwandfrei und unangreifbar festgestellt. "Das Beruflingsgericht ist in rechtlich unangreifbarer Würdigung der unstreitigen Tatsachen und der vorgelegten Urkunden zu der Überzeugung gelangt, dass der Kulturbund bis zum Beitritt der DDR seine Inhaberrechte an der ehemaligen Aufbau-Verlag GmbH nicht verloren hatte und diese Rechte deswegen wirksam auf den Beklagten hat übertragen können. Die Angriffe der Revisionsführer laufen im Ergebnis darauf hinaus, dass sie diese rechtlich einwandfreie tatrichterliche Würdigung nicht gelten lassen, sondern sie - unzulässiger Weise - durch ihre eigene Bewertung ersetzen wollen." BGH vom 10.12.2007 - II ZR 213/06 (Anlage K 4) Damit ist gleichzeitig gesagt, dass dieser Komplex nicht Gegenstand der Altverfahren gewesen ist. C) Die Entwicklung der Klägerin ab dem 01.07.1990 Die Geschäftsleiter des Aufbau-Verlags und von Rütten & Loening beantragten am 02.07.1990 auf Weisung der Beklagten als vermeintlich vorläufige Geschäftsführer nach 16 (1) des soeben am 01.07.1990 inkraftgetretenen TreuhG die Eintragung beider Verlage als

Kapitalgesellschaften im Aufbau in das Handelsregister. Am 24.07.1990 reichten sie ankündigungsgemäß eine Vermögensaufstellung sowie eine vorläufige Konzeption für die Geschäftstätigkeit nach. Antrag der vermeintlichen, vorläufigen Geschäftsführer vom 02.07.1990 (Anlage K 64) Die Ergänzung dazu vom 24.07.1990 (Anlage K 65) Am" 31.07.1990 übergaben sie der Beklagten die Vermögenswerteaufstellung der vermeintlichen Aufbau-Verlag GmbH im Aufbau. Schreiben vom 31.07.1990 (Anlage K 66) Die Beklagte hat die Verlage seit dem 01.07.1990 in Anmaßung alleiniger Verfiigungsmacht wie eine Alleingesellschafterin einer Kapitalgesellschaft im Aufbau nach TreuhG geführt und die Herren Faber, Dempewolf und Dr. Erler zu deren "Geschäftsführern" bestellt. Sie hat auf dieser angemaßten Grundlage die vermeintlichen Geschäftsführer ihrer Weisungsbefugnis unterworfen und ihnen im laufenden Geschäftsbetrieb regelmäßig Anweisungen erteilt. Darüber hinaus hat sie ihnen die Beschlussergebnisse der von ihr abgehaltenen Gesellschafterversammlungen mit der Anordnung übermittelt, den gefassten Beschlüssen Folge zu leisten. Bspw. wurden die Geschäftsführer am 26.08.1991 dazu aufgefordert, den neuen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte einzuhalten, der den bisherigen Katalog ersetzte. Schreiben der Beklagten vom 26.08.1991 (Anlage K 67) Protokoll der Gesellschafterversammlung der Fa. Aufbau-Verlag Berlin und Weimar GmbH" vom 23.08.1991 (Anlage K 68)

Die Herren Faber, Dempewolf und Dr. Erler haben auf dieser Grundlage in der Annahme gehandelt, von der Beklagten bestellte Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft im Aufbau und dem Weisungsrecht der Beklagten unterworfen zu sein, und auf dieser Grundlage die Geschäftsbetriebe unter Beachtung der Weisungen der Beklagten gefuhrt. Wir verweisen ergänzend auf die Verträge vom 18.09. und vom 27.09.1991, ausweislich derer die Beklagte als Alleingesellschafterin der vermeintlichen Kapitalgesellschaften im Aufbau aufgetreten ist, vgl. Anlage K 12. D) Der Verkauf der Verlage durch die Beklagte I.) Die Verträge vom 18.09. und vom 27.09.1991 Das vorvertragliche und das (Vertrags -) Verhalten der Beklagten Der Kenntnisstand der Käufer bis Vertragsschluss Der Kulturpolitiker Prof. Hilmar Hoffmann, Präsident der Stiftung Lesen, später Präsident des Goethe Instituts, hatte im Frühjahr 1991 Herrn Lunkewitz auf einen Erwerb des Aufbau-Verlags und von Rütten & Loening von der Treuhandanstalt angesprochen, auf Veranlassung des seinerzeit für die Beklagte als Berater tätigen Dr. Ulrich Wechsler, ehemals Vorstandsmitglied des Bertelsmann-Konzern für den Bereich Buchverlage und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Messegesellschaft Frankfurt am Main. Der Vorgang war wegen der Bedeutung und der öffentlichen Präsenz des Aufbau-Verlags, dessen Entwicklung Gegenstand ständiger Berichterstattung in den Medien war, beim Präsidenten der Beklagten, Herrn Dr. Detlef Rohwedder, nach dessen Ermordung bei Frau Birgit Breuel, angesiedelt. Herr Lunkewitz und die Beklagte - für diese im wesentlichen die Herren Dr. Wolf Klinz - Vorstand -, Dr. Albrecht Greuner, Dr. Boelke, Dr. Eberhard Sinnecker - Direktor der Beklagten Branchendirektorat Privatisierung Printmedien - und der für den Verkauf der Verlage verantwortliche Abteilungsleiter der Beklagten Branchendirektorat Privatisierung Printmedien Clemens Molinari - traten in Verhandlungen ein, die sich erfolgreich entwickelten und ab ca. dem 20.08.1991 in ihr Schlussstadium übergingen. Erklärtes Ziel der Parteien war es, Verkauf und Übergabe der Verlage vor Beginn der jährlichen, in ihrer Bedeutung nicht näher darzulegenden Frankfurter Buchmesse am 08.10.1991 abzuschließen, damit dort das Gelingen der Privatisierung bekanntgegeben werden und die neuen Eigentümer sich selbst sowie ihr

RECHTSANWÄLTE l'n'd N'OTAR Fortführungskonzept wirksam bekanntmachen konnten. Die Beklagte hatte von vorne rein klargestellt, dass der Aufbau-Verlag ohne die ihm gehörenden Grundstücke Französische Straße 32 und 33 verkauft würde und wies die vermeintlichen Geschäftsführer an, die Grundstücke zu dem von ihr festgelegten Preis von DM 8,265 Mio. an die Beklagte zu verkaufen. Am 18.09.1991 wurde der Kaufvertrag zwischen der vermeintlichen Aufbau-Verlag GmbH im Aufbau und der Beklagten über die Grundstücke protokolliert. In bezug auf den Aufbau-Verlag erklärte die Beklagte durch ihre genannten Verhandlungsführer bei Aufnahme und im Zuge der Vertragsverhandlungen, der Kulturbund habe sein ursprüngliches Eigentum am Verlag noch zu DDR- Zeiten an die SED verloren, die SED/PDS habe ihn im Zuge der Wende durch Übergabe-/Übernahmeprotokoll vom 14.03./02.04.1990 in Volkseigentum übergeben, so dass sie, die Beklagte, mit Wirkung zum 01.07.1990 Inhaberin der Geschäftsanteile an der nach TreuhG umgewandelten Kapitalgesellschaft Aufbau-Verlag GmbH im Aufbau geworden sei. In bezug auf Rütten & Loening erklärten die Verhandlungsführer der Beklagten, der Verlag habe sich im Eigentum der SED befunden, bis auch er von der Partei durch Übergabe-/ Übernahmeprotokoll vom 14.03./02.04.1990 in Volkseigentum übergeben worden sei. Auf der Basis dieser Erklärungen, die auch Vertragsinhalt wurden, verkaufte sie die Verlage durch Geschäftsanteilskauf- und -Übertragungsvertrag vom 18.09.1991 an die tags zuvor von Herrn Lunkewitz gegründete BFL Beteiligungsgesellschaft mbh in Gründung. Übergabe -/Übernahmeprotokoll vom 14.03./02.04.1990 (Anlage IC 69) Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsveitrag vom 18.09.1991 Urkunde 226 / 91 Notar D. Müller Berlin (Anlage K 12) Kaufgegenstände nach Anlage K 12 waren sämtliche GmbH-Geschäftsanteile an den folgenden Gesellschaften: "Aufbau-Verlag Gesellschaft mit beschränkter Haftung

im Aufbau" HRB 35991 Amtsgericht Charlottenburg "Rütten & Loening, Berlin Gesellschaft mit beschränkter Häftling im Aufbau" HRB 37765 Amtsgericht Charlottenburg Vertrag vom 18.09.1991 Blatt 3 (Anlage K 12) Die Beklagte als Verkäuferin stellte für beide Gesellschaften fest und machte zur Vertragsgmndlage, was bereits aus der Bezeichnung "im Aufbau" folgt: "Diese Gesellschaft ist entstanden durch Umwandlung des ehemaligen VEB Aufbau-Verlages". "Diese Gesellschaft ist entstanden durch Umwandlung des ehemaligen VEB Rütten & Loening." Vertrag vom 18.09.1991 Blatt 3 (Anlage K 12) Die Beklagte verkaufte die Verlage also als Treuhand-Unternehmen. Zentrale Grundlage des Vertrags war mithin das Vorliegen der Umwandlungsvoraus Setzungen nach TreuhG, dass also die Vertragsgegenstände existierten, dass die Beklagte Inhaberin der verkauften Verlage und ihrer Vermögenswerte war und darüber verfügen konnte. In Nr. 6.4 Absatz 1 des Vertrags übernahm die Beklagte dafür die zeitlich unbeschränkte Garantie. Der Antrag des Kulturbunds auf Restitution des Aufbau-Verlags nach VermG war bekannt und Gegenstand von 8 Vertrag. Restitutionsansprüche in Bezug auf Rütten & Loening, vgl. 3, 6 VermG, schloss die Beklagte aus. In Nr. 9.2 Satz 2 des Vertrags verbanden die Parteien die Wirksamkeit der Anteilsverkäufe hinsichtlich beider Verlage im Sinne eines - vertragswesentlichen - Junktims miteinander. Der Vertrag ist nur erfüllt, wenn beide Verlage wirksam übertragen worden sind. Er ist insgesamt rückabzuwickeln, wenn auch nur einer der Geschäftsanteilsverkäufe nichtig oder unwirksam ist oder geworden ist, vgl. Nr. 9.2 Satz 2 Vertrag. Der gemeinsame Verkauf der Verlage wie auch das Junktim erklären sich aus der

RECHTSANWÄLTE UND NOTAR dargelegten engen Verbundenheit der Verlage seit Gründung der sozialistischen Wirtschaftsgemeinschaft zum 01.01.1964, die, gleichfalls vorgetragen, über die Wende 1989 hinaus beibehalten worden ist. Diese Klausel war einvernehmlich Vertragsinhalt geworden. Sowohl die Käufer als auch die Beklagte betrachteten die Verlage als untrennbare Einheit. Zeugnis Herr Dr. Albrecht Greuner, die Ladungsfähige Anschrift reichen wir nach Der auf diese Weise vereinbarte Sonderfall der Rückabwicklung bei Ausfall auch nur einer Eigentumsposition an den verkauften Verlagen sollte fristenfrei sein. Die Parteien hatten dies im Hinblick darauf verabredet, dass die rechtlichen Unsicherheiten, die behandelt waren, zeitlich nicht eingegrenzt werden konnten. Zeugnis Herr Bernd F. Lunkewitz, ladungsfähige Anschrift: Mörfelder Landstraße 277a, 60598 Frankfurt/Main Die Fristenfreiheit ergibt sich unabhängig vom Vorigen auch bereits aus der systematischen Anordnung von 9 Nr. 2 Vertrag. Der Käufer übernahm wesentliche Investitions- und Sanierungspflichten sowie Pflichten im Hinblick auf den Erhalt von Arbeitsplätzen, vgl. Nr. 7 Vertrag, ferner Unternehmens- und kulturpolitische Verpflichtungen, die der herausragenden Bedeutung der Verlage geschuldet waren. Ungewöhnlich war, dass neben dem Kaufpreis in Höhe von DM 1 Mio. aus dem sofort zu erbringenden Kapitaleinschuß von DM 3 Mio. ein Betrag in Höhe von DM 800.000,00 auf ein Sonderkonto zu zahlen war, von dem sodann exklusiv Verbindlichkeiten des Aufbau-Verlages gegenüber Tochtergesellschaften der Beklagten getilgt werden mussten, obgleich diese noch nicht fallig waren, vgl. Nr. 3 i.v.m. Nr. 7 Vertrag. Herr Lunkewitz maß dem jedoch im Vertrauen auf den gesetzlichen Auftrag der Beklagten im Zuge der Herstellung der Deutschen Einheit und auf ihre Eigenschaft als

RECHTSANWÄLTE L'NO NOTAR Bundesbehörde, ferner weil irgendwelche verdächtigen Umstände nicht erkennbar waren, keine Bedeutung bei. Unmittelbar nach Vertragsschluss verweigerte der Vorstand der Beklagten die Erklärung seiner nach dem Vertrag erforderlichen Zustimmung, vgl. Nr. 12 Absatz 1 Vertrag, mit der Begründung, der Käufer müsse mangels eigener hinreichender Branchenkenntnisse erfahrene Mitinvestoren hinzunehmen. Herr Lunkewitz war überrascht, da der Beklagten seine Herkunft aus der Immobilienwirtschaft von Anfang an bekannt war und sie irgendwelche Vorbehalte nie erhoben hatte, konnte jedoch kurzfristig drei Investoren aus Fachkreisen für eine Beteiligung gewinnen, mit denen die Beklagte einverstanden war. Die Gruppe der nunmehr vier Käufer übernahm sodann nach Maßgabe des Beitritts - und Änderungsvertrags vom 27.09.1991 den Vertrag vom 18.09.1991, zu dem der Kulturbund seine Zustimmung vom 18.09.1991 erklärt hatte. Danach übernahm die BFL Beteiligungsgesellschaft mbh 75 % der Geschäftsanteile an den Verlagen, während die drei hinzugetretenen Käufer sich in die verbliebenen 25 % der Geschäftsanteile teilten. Auch für diesen Vertrag behielt sich die Beklagte in Nr. 13 Absatz 1 a.a.o. die Genehmigung durch ihren Vorstand vor. Den Beitretenden zu 3.) und zu 4.) war ein Sonderrücktrittsrecht bis zum Ablauf des 30.09.1991 eröffnet, vgl. Nr. 13 Absatz 2 Satz 3, Satz 4 a.a.o., das diese nicht in Anspruch nahmen. Beitritts- und Änderungsvertrag vom 27.09.1991, Urkunde 366/ 1991 Notar Paul Frankfurt am Main (Anlage K 12) Alle Käufer konnten vom Vertrag zurücktreten, wenn die Zustimmung des Vorstands der Beklagten und die Vollmacht für deren Vertreter, Herrn Molinari, nicht spätestens am 04.10.1991 vorlagen, vgl. Nr. 13 Absatz 2 Satz 1 a.a.o. In einem Gespräch am Abend des 02.10.1991 teilte Herr Molinari Herrn Lunkewitz mit, dass der Vorstand der Beklagten die Zustimmung nach 13 Absatz 2 Satz 1 a.a.o. am 01.10.1991 beschlossen habe. Sodann vereinbarten die Herren Molinari und Lunkewitz, dass die Beklagte den Aufbau-Verlag mit Wirkung zum 07.10.1991 an die Käufer zu Händen der BFL Beteiligungsgesellschaft mbh übergeben würde. Die Käufer übernahmen auch

die Geschäftsbetriebe am 07.10.1991. Durch Schreiben vom 11.10.1991 übergab die Beklagte die auf den 01.10.1991 ausgestellte Zustimmung des Vorstands sowie die Vollmacht für Herrn Clemens Molinari schriftlich zu Händen des Frankfurter Notars, Herrn Paul. Schreiben der Beklagten vom 11.10.1991 samt Anlagen (Anlage K 70) Die Käufer zahlten sofort den vereinbarten Kaufpreis i.h.v. DM 1 Mio. sowie die Bareinlage i.h.v. DM 3 Mio. in die Verlage. Aus dem letztgenannten Betrag i.h.v. DM 3 Mio. flössen DM 800.000,00 wie vorgetragen auf das Sonderkonto der Beklagten. Die Einzelheiten dazu und zur Übernahme der Geschäftsbetriebe sind im Zusammenhang mit dem Komplex Plusauflagen noch darzulegen. IL) Kenntnisstand und interne Entwicklung bei der Beklagten und bei der Unabhängigen Kommission von Mai bis August 1991 Lange vor der Wende 1989 ist wie vorgetragen bereits den jeweiligen Bundesregierungen die Eigentumslage am Aufbau-Verlag zu Gunsten des Kulturbunds durchgängig bekannt gewesen. In 1979 gab das Bundesministerium für innerdeutsche Beziehungen im Verlag Wissenschaft und Politik in Köln die zweite Auflage des "DDR Handbuch" heraus, in dem unter dem Stichwort "Verlagswesen" die Eigentumsverhältnisse einer Anzahl dort ausdrücklich genannter Verlage je individuell mitgeteilt wurden. Für den Aufbau-Verlag wurde dort festgestellt, dass dieser dem Kulturbund gehörte. Bundesministerium für innerdeutsche Beziehungen DDR Handbuch 2. Auflage 1979 Seite 1132 Landgericht Berlin vom 12.10.1999-98 T 76/98, n.v. Blatt 10 letzter Absatz Die Beklagte hat bereits bei Beginn der Verhandlungen mit den Käufern im Frühjahr 1991 manifeste Zweifel gehabt, ob der Aufbau-Verlag eine GmbH im

Aufbau nach TreuhG sei, über den sie verfügen könne, und zwar einerseits unter dem Gesichtspunkt des fortbestehenden Eigentums der SED/PDS, andererseits unter demjenigen des fortbestehenden Eigentums des Kulturbunds. Diese Kenntnisse hat sie bis zum Vertragsschluss und darüber hinaus weder an die Käufer noch an die Klägerin weitergegeben. Diese wussten über die Entwicklung also nichts. Beweis Zeugnis Herr Lunkewitz, bereits benannt Im Zeitpunkt des Vertragsschlusses 18.09./27.09./11.10.1991 lag nach ihren Feststellungen und denjenigen der Unabhängigen Kommission fortbestehendes Organisationseigentum der SED/PDS für beide Verlage vor bei gleichzeitiger Annahme, auch der Kulturbund könne Organisationseigentümer des Aufbau- Verlag sein. Das fortbestehende Eigentum des Kulturbunds stellte sich kurz nach Vertragsschluß heraus. 1.) Fortbestehendes Eigentum der SED/PDS am Aufbau-Verlag Sowohl das Direktorat Sondervermögen als auch die Unabhängige Kommission gingen bereits bei Erhalt des Übergabe-/Übernahmeprotokolls vom 14.03./02.04.1990, vgl. Anlage IC 69, davon aus, dass die SED/PDS dadurch ihr - etwa bestehendes - Eigentum an den Verlagen nicht wirksam in Volkseigentum übertragen hatte, da darin unzulässige Bedingungen zu Gunsten der SED/PDS mit den Folgen der Gesamtnichtigkeit der Übergabe / Übernahme enthalten waren. Am 05.05.1991 wies deswegen die Treuhandanstalt - Direktorat Sondervermögen durch Herrn Fuhrmann das zuständige Referat Privatisierung Printmedien der Treuhandanstalt Privatisierungen - dort Herrn Dr. Achim Schneider - darauf hin, dass der Aufbau-Verlag vor einem etwaigen Verkauf von der Unabhängigen Kommission förmlich freigegeben werden müsse. "Herr Fuhrmann bittet uns, darauf zu achten, dass folgende Verlage vor dem Verkauf von der Parlamentarischen Kommission zur Regelung des Parteivermögens freizugeben sind:

RECHTSANWÄLTE UND NOTAR Aufbauverlag Rütten & Löhning (sie) Die Parlamentarische Kommission muss die Kaufpreisklausel, in der eine Abführung des Kaufpreises an die PDS vereinbart ist, in jedem Einzelfall ungültig erklären. Dr. Achim Schneider" (Hervorhebung durch die Klägerin) Aktenvermerk Treuhandanstalt Direktorat Sondervermögen vom 05.05.1991 (Anlage K 71) Zwar wandte sich die Treuhandanstalt Direktorat Sondervermögen durch Herrn Dr. Dierdorf unter dem 13.08.1991 an die Unabhängige Kommission mit der Ansicht, die Übergabe der Verlage sei nicht zu beanstanden. Dem widersprach jedoch die Unabhängige Kommission unter dem 06.09.1991 und stellte fest: "Vorbehaltlich weiterer tatsächlicher Erkenntnisse gehe ich daher davon aus, dass die Überführungen der acht Verlage auf der Grundlage der Übergabe-/ Übernahmeprotokolle vom 27. März/2. April 1990 unwirksam sind, so dass sich die betreffendeil Verlage noch im Eigentum der PDS befinden. Ich bitte, mir zu allen acht Verlagen Ablichtungen der bei Hinen vorhandenen Unterlagen, insbesondere auch der Registerauszüge per 7. Oktober 1989 und über spätere Veränderungen, herzuleiten, damit ich das Feststellungsverfahren einleiten kann. Mit freundlichen Grüßen Im Auftrag Hingst" (Hervorhebung jeweils durch die Klägerin). Schreiben der Treuhandanstalt Direktorat Sondervermögen vom 13.08.1991 (Anlage K 72) Schreiben der Unabhängigen Kommission vom