Corporate Headquarters 155 Harlem Avenue Glenview, Illinois 60025 Telephone 847.724.7500 22. Oktober 2015 Sehr geehrte ITW-Kollegen, BETR.: Globale ITW Anti-Korruptionsrichtlinie In letzter Zeit haben sich Regierungen in aller Welt verstarkt urn das Problemfeld Bestechung und Korruption gekummert, und es erscheint ITW angemessen, unsere Erwartungen an die Durchfahrung von Geschaften mit einer globalen Anti-Korruptionsrichtlinie in grol3erem Umfang aufzufiihren. Das ist insbesondere angesichts der verscharften Durchsetzung vorhandener Anti-Korruptionsgesetze in vielen Landem der Erde und der Einfiihrung neuer Anti-Korruptionsgesetze in Landern der Fall, in denen die vorhandenen Gesetze internationalen Standards nicht gerecht werden. Im Laufe der Jahre hat ITW einen Ruf der Ehrlichkeit, Integrita und Fairness aufgebaut, der auf der Durchfiihrung von Geschaften seitens der ITW-Mitarbeiter gemdf3 den hochsten Standards ethischen Verhaltens beruht. Die ITW-Zusammenfassung der Verhaltensrichtlinien legt unsere Verpflichtung zu diesem Verhaltensstandard und zur Beibehaltung der vollen Einhaltung aller auf ITW, seine Niederlassungen und Partner in aller Welt bezogenen Gesetze und Bestimmungen formell dar. In diesem Bereich massen wir wachsam bleiben. Ein fiber Jahre aufgebauter Ruf kann leicht durch schlechte Entscheidungen oder unangemessene Handlungen einiger weniger Personen zerstort werden. Die folgende Globale Anti-Korruptionsrichtlinie" wurde als Erganzung zur ITW-Zusammenfassung der Verhaltensrichtlinien erstellt, indern die Bedeutung der Einhaltung der Anti-Korruptionsgesetze in alien L5ndern, in denen wir aktiv sind, nachhaltig betont wird. Bitte lesen Sie diese Richtlinie und befolgen Sie diese bei all Ihren Handlungen im Auftrag von ITW. Vielen Dank fit Ihren fortwahrenden Einsatz fiir ITW und unsere Prinzipien und Richtlinien. Mit freundlichen Grtif3en, ILLINOIS TOOL WORKS INC. E. Scott Santi Chairman & Chief Executive Officer
I. Einführung GLOBALE ANTI-KORRUPTIONSRICHTLINIE Die USA haben 1977 den Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (Gesetz zur Bekämpfung internationaler Bestechung) verabschiedet, um US-Firmen und ihre Niederlassungen und Mitarbeiter in aller Welt an der Durchführung korrupter Zahlungen an Regierungsvertreter zu hindern. Seit 1997 haben 38 Länder die Anti- Bestechungskonvention der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (die OECD-Konvention) übernommen. Viele Länder, in denen ITW und seine Niederlassungen und Partner (ITW-Unternehmen) bereits Geschäfte tätigen, besitzen starke örtliche Gesetze gegen Bestechung und Korruption. Andere Länder verabschieden jetzt neue Gesetze zur Einhaltung der OECD-Konvention. Das 2010 verabschiedete britische Bestechungsgesetz beispielsweise ist mit einer strikteren Untersuchung und höheren Rechtsstrafen für Unternehmen und Einzelpersonen bei Vergehen weit reichender als das FCPA. Die ITW-Zusammenfassung der Verhaltensrichtlinien legt unsere Verpflichtung zur vollen Einhaltung aller für ITW-Unternehmen geltenden Gesetze und Bestimmungen formell dar. ITW verpflichtet sich zur Einhaltung sowohl des Buchstabens als auch Geistes des FCPA, der OECD-Konvention, des britischen Bestechungsgesetzes und der Anti-Korruptionsgesetze aller Länder, in denen wir geschäftstätig sind. Im Allgemeinen ist es nach dem FCPA (das für alle ITW-Unternehmen und -Mitarbeiter in der ganzen Welt gilt) strafbar, mit korrupter Absicht etwas von Wert (entweder direkt oder indirekt) an Regierungsvertreter zu zahlen oder eine Zahlung anzubieten, um ein Geschäft zu erzielen oder zu behalten oder um einen unzulässigen Vorteil zu sichern. Der Begriff Regierungsvertreter schließt Regierungsbeamte und Mitarbeiter sowie jede Person ein, die im Auftrag eines von der Regierung betriebenen oder kontrollierten Unternehmens, einer politischen Partei, eines politischen Kandidaten oder einer öffentlichen, internationalen Organisation (wie Weltbank, UN, IWF usw.) handelt. Es ist ebenso erforderlich, dass börsennotierte Unternehmen wie ITW ein System interner Kontrollen und Aufzeichnungen unterhalten, das jede Transaktion akkurat widerspiegelt. Viele andere Anti-Korruptionsgesetze in der ganzen Welt werden nicht auf Regierungsvertreter begrenzt, sondern erklären jegliche Bestechung zu einer illegalen Handlung, inklusive der Bestechung bei jeder Art von Transaktion. II. Ziele Diese globale Anti-Korruptionsrichtlinie wurde als Ergänzung zur ITW- Zusammenfassung der Verhaltensrichtlinien erstellt, indem die Bedeutung der Einhaltung der FCPA, der OECD-Konvention, des britischen Bestechungsgesetzes und der Anti-Korruptionsgesetze in allen Ländern, in denen ITW-Unternehmen aktiv sind, weiter betont wird. 1 / 7 (Rev Okt, 2015)
Diese Richtlinie gilt für alle ITW-Unternehmen in der ganzen Welt, inklusive der von etwaigen Geschäftsbereichen, Niederlassungen, Vermittlern, Beratern und Partnern sowie von ITW oder jeglichen seiner Partner kontrollierten Joint Ventures durchgeführten Transaktionen. Die Interpretation der FCPA, der OECD-Konvention, des britischen Bestechungsgesetzes und anderer Anti-Korruptionsgesetze ist keine leichte Aufgabe. Manche Situationen fallen in Grauzonen und als Ergebnis kann diese Richtlinie nur ein Leitfaden zu den allgemeinen Anforderungen dieser Gesetze darstellen, und Sie sollten Rat von der ITW-Rechtsabteilung einholen, wenn eine spezifischere Anleitung erforderlich ist. ITWs Verpflichtung zur Einhaltung dieser Gesetze ist tiefer als nur in den rechtlichen Konsequenzen der Nichteinhaltung verwurzelt. Die Beteiligung an einem Verhalten, das Anti-Korruptions- und Anti-Bestechungsgesetze in den verschiedenen Ländern verletzen würde, in denen wir aktiv sind, würde ITWs Verpflichtung zur Durchführung seiner Geschäfte mit Ehrlichkeit, Integrität und Fairness und zur Einhaltung höchster ethischer Standards entgegen stehen. III. Verbot der Bestechung Im Allgemeinen bedeutet Bestechung das Angebot, das Geben oder die Annahme von etwas Wertvollem, um direkt oder indirekt das Verhalten einer Person in der Regierung oder im Unternehmen so zu beeinflussen, dass ein Geschäft erzielt oder erhalten oder ein unzulässiger Vorteil gesichert wird. ITW verbietet die Bestechung in allen Formen. Und zwar: Versuche zur Sicherung eines unzulässigen Vorteils in einem Bereich, zum Beispiel beim Erzielen oder Erhalt eines Geschäfts oder bei der Sicherung von Autorisierungen, Genehmigungen oder einer anderen bevorzugten Behandlung; Angebote jeglicher Art von unzulässiger Belohnung, nicht nur Geld, inklusive extravagante Ausflüge oder Unterhaltung oder Geschenke von bedeutendem Wert; alle Arten der Kanalisierung unzulässiger Zahlungen oder anderer Vorteile, oder für die Verschleierung ihres Zwecks, sei es als Bestechungen, Unterverträge, Kaufaufträge, Beraterverträge oder durch Vermittler oder andere dritte Parteien; und die Annahme von etwas von Wert seitens eines ITW-Mitarbeiters (entweder direkt oder indirekt) als Gegenleistung für die Gewährung eines unzulässigen Vorteils an eine dritte Partei; 2 / 7 (Rev Okt, 2015)
die direkte oder indirekte Annahme von etwas mit mehr als minimalem Wert durch Mitarbeiter und Direktoren in Verbindung mit einer durch ITW eingegangenen Transaktion. Eine Bestechung, an der sich eines der weltweiten ITW-Unternehmen oder ihre Mitarbeiter beteiligen, kann zur Verletzung des FCPA, der OECD-Konvention, des britischen Bestechungsgesetzes oder der Anti-Korruptionsgesetze anderer Länder führen. Die Verletzung irgendeines dieser Gesetze stellt ein schweres Vergehen dar, das mit Strafen für ITW und Haftstrafen für Einzelpersonen enden kann. Selbst der Anschein des Vergehens gegen diese Gesetze könnte dem Ruf von ITW großen Schaden zufügen. IV. Einsatz von Vermittlern Das FCPA, die OECD-Konvention, das britische Bestechungsgesetz und viele örtliche Gesetze verbieten den Einsatz von Vermittlern für Zahlungen, die anderenfalls die Anti- Korruptionsgesetze verletzen würden, wenn sie direkt durch ein ITW-Unternehmen getätigt würden. Die gesetzliche Haftung ist nicht auf jene beschränkt, die aktiv an illegalen Handlungen teilnehmen, sondern kann sich auch auf jene erstrecken, die zwar keine aktive Rolle an der illegalen Handlung einnehmen, nichtsdestotrotz aber Zahlungen an Vermittler wie Agenten oder Berater vornehmen und Warnsignale zur letztendlichen illegalen Verwendung ignorieren, denen die Zahlungen zugeführt werden. Beim Umgang mit Personen außerhalb des Unternehmens wird von ITW-Mitarbeitern erwartet, dass sie gegenüber möglichen Verletzungen dieser Richtlinie auf der Hut sind und solche Umstände umgehend dem Management melden, damit ITW angemessen und prompt reagieren kann. Ein bewusstes Missachten, absichtliches Ignorieren oder vorsätzliches Übersehen von Umständen, die einem Mitarbeiter Kenntnis eines möglichen Vergehens vermitteln sollten, sind nach dieser Richtlinie verboten. V. Geschenke und Bewirtung Wenn nach örtlichem Recht zulässig, dürfen ITW-Mitarbeiter angemessene Speisen und Unterhaltung und kleine ITW-Promotionsgeschenke anbieten und empfangen. Diese Ausgaben müssen einen geringen Wert aufweisen, unregelmäßig, nicht überschwänglich oder extravagant sein und direkt mit der Promotion, Vorführung oder Erklärung der Produkte oder Dienstleistungen oder der Durchführung oder Leistung eines Vertrags in Verbindung stehen. Der Austausch von Geschenken und Unterhaltung muss mit Diskretion erfolgen. Je nach ihrer Größe, Häufigkeit und den Umständen, in denen sie gegeben werden, können Geschenke und Unterhaltung eine Bestechung darstellen. Die Nagelprobe besteht darin, ob Geschenke und Unterhaltung als Belohnung oder Aufforderung zu einem Gefallen oder für eine bevorzugte 3 / 7 (Rev Okt, 2015)
Behandlung gedacht oder sogar vernünftig interpretiert sein könnten. Wenn die Antwort ja lautet, sind sie nach den ITW-Verhaltensrichtlinien und dieser Richtlinie verboten und könnten gegen ein oder mehrere Gesetze verstoßen. VI. Gefälligkeitszahlungen Das FCPA erlaubt US-Unternehmen und ihren Niederlassungen, gewisse Zahlungen außerhalb der Vereinigten Staaten zur Förderung oder Sicherung der Funktion routinemäßiger Regierungshandlungen vorzunehmen. Diese so genannte Gefälligkeits- oder Förderungs- Zahlungsausnahme hat eine begrenzte Anwendung und es ist oft schwierig zu bestimmen, ob sie anwendbar ist. Selbst wenn sie nach US-Recht zulässig sind, sind Gefälligkeitszahlungen nach der OECD-Konvention und dem britischen Bestechungsgesetz nicht zulässig. ITW lässt eine Gefälligkeitszahlung nur unter sehr begrenzten Umständen zu, in denen es nach FCPA und anderen zutreffenden Gesetzen in Ordnung ist. Bei einer solchen Zahlung muss es sich generell um einen kleinen Betrag handeln und zur Unterstützung oder Förderung der Funktion einer ministeriellen oder klerikalen Funktion oder für das Angebot von Routinedienstleistungen vorgenommen werden, zu denen das Unternehmen nach örtlichem Recht berechtigt ist. Eine routinemäßige Regierungshandlung schließt keine Entscheidung eines Beamten ein, ein Geschäft mit einer bestimmten Partei abzuschließen oder fortzuführen. Alle Beschleunigungszahlungen müssen im Voraus durch ITW S Deputy General Counsel Ethics & Compliance oder deren Vertreter genehmigt werden. Jegliche Gefälligkeitszahlungen müssen in der Buchhaltung und Aufzeichnungen von ITW ordentlich abgerechnet werden. VII. Lobbying Lobbying ist der in den USA geschaffene Begriff zur Beschreibung des Prozesses, die Ansicht und Interessen des Unternehmens zu vorgeschlagenen oder geplanten Regierungshandlungen zu kommunizieren, und der Versuch, Regierungsvertreter zu überzeugen, in einer Weise zu handeln, von der ITW glaubt, dass sie für seine geschäftliche und die öffentliche Ordnung angemessen ist. ITW fördert und beteiligt sich an der Kommunikation von Meinungen seines Managements an gewählte und ernannte Repräsentanten von Regierungen. Der Prozess der Beeinflussung der öffentlichen Ordnung existiert auf der ganzen Welt und nimmt verschiedene Formen an, inklusive des Einsatzes von Anwälten, Advokaten, Beratern und Berufsverbänden. Viele Regierungen, inklusive Bundes- und Staatsregierungen in den USA, regeln die Aktivität des Lobbying, inklusive mancher Kommunikation, die sich direkt auf die 4 / 7 (Rev Okt, 2015)
Beschaffung seitens der Regierung bezieht. Verletzungen dieser Gesetze können zu bedeutenden Zivilstrafen oder Strafanzeigen sowohl gegen den Einzelnen als auch das Unternehmen führen. ITW-Mitarbeiter müssen alle gesetzlichen und regelnden Anforderungen in diesem Bereich einhalten. Für spezifische Anweisungen und die Koordinierung Ihrer Lobbying- Maßnahmen sollten Sie sich mit MaryAnn Spiegel, ITW s Deputy General Counsel - Ethics & Compliance, unter +1-224-661-7789 (MSpiegel@ITW.com) in der ITW- Rechtsabteilung in Verbindung setzen. Lobbying schließt keine routinemäßigen Kontakte mit Regierungsvertretern oder Mitarbeitern in Verbindung mit normalen Regierungsabläufen ein. Beispiele für solche normale Regierungsabläufe umfassen Steuerprüfungen von ITW-Geschäftsaktivitäten, Genehmigungsanträge und Produktverkäufe an Regierungsbehörden. VIII. Vorkehrungen für das Führen von Aufzeichnungen und die Buchhaltung Das FCPA ordnet Standards zum Führen von Aufzeichnungen an, die dazu vorgesehen sind, vor Zahlungen abzuschrecken, die gegen Anti-Korruptionsstatuten verstoßen, und um diese aufzudecken. Die Vorkehrungen des FCPA zur Buchhaltung fordern von ITW, Bücher und Aufzeichnungen in angemessener Ausführlichkeit zu führen, und die alle Zahlungen, Transaktionen und Übertragungen von Anlagen akkurat und richtig widerspiegeln und den Zweck solcher Anlässe klar zu erkennen geben. Diese Vorkehrungen zur Buchhaltung gelten für alle ITW-Aktivitäten, sowohl außerhalb als auch innerhalb der Vereinigten Staaten. Das FCPA verbietet die falsche Darstellung oder das Weglassen von Transaktionen in den Büchern eines jeden ITW- Unternehmens und fordert von ITW den Unterhalt eines Systems interner Buchführungskontrollen. Es muss besonders darauf geachtet werden, den Grund und die Art von erfolgten Zahlungen akkurat zu notieren, da bestimmte Zahlungen (selbst wenn nach FCPA zulässig) nichtsdestotrotz das FCPA verletzen können, wenn sie sich nicht vollständig und akkurat in den Büchern und Aufzeichnungen von ITW widerspiegeln. Weder Aufzeichnungen der Buchhaltung noch andere Dokumente in Bezug auf eine Transaktion dürfen auf irgendeine Art und Weise verfälscht werden, die die wahre Art der Transaktion verschleiern oder verdecken könnte. Kein Mitarbeiter darf sich auf irgendwelche Arrangements einlassen, die zu einem falschen Eintrag in den Büchern und Aufzeichnungen von ITW führen. Wenn eine ausdrückliche oder implizierte Vereinbarung vorliegt, dass ein Teil der Zahlung für einen anderen Zweck eingesetzt werden soll, als in der die Zahlung belegenden Dokumentation beschrieben ist, darf keine Zahlung im Auftrag von ITW zugelassen oder vorgenommen werden. Geheim gehaltene oder nicht aufgezeichnete Mittel und Konten sind verboten. 5 / 7 (Rev Okt, 2015)
IX. Meldung von Verstößen Wenden Sie sich bitte im Zweifelsfall für Anweisungen an die ITW-Rechtsabteilung, bevor Sie eine Transaktion vornehmen, die eine Verletzung dieser Richtlinie darstellen könnte. Wenn Ihnen etwaige geplante oder tatsächliche Transaktionen oder Situationen bekannt werden, von denen Sie glauben, dass sie Anti-Korruptionsgesetze oder diese Richtlinie verletzen, informieren Sie bitte umgehend Ihren Vorgesetzten. Sie können die Situation auch direkt an MaryAnn Spiegel, ITW s Deputy General Counsel - Ethics & Compliance, unter +1-224-661-7789 (MSpiegel@ITW.com) oder Christine Gallagher, ITW S Vice President, Chief Audit Executive unter +1-224-661-7868 (CGallagher@ITW.com) melden. Personen, die eine Anzeige vornehmen, können dies in Ländern, in denen eine anonyme Anzeige erlaubt ist, anonym tun. Es ist allerdings oftmals eine effektivere Untersuchung einer Anschuldigung oder Sache möglich, wenn die anzeigende Person sich selbst zu erkennen gibt und für die Beantwortung weiterer Fragen zur Situation zur Verfügung steht. Selbst in solchen Umständen wird die Identität der anzeigenden Person so weit wie möglich geschützt, ausgehend von der Notwendigkeit, andere vor potenziellem Schaden zu bewahren, das Gesetz einzuhalten und eine vollständige Untersuchung durchzuführen. Personen, die Anzeige erstatten, werden wegen der Anzeige einer vermuteten Verletzung in gutem Glauben, keine Opfer von Racheakten. X. Wichtige Punkte ITW verpflichtet sich zu den höchsten Standards des Geschäftsgebarens. Das erfordert von allen unseren Mitarbeitern in der ganzen Welt, eine aktive Rolle bei der Einhaltung unserer globalen Anti-Korruptionsrichtlinie zu übernehmen. Bieten Sie niemals Geld an oder nehmen es an (oder irgendetwas von Wert), um einen unzulässigen Vorteil zu erlangen oder anzubieten. Stellen Sie sicher, dass Sie die Vermittler und andere dritte Parteien kennen, mit denen Sie arbeiten, und beobachten diese genau. Verstehen Sie vor der Übergabe eines Geschenks, der Teilnahme an einer Unterhaltungsveranstaltung für einen Kunden oder der Erstattung von Reisekosten zutreffende gesetzliche Anforderungen, die eigenen Regeln des Kunden und die ITW-Richtlinie. Holen Sie vor allen Beschleunigungszahlungen die Genehmigung des Deputy General Counsel - Ethics & Compliance ein. Verwenden Sie niemals ITW-Mittel oder Anlagen für politische Zwecke. 6 / 7 (Rev Okt, 2015)
Koordinieren Sie Lobbying-Maßnahmen mit ITWs General Counsel. Stellen Sie sicher, dass Geschäftsaufzeichnungen die wahre Art der Transaktion akkurat widerspiegeln. Ignorieren Sie niemals Gerüchte über unrechtmäßige Zahlungen oder andere Warnsignale, die den Verdacht illegaler oder unzulässiger Handlungen erwecken. Zeigen Sie diese Ihrem Vorgesetzten, der ITW-Rechtsabteilung oder der Audit Services-Abteilung an. Das Versäumnis, diese Richtlinie einzuhalten, kann zu bedeutenden Bußgeldern und Strafen für ITW und die involvierten Mitarbeiter führen und stellt einen Grund für ein Disziplinarverfahren gegen solche Personen dar, bis hin zur und einschließlich der Beendigung des Arbeitsverhältnisses. 7 / 7 (Rev Okt, 2015)
BESCHEINIGUNG ZUR ITW ANTI-KORRUPTIONSRICHTLINIE Ich bestätige hiermit, dass ich die GLOBALEN ANTI- KORRUPTIONSRICHTLINIEN der gelesen habe. Ich erkläre mich bereit, diese Richtlinien in der Zukunft zu befolgen und alle Fragen oder Bedenken, die ich eventuell habe, gemäß dem Abschnitt Meldung von Verstößen unverzüglich zu melden. Ich erkläre außerdem, daß nach bestem Wissen und Gewissen mir keine Verstöße gegen die GLOBALEN ITW-ANTI-KORRUPTIONSRICHTLINIEN, weder durch mich, noch durch andere Mitarbeiter oder Direktoren von, seiner Unternehmensbereiche oder Niederlassungen bekannt geworden sind, seit ich Ihnen das letzte Mal eine Erklärung abgegeben habe. Bitte wenn möglich in Englisch antworten. Datum: Unterschrift: Name (Bitte Großbuchstaben verwenden): Geschäftsbereich: Standort: Erklären Sie mögliche Verstöße: