DWS GO S.A. (eine Aktiengesellschaft (sociéte anonyme), die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde, ihren Gesellschaftssitz in 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg hat, beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B. 113.899 registriert ist und dem Luxemburger Gesetz vom 22. März 2004 über Verbriefungen unterliegt) (die Emittentin ) NACHTRAG vom 23. August 2010 zu den PROSPEKTEN VOM 1. 30. November 2006, ergänzt durch die Nachträge vom 5. Januar 2007, 20. Februar 2007, 10. Oktober 2007 und 8. Juni 2009 ausschließlich in Bezug auf die 1.000.000 DWS GO China Total Return Index Zertifikate (WKN DWS0F7, ISIN DE000DWS0F74) im Rahmen des Compartment V; 2. 15. Dezember 2006, ergänzt durch die Nachträge vom 10. Oktober 2007 und 8. Juni 2009 über 2.000.000 DWS GO Vietnam Total Return Index Zertifikate (WKN DWS0GB, ISIN DE000DWS0GB2) im Rahmen des Compartment IX; 3. 7. Februar 2007, ergänzt durch die Nachträge vom 10. Oktober 2007 und 8. Juni 2009 über: 300.000 DWS GO China Konsum Total Return Index Zertifikate (WKN DWS0GE, ISIN DE000DWS0GE6) im Rahmen des Compartment XII; und - 300.000 DWS GO Emerging Markets Infrastructure Total Return Index Zertifikate (WKN DWS0GF, ISIN DE000DWS0GF3) im Rahmen des Compartment XIII; 4. 27. Februar 2007, ergänzt durch die Nachträge vom 10. Oktober 2007 und 8. Juni 2009 über 1.000.000 DWS GO Next 11 Trend Total Return Index Zertifikate (WKN DWS0GG, ISIN DE000DWS0GG1) im Rahmen des Compartment XIV; 5. 8. März 2007, ergänzt durch die Nachträge vom 10. Oktober 2007 und 8. Juni 2009 ausschließlich in Bezug auf die 300.000 DWS GO Agrikultur AKTIV TR Index Zertifikate (DWS GO Agriculture ACTIVE TR Index Certificates) im Rahmen des
Compartment XVII der DWS GO S.A. bezogen auf den DWS Agriculture ACTIVE TR Index; und 6. 27. März 2007, ergänzt durch die Nachträge vom 10. Oktober 2007, 4. April 2008, 8. Mai 2008, 8. Juni 2009 und 22. Januar 2010 über 2.000.000 DWS GO Frontier Markets Zertifikate (vormals DWS GO Emerging Markets 3rd Wave Zertifikate) (WKN DWS0GM, ISIN DE000DWS0GM9) im Rahmen des Compartment 19 (alle oben aufgeführten Dokumente zusammen, die Prospekte ). 2
WIDERRUFSRECHT Anleger, die bereits ein Angebot zum Erwerb oder eine Zeichnung der Wertpapiere abgegeben haben, das noch nicht erfüllt wurde bevor der Nachtrag veröffentlicht wird, sind berechtigt (in Anwendung des Artikel 13 Absatz 2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. Juli 2005 über die Prospekte für Wertpapiere (das Gesetz vom 10. Juli 2005 ), ihre Vertragserklärung innerhalb von 2 Werktagen nach Veröffentlichung dieses Nachtrags zu widerrufen. Das Gesetz vom 10. Juli 2005 hat die Richtlinie 2003/71/EG in Luxemburger Recht umgesetzt. Nehmen Anleger das Widerrufsrecht in Anspruch, müssen sie die Emittentin schriftlich darüber informieren, dass sie den Vertrag widerrufen. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs vor Ablauf der 2 Tage Frist. Der Vertrag kann ohne Angabe von Gründen widerrufen werden. Der Widerruf ist zu richten an: DWS GO S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg Durch die Ausübung des Widerrufsrechts entstehen den Anlegern keine Kosten. Die Emittentin wird Anlegern ohne schuldhaftes Zögern und spätestens vor Ablauf von 30 Tagen die aufgrund des Vertrages gezahlten Beträge zurückzahlen. Diese Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Emittentin den Widerruf erhalten hat. Sollte die Rückzahlung nicht innerhalb der angegebenen Zeitspanne erfolgen, wird der zu zahlende Betrag automatisch um den an dem ersten Tag nach Ablauf der Rückzahlungsfrist anwendbaren gesetzlichen Zinssatz erhöht. Soweit der Nachtrag nach einer Notifizierung in Deutschland veröffentlicht wird, besteht das Widerrufsrecht gemäß der Regelung des 16 Abs. 3 S. 1 WpPG hinsichtlich in Deutschland abgegebener Angebote nur, wenn noch keine Erfüllung eingetreten ist. Dieser Nachtrag wird von Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg, in ihrer Eigenschaft als Zahlstelle, sowie durch die DWS Finanz-Service GmbH, Mainzer Landstraße 178-190, 60612 Frankfurt am Main zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und den Anlegern auf der Internet-Seite www.dwsgo.de zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus wird dieser Nachtrag auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlicht. Dieser Nachtrag zu den Prospekten stellt einen Nachtrag zu den Prospekten im Sinne von Artikel 13 des Gesetzes vom 10. Juli 2005, das die Prospektrichtlinie in Luxemburger Recht umsetzt, dar. Bereits in den Prospekten definierte Begriffe haben dieselbe Bedeutung, wenn sie im Rahmen dieses Nachtrags verwendet werden. Dieser Nachtrag ergänzt die Prospekte und sollte in Zusammenhang mit diesen gelesen werden. 3
Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Nachtrags und erklärt, dass ihres Wissens die im Nachtrag genannten Angaben richtig sind und keine wesentlichen Tatsachen ausgelassen wurden. Soweit es zu einem Widerspruch zwischen a) einer Angabe innerhalb dieses Nachtrags und b) einer Angabe innerhalb eines der Prospekte kommt, gehen die Angaben des vorliegenden Nachtrags vor. Abgesehen von den Angaben in diesem Nachtrag hat es keine weiteren wesentlichen neuen Tatsachen, materiellen Fehler oder Ungenauigkeiten hinsichtlich der Angaben in Prospekten seit deren Veröffentlichung gegeben. 4
INHALTSVERZEICHNIS 1. Aktualisierung des Abschnitts Ausgabe von Berichten im Anschluss an die Emission... 6 2. Aktualisierung im Kapitel Beschreibung der Emittentin... 6 3. Aktualisierung des Kapitels Beschreibung des OTC-Vertragspartners. 6 4. Aktualisierungen im Kapitel Beschreibung der wesentlichen Verträge. 8 a. Ersetzung des Abschnitts Depotbankvertrag... 8 b. Ersetzung des Abschnitts Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement)... 9 5. Aktualisierung im Kapitel Finanzausweis der Emittentin... 9 6. Löschung des Kapitels Geprüfte Finanzinformationen für den Zeitraum vom 01. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007... 10 7. Einfügen eines neuen Kapitels Geprüfte Finanzinformationen für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009... 10 a. Geprüfter Jahresabschluss (audited annual accounts)... 11 b. Bericht des Wirtschaftsprüfers (independent auditor's report)... 60 5
DWS GO S.A. GIBT FOLGENDE VERÄNDERUNGEN IM HINBLICK AUF DIE PROSPEKTE BEKANNT: 1. AKTUALISIERUNG DES ABSCHNITTS AUSGABE VON BERICHTEN IM ANSCHLUSS AN DIE EMISSION In allen Prospekten wird dem Abschnitt Ausgabe von Berichten im Anschluss an die Emission folgender erster Absatz eingefügt: Für den Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 und für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 liegen geprüfte historische Finanzinformationen vor.. 2. AKTUALISIERUNG IM KAPITEL BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN In allen Prospekten wird im Kapitel BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN der Abschnitt Keine wesentlichen nachteiligen Änderungen durch folgenden Wortlaut vollständig ersetzt: Keine wesentlichen nachteiligen Änderungen Seit den geprüften Finanzinformationen zum 31. Dezember 2009 hat sich die Finanzlage der Emittentin als Verbriefungsgesellschaft nicht verändert. Die Haftung der Emittentin ist auf die Vermögenswerte des jeweiligen Compartments beschränkt, das die Mittel zur Bestreitung von Verbindlichkeiten von dem OTC-Vertragspartner erhält. Daher sind weder wesentliche Änderungen in der finanziellen oder geschäftlichen Situation der Emittentin noch wesentliche Änderungen in der Vermögenslage oder bei den Ertragsaussichten der Gesellschaft eingetreten. In bezug auf das Compartment, in dem die Zertifikate begeben wurden, liegen die in den Kapiteln Geprüfte Finanzinformationen für den Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 und Geprüfte Finanzinformationen für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 wiedergegebenen Finanzinformationen vor.. 3. AKTUALISIERUNG DES KAPITELS BESCHREIBUNG DES OTC-VERTRAGS- PARTNERS In allen Prospekten wird das Kapitel BESCHREIBUNG DES OTC- VERTRAGSPARTNERS vollständig durch folgenden Text ersetzt: BESCHREIBUNG DES OTC-VERTRAGSPARTNERS Der OTC-Vertragspartner ist die Société Générale. Die Société Générale ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung (société anonyme) nach französischem Recht und hat den Status einer Bank. Die Société Générale wurde durch eine Urkunde, gebilligt durch Dekret vom 4. Mai 1864, in Frankreich gegründet. Die Dauer der 6
Gesellschaft wurde zunächst auf 50 Jahre ab dem 1. Januar 1899 festgelegt und dann um weitere 99 Jahre ab dem 1. Januar 1949 verlängert. Nach den gesetzlichen und regulatorischen Bestimmungen für Kreditinstitute, insbesondere den entsprechenden Artikeln des französischen Gesetzbuchs des Währungs- und Finanzwesens (Code Monetaire et Financier) unterliegt die Société Générale den Wirtschaftsgesetzen und insbesondere den Artikeln L. 210-1 ff. des Französischen Handelsgesetzbuches (Code de commerce) und der jeweiligen Satzung. Die Société Générale ist im Handelsregister (Registre du commerce) unter der Nummer 552 120 222 R.C.S. Paris eingetragen. Die Geschäftsadresse der Société Générale lautet: Boulevard Haussmann 29, 75009 Paris, Frankreich. Die Aktien der Société Générale sind unter anderem an der Eurolist der Euronext Paris S.A. notiert. Nach Maßgabe der für Kreditinstitute geltenden Gesetze und Vorschriften ist Geschäftszweck der Société Générale: Das Betreiben von sämtlichen Bankgeschäften; die Durchführung von sämtlichen Transaktionen im Zusammenhang mit Bankgeschäften, insbesondere Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kapitalanlagen und damit verbundene Dienstleistungen im Sinne der Artikel L. 321-1 und L. 321-2 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes; der Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen; jeweils mit natürlichen oder juristischen Personen, in Frankreich oder im Ausland. Die Société Générale kann regelmäßig auch an allen anderen als den vorgenannten Transaktionen beteiligt sein, insbesondere im Versicherungsvermittlungsgeschäft nach Maßgabe der Bestimmungen des französischen Ausschusses für Banken- und Finanzregulierung (Comité de la réglementation bancaire et financière). Grundsätzlich kann die Société Générale für eigene Rechnung, für Dritte oder mit Dritten gemeinsam alle finanz-, handels-, gewerblichen- oder landwirtschaftlichen Geschäfte bezogen auf das bewegliche Vermögen oder Grundbesitz durchführen, die direkt oder indirekt mit den zuvor genannten Aktivitäten im Zusammenhang stehen oder ihrer Durchführung dienen. Zum 31. Dezember 2009 betrug das Grundkapital der Société Générale EUR 924.757.831,25 und war eingeteilt in 739.806.265 Aktien mit einem Nominalwert von EUR 1,25 pro Aktie. Abschlussprüfer der Société Générale sind Ernst & Young Audit, vertreten durch Herrn Philippe Peuch-Lestrade, 11, Allée de l'arche, 92400 Courbevoie, Frankreich, und Deloitte & Associés, vertreten durch die Herren Jean-Marc Mickeler und Damien Leurent, 185, Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, Frankreich. Die Konzernabschlüsse der Société Générale für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 wurden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards in der von der Europäischen Union übernommenen Fassung zum 31. Dezember 2009 aufgestellt.. 7
4. AKTUALISIERUNGEN IM KAPITEL BESCHREIBUNG DER WESENTLICHEN VERTRÄGE a. Ersetzung des Abschnitts Depotbankvertrag In allen Prospekten wird der Abschnitt Depotbankvertrag im Kapitel BESCHREIBUNG DER WESENTLICHEN VERTRÄGE vollständig durch folgenden Wortlaut ersetzt: Depotbankvertrag Die Emittentin hat die Deutsche Bank Luxembourg S.A. als Depotbank für die Verwahrung von Barmitteln, Wertpapieren und anderen Vermögenswerten bestellt, die die Emittentin derzeit besitzt oder in Zukunft erwerben wird oder die zu ihren Gunsten bestellt werden (z.b. im Zusammenhang mit der Bestellung einer bestimmten Höhe an Sicherheiten durch den OTC-Vertragspartner, was entweder nach dem OTC-Vertrag bei einem Absinken der Bonität des OTC-Vertragspartners unter A3 (Moody s) bzw. A- (Standard&Poor s) oder, abhängig von der Struktur der Emission von Wertpapieren, wenn der OTC-Vertragspartner verpflichtet ist, solche Sicherheiten zum Ausgabetag bereitzustellen, erfolgt). Die Deutsche Bank Luxembourg S.A. wurde 1970 als erste ausländische Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, eine der weltweit führenden Banken, gegründet. Die Deutsche Bank Luxembourg S.A. hat drei Hauptgeschäftsfelder entwickelt, nämlich die private Vermögensverwaltung, das internationale Kreditgeschäft und Treasury und Global Markets. Zum 31. Dezember 2009 belief sich das gezeichnete Kapital der Deutsche Bank Luxembourg S.A. auf 2,46 Milliarden Euro. Das Geschäft der privaten Vermögensverwaltung hat sich seit dem Beginn dieser Aktivitäten im Jahre 1987 stark ausgedehnt. Während zu Beginn 8 Angestellte für 900 Kunden und 160 Millionen Euro zuständig waren, zählt diese Abteilung Ende 2009 125 Angestellte, die 11.000 Kunden betreuen und über 6,7 Milliarden Euro verwalten. Die Abteilung für internationales Kreditgeschäft hat ein Kreditportfolio von über 41,0 Milliarden Euro. Die Treasury und Global Markets Abteilung spielt eine wesentliche Rolle hinsichtlich der Verwaltung der Liquidität der Deutsche Bank Gruppe und übernimmt spezifische sonstige Aufgaben, wie zum Beispiel die Ausgabe von Schuldverschreibungen. Die Depotbank wird die im Depotbankvertrag festgelegten Aufgaben ausführen, einschließlich der Entgegennahme und Verwahrung von Barmitteln, Wertpapieren und anderen Vermögenswerten, die die Emittentin derzeit besitzt. Die Verwahrung erfolgt im Namen der Depotbank, der Emittentin oder eines ihrer Stellvertreter oder in solchem Namen, wie es in bestimmten Ländern für den Erwerb bestimmter Wertpapiere oder anderer Vermögenswerte notwendig ist. Die Verwahrung erfolgt entweder durch die Depotbank selbst oder durch andere Banken oder Clearingsysteme. Die Depotbank ist verpflichtet, die ihr nach dem Depotbankvertrag obliegenden Aufgaben mit verkehrsüblicher Sorgfalt sowie in Übereinstimmung mit den im Depotbankvertrag aufgeführten Aufgaben und Pflichten auszuführen.. 8
b. Ersetzung des Abschnitts Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement) In allen Prospekten wird der Abschnitt Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement) im Kapitel BESCHREIBUNG DER WESENTLICHEN VERTRÄGE vollständig durch folgenden Wortlaut ersetzt: Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement) Die Emittentin hat mit der DWS Investment S.A. (der Anlageberater ) einen Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement) abgeschlossen. DWS Investment S.A. wurde am 15. April 1987 von der DWS Investment GmbH, Frankfurt, und der Deutsche Bank Luxembourg S.A. gegründet. DWS Investment S.A. ist Teil der DWS Investments Gruppe. Zum 31. Dezember 2009 hatte die DWS Investment S.A. ca. 146 Angestellte und verwaltete über 301 Fonds mit ca. 66,6 Mrd. Euro. Gemäß dem Beratungsvertrag verpflichtet sich der Anlageberater unter anderem, gegenüber der Emittentin Beratungsleistungen in Hinblick auf den Erwerb von Kapitalanlagen durch die Emittentin, welche für diese von Interesse sind, zu erbringen. Der Anlageberater ist nach Maßgabe des Beratungsvertrags berechtigt, seine Aufgaben nach dem Beratungsvertrag von einer geeigneten dritten Person wahrnehmen zu lassen. Die Haftung der Beratungsgesellschaft gegenüber der Emittentin ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Emittentin erklärt sich dazu bereit, den Anlageberater von jeglicher Haftung in Hinblick auf Verpflichtungen, Verluste, Schäden, Geldstrafen, Klagen, Verfahren, Rechtsverfolgungsmaßnahmen, Auslagen oder Aufwendungen jeglicher Art schadlos zu halten (mit Ausnahme derjenigen, die aus einer Vertragsverletzung, Nichterfüllung oder Schlechterfüllung von Vertragspflichten resultiert, soweit diese auf grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz der Beratungsgesellschaft beruhen), die ihr im Rahmen der Erbringung ihrer Aufgaben und Pflichten nach dem Beratungsvertrag auferlegt wurden, angefallen sind oder zu denen diese verurteilt wurde. Diese Schadloshaltung ist auf die Vermögenswerte desjenigen Compartments beschränkt, für das der Anlageberater tätig ist.. 5. AKTUALISIERUNG IM KAPITEL FINANZAUSWEIS DER EMITTENTIN In allen Prospekten wird im Kapitel FINANZAUSWEIS DER EMITTENTIN der gesamte Abschnitt Buchführung vollständig durch folgenden Text ersetzt: Buchführung Der Bericht zum 31. Dezember 2009 ist der letzte geprüfte Jahresbericht der Emittentin. Informationen in Bezug auf die einzelnen von Zeit zu Zeit errichteten Compartments werden zusätzlich zu den Berichten in Bezug auf die Emittentin zusammengestellt. Die Emittentin erstellt geprüfte und nicht konsolidierte Bilanzen. Die Emittentin erstellt auch halbjährliche, ungeprüfte Bilanzen.. 9
6. LÖSCHUNG DES KAPITELS GEPRÜFTE FINANZINFORMATIONEN FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JANUAR 2007 BIS 31. DEZEMBER 2007 Das Kapitel GEPRÜFTE FINANZINFORMATIONEN FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JANUAR 2007 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2007, eingefügt durch den Nachtrag zu den Prospekten vom 8. Juni 2009, wird in allen Prospekten gelöscht. 7. EINFÜGEN EINES NEUEN KAPITELS GEPRÜFTE FINANZINFORMATIONEN FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR 2009 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2009 In allen Prospekten wird, nach dem Kapitel GEPRÜFTE FINANZINFORMATIONEN FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR 2008 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2008, ein neues zusätzliches Kapitel GEPRÜFTE FINANZINFORMATIONEN FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR 2009 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2009 mit folgendem Inhalt eingefügt: 10
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EINGETRAGENER SITZ DER EMITTENTIN 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg VERWALTUNGSRAT Stéphane Weyders geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, TASL PSF S.A. (vormals T.A.S.L., Trust and Accounting Services Luxembourg, S.à r.l.) Jean R. Lemaire Unabhängiges Verwaltungsratsmitglied, TASL PSF S.A. (vormals T.A.S.L., Trust and Accounting Services Luxembourg, S.à r.l.) Xavier Saudreau Financial Engineering, Equity Derivatives department, Société Générale Group, Paris, Deputy Head Structuring Team VERWALTUNGS-, DOMIZIL-, REGISTER-, TRANSFER-, BERECHNUNGS- UND ZAHLSTELLE Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg DEPOTBANK UND LISTING AGENT Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg ANLAGEBERATER DWS Investment S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg ZERTIFIKATSSTELLE Deutsche Bank AG Große Gallusstraße 10-14 D-60311 Frankfurt am Main MARKET MAKER Société Générale S.A. 29, boulevard Haussmann F-75009 Paris WIRTSCHAFTSPRÜFER PricewaterhouseCoopers S.à r.l. 400, route d'esch L-1471 Luxembourg 62