Protokoll der Gesellschafterversammlung der HBV Immobilienfonds 1 GmbH & Co. KG am 7.12.2006 Konferenzraum der Firma HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH Schwarzwaldstraße 78B in Freiburg im Breisgau Anwesend: Herr Eberhard Friederich als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin HBV Immobilienbeteiligungs- und Treuhandgesellschaft mbh, Herr Thomas Koch als Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Jürgen Müller als Gesellschafter der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Christian Gröne als Geschäftsführer der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH, die mit der Geschäftsführung der HBV Immobilienfonds 1 GmbH & Co. KG beauftragt ist, Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer, Herr Steuerberater Bernd Rolfes und Herr Alexander Hann von Weyhern, Mitarbeiter der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH als Protokollführer sowie zunächst Frau Gundula Lütgert, geschäftsführende Gesellschafterin der Fa. audaxa, Gesellschaft für Fondsmanagement mbh. Beginn: 16:35 Uhr 1. Begrüßung / Feststellung der Beschlussfähigkeit Herr Eberhard Friederich begrüßte die Anwesenden und übertrug gemäß 14 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages die Leitung der Versammlung Herrn Rechtsanwalt Ekkehard Mayer. Der Versammlungsleiter begrüßte die Anwesenden. Es wurde festgestellt, dass mit Einladungsschreiben vom 6.11.2006 unter Beifügung der Tagesordnung frist- und formgerecht zu der Versammlung eingeladen worden war. Jeder Gesellschafter hatte diese Einladung erhalten. Beschlussfähigkeit ist gegeben. Einwände gegen die Anwesenheit von Herrn Steuerberater Rolfes und Herrn Hann von Weyhern als Protokollführer wurden auf ausdrückliches Fragen durch den Versammlungsleiter von keiner Seite vorgebracht. Der Versammlungsleiter fragte sodann Frau Lütgert nach dem Grund ihrer Anwesenheit, nachdem es sich bei der Gesellschafterversammlung nicht um eine öffentliche Veranstaltung handelt. Herr Müller und Frau Lütgert führten aus, dass Frau Lütgert als Beraterin des GF Herrn Koch beigezogen werde. Der Versammlungsleiter führte aus, der Beizug von Beratern sei nach dem Gesellschaftsvertrag nicht zulässig, ausserdem sei Herr Müller als Alleingesellschafter der TVVG bereits mit anwesend zur Beratung und Unterstützung des GF Herrn Koch. Eine Teilnahme Dritter sei nach dem Gesellschaftsvertrag nur möglich, soweit dieser Dritte als schriftlich bevollmächtigter Vertreter eines Gesellschafters auftrete. Dies ist bei Frau Lütgert nicht gegeben. GF Herr Koch wollte sodann Frau Lütgert als Protokollantin beiziehen.
Seite 2 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 1 KG vom 07.12.2006 Der Versammlungsleiter verwies darauf, dass bereits ein Protokollant bestimmt ist und ein weiterer nicht benötigt werde. Im Übrigen brachte er seine Verwunderung über die ausgetauschte Argumentation der Herren Müller und Koch zum Ausdruck. Zugleich wiederholte er die Frage, ob gegen die Anwesenheit und Protokollführung durch Herrn Hann von Weyhern Einwände bestehen. Dies verneinten die Anwesenden einstimmig. Der Versammlungsleiter bat daraufhin Frau Lütgert, den Konferenzraum zu verlassen. Frau Lütgert verweigerte dies und erklärte, sie bleibe sitzen. Der Versammlungsleiter bat daraufhin erneut Frau Lütgert, den Konferenzraum zu verlassen und erläuterte nochmals, dass ihre Anwesenheit gegen die Vorschriften aus dem Gesellschaftsvertrag verstoßen. Frau Lütgert weigerte sich erneut zu gehen und erklärte, sie werde die Räumlichkeiten nicht verlassen. Der Versammlungsleiter erläuterte sodann Frau Lütgert, dass die HBV Hausbesitz- Verwaltungs-GmbH Hausrechtsinhaber ist und auch deren GF, die Herren Gröne und Friederich, sie unter Berufung auf das Hausrecht auffordern, die Räumlichkeiten zu verlassen. Dann forderte Herr GF Gröne Frau Lüttgert auf, die Räumlichkeiten zu verlassen. Diese Forderung sprach im Anschluss daran auch Herr GF Friederich aus. Nach kurzer Beratung entgegneten GF Herr Koch und Gesellschafter Herr Müller, Herr GF Koch sei, obwohl nicht Mieter der Geschäftsräume, gleichwohl auch Hausrechtsinhaber, da er ja der Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin. Der Versammlungsleiter bezeichnete diese Ansicht als rechtsirrig und erläuterte, dass das Hausrecht an die zivilrechtliche Nutzungsberechtigung aufgrund Mietvertrages anknüpfe und daher TVVG als nicht am Mietverhältnis beteiligte auch kein Hausrecht hat. Frau Lütgert weigerte sich dennoch, die Räumlichkeiten zu verlassen. Der Versammlungsleiter belehrte Frau Lütgert, dass sie nach erklärter Verlassensaufforderung sich des Hausfriedensbruches schuldig mache. Er habe Auftrag gegen sie Strafantrag zu stellen und Anzeige zu erstatten. Ausserdem werde er die zuständige Polizeidienststelle anrufen lassen, damit Frau Lütgert von den Beamten aus dem Raum entfernt werde. Hierauf verließ Frau Lütgert unter Protest die Räumlichkeiten. Die Herren GF Koch und Müller folgten ihr. Nach Rückkehr der Herren bittet GF Herr Koch um Abstimmung über seinen Beschlussvorschlag TVVG beantragt die Verlegung des Versammlungsortes vor die Tür der Räumlichkeiten der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH, in das Treppenhaus. Der Versammlungsleiter stellte diesen Antrag nicht zur Abstimmung und begründete dies wie folgt:
Seite 3 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 1 KG vom 07.12.2006 In der Einladung zur Gesellschafterversammlung ist der Versammlungsort genau bestimmt mit den Geschäftsräumlichkeiten der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH. Dies ist für die Abhaltung der Versammlung bindend. Eine Verlegung der Versammlung auf den öffentlichen Flur gewährleiste zudem nicht die Vertraulichkeit des gesprochenen Wortes. Der Flur ist öffentlich zugänglich. Schließlich sprechen erhebliche pragmatische Gründe gegen eine Abhaltung auf dem Flur. Es gibt dort keine Sitzmöglichkeiten und Tische etc. Herr Koch stellt erneut diesen Antrag zur Tagesordnung. Der Leiter der Versammlung lehnt erneut aus den oben genannten Gründen ab. Hierauf verlassen Herr Koch und Herr Müller den Raum. Es wird festgestellt, dass die Anleger/Treugeber nicht mehr vertreten sind und ihre Stimmrechtsweisung nicht mehr von der Treuhänderin ausgeübt werden können. Damit tritt Beschlussunfähigkeit der Versammlung ein. 2. Bericht der HBV-GmbH über 2.1 Objekte / Zwangsverwaltungen Das Objekt des Fonds liegt in Paderborn, Grevestraße 2 9 und es handelt sich dabei um 154 Wohnungen in einer WEG mit insgesamt 278 Wohnungen. Die einzelnen Wohnungen sind in gutem Zustand, eine Beeinträchtigung der Vermietung ist nicht gegeben. Seit dem Jahr 2000 besteht Zwangsverwaltung. 2.2 Vermietungssituation Die Vermietungssituation ist gut. Es besteht zurzeit Vollvermietung (Stand 01.11.2006) 2.3 Gesamtsituation der Fondsgesellschaft Die Zwangsverwaltung besteht und belastet den Fonds. Die HBV Hausbesitz- Verwaltungs-GmbH steht mit neuen Finanzierern im Gespräch, um eine Umschuldung herbeizuführen unter gleichzeitiger Aufhebung der Zwangsverwaltung. Näheres hierzu wird unter TOP 6 ausgeführt. 3. 3.1 Entlastung der Geschäftsführung HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH für das Jahr 2005 konnten..
Seite 4 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 1 KG vom 07.12.2006 3.2 Entlastung der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH für das Jahr 2005 konnten. 4. Jahresabschluss 2005 4.1 Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses und der steuerlichen Überschussrechnung Herr Steuerberater Rolfes und Herr Geschäftsführer Friederich berichteten über den Jahresabschluss ausführlich. konnten. 4.2 Beschlussfassung über das Jahresergebnis und die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen konnten. 5. Bestätigung Gesellschafterwechsel der Fondsgesellschaft Die Treuhänderin hatte in Frage gestellt, ob ein ordnungsgemäßer Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters stattgefunden hat. Die Rechtmäßigkeit der bisherigen Gesellschafterwechsel der Fondsgesellschaft erläuterte der Versammlungsleiter. 6. Bericht der HBV über die Konsolidierungsmaßnahmen der Fonds 6.1 Bericht der HBV zu den Umschuldungsaktivitäten und der Konzeption hinsichtlich der Fondskonsolidierung Die HBV hat in den vergangen Monaten Verhandlungen mit zahlreichen deutschen und ausländischen Bankinstituten geführt. Von den meisten Instituten wurden die Umschuldungsanträge abgelehnt. Jedoch zwei attraktive Ergebnisse konnten erzielt werden. Seit September/Oktober 2006 liegen ernsthafte Bereitschaftserklärungen der NIBC-Bank sowie der Credit Suisse vor. Mit diesen Vorbehaltsangeboten hat eine erste Verhandlung im November 2006 bei der Firma Capmark in Frankfurt/Main als Verwalterin des Immobiliendarlehens Paderborn stattgefunden. Die Verhandlungsspielräume beider Seiten konnten ausgetauscht, jedoch
Seite 5 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 1 KG vom 07.12.2006 noch nicht vollständig ausgelotet werden. Hier ist ein Folgetermin im Januar 2007 vorgesehen. 6.2 Ausführliche Darstellungen der vorliegenden Umschuldungsangebote und Erörterung Das Vorbehaltsangebot der NIBC-Bank bezieht sich grundsätzlich auf alle acht HBV Immobilienfonds, die untereinander grundpfandrechtlich verbunden sein sollten (siehe TOP 7.1 unten). Der auf die Fonds-Immobilie Paderborn entfallende Betrag in Höhe von rd. 3.600 T wird von der HBV als verhandlungsfähig erachtet (s. o.). Der Zinssatz kann erst zum Zeitpunkt des endgültigen Vertragsabschlusses festgelegt werden. Er dürfte dann bei 5 % p. a. liegen. Dieser Zinssatz ist dann für 10 Jahre fest. Als Tilgung ist eine Rate von 1,5 % im ersten Jahr vorgesehen, die jährlich um 0,1 % steigen wird bis 2,4 % im zehnten Jahr, jeweils zuzüglich ersparter Zinsen. Aufgrund der guten Kontakte des HBV-Beraters Dr. Müller-Dürholt zur NIBC-Bank geht die HBV davon aus, dass das Vorbehaltsangebot der NIBC-Bank noch sachgerecht modifizierbar ist. Seitens der Credit Suisse liegt ein Vorbehaltsangebot vor, das auf die Fonds-Immobilie umgerechnet rd. 3.550 T beträgt. Die Zinshöhe beträgt ebenfalls ca. 5 % p. a. fest mit einer Festschreibung von 10 Jahren. Die Tilgung beträgt hier 1 % p. a. konstant. Auch mit diesem Institut können noch erforderliche Modifikationen verhandelt werden. 7. Anträge im Rahmen der Umschuldung und Konsolidierung zur nachhaltigen Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Fonds 7.1 Antrag: Der Gesellschaftsvertrag wird in 10 um die Ziffer 4 wie folgt ergänzt: Die Fondsgrundstücke können auch mit Grundpfandrechten zugunsten von Gläubigern belastet werden, welche die übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften mitfinanzieren. Dies ist nur für den Fall einer gemeinsamen und darüber hinaus insoweit zulässig, als die betroffenen HBV Immobilienfondsgesellschaften ihrerseits ebenfalls Grundpfandrechte für die Gesellschaft stellen. In diesem Umfang ist auch die Eingehung einer gesamtschuldnerischen Haftung zulässig. Dieser Tagesordnungspunkt konnte nicht behandelt werden, da Beschlussfassungen mangels ausreichender Stimmenvertretung nicht möglich war. 7.2 Des weiteren wurde beantragt: Die Gesellschafter beschließen, dass der HBV Hausbesitz-Verwaltungs- GmbH die Befugnis eingeräumt wird, im Falle einer wirtschaftlich sinnvollen Lösung einer Umschuldung, die zu einer nachhaltigen Konsolidierung der Fonds führen kann, derartige Sicherheiten abschließen zu können. Dieser Tagesordnungspunkt konnte nicht behandelt werden, da Beschlussfassungen mangels ausreichender Stimmenvertretung nicht möglich war.
Seite 6 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 1 KG vom 07.12.2006 8. Möglichkeit der Fusion der acht HBV Immobilienfonds Die Fondsverwaltung und die Treuhänderin sind der Auffassung, dass möglicherweise eine Fusion der Fonds wirtschaftlich sinnvoll sein kann. Dies sollte erörtert werden und entsprechende Aufgaben zur Prüfung und Darstellung der rechtlichen, steuerlichen, sowie wirtschaftlichen Gesichtspunkten einer Fusion sollten vergeben werden. Beantragt wurde: Die HBV Immobilienfonds 1 GmbH & Co. KG ist grundsätzlich bereit, sich mit den übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften zusammen zuschließen. Vorab sind die rechtlichen und steuerrechtlichen Voraussetzungen und Auswirkungen zu überprüfen, wie auch mögliche wirtschaftliche Auswirkungen. Die HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH wird beauftragt, diese Überprüfungen zu veranlassen und die Ergebnisse darzustellen. Dieser Tagesordnungspunkt konnte nicht behandelt werden, da Beschlussfassungen mangels ausreichender Stimmenvertretung nicht möglich war. 9. Verschiedenes Der Versammlungsleiter forderte den wieder hinzugekommenen Geschäftsführer Koch auf, an der Versammlung teilzunehmen und die Stimmen für die von ihm vertretenen Treugeber abzugeben. GF Herr Koch verweigerte dies mit der Begründung, er habe seine Gesellschafterversammlung bereits abgeschlossen. Der Versammlungsleiter forderte erneut den Geschäftsführer Herrn Koch auf, an der Versammlung teilzunehmen und die Stimmen für die von ihm vertretenen Treugeber abzugeben. GF Herr Koch verweigerte eine Teilnahme erneut. Ende der Gesellschafterversammlung 17:15Uhr. Freiburg, den 22. Dezember 2006 Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer als Versammlungsleiter Herr Hann von Weyhern als Protokollführer