Verkaufsprozess Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf. Fehler vermeiden Kaufpreis steigern! Für den Verkauf seines Lebenswerkes sollte der umsichtige Unternehmer einen professionellen Partner an seine Seite holen. Aber was genau bieten M&A-Berater? Mit diesem Leitfaden erhalten Sie eine klare Agenda, welche Schritte im Verkaufsprozess durchlaufen werden müssen und auf welche Aspekte zu achten ist. Centum Capital sieht die Partnersuche als Kernstück des Verkaufsprozesses. Nur unter Einbindung aller möglichen Käufer kann ein Verkaufsprozess ein optimales Ergebnis liefern. Aus diesem Grund setzen wir hier den Schwerpunkt unserer Arbeit, um Ihnen einen entscheidenden Mehrwert zu liefern. 1. Strategiegespräch 2. Mandatsvergabe 3. Unternehmensinformationen zusammenstellen 4. Unternehmensanalyse 5. Unternehmensbewertung 6. Der Verkaufsprospekt ( Informationsmemorandum) 7. Erarbeitung eines Suchrasters und einer Liste mit potentiellen Käufern 8. Ansprache der potentiellen Käufer 9. Vertraulichkeitserklärung 10. Abgabe des Verkaufsprospekts 11. Angebotsabgabe (Indikation) 12. Verhandlungen 13. Letter of Intent 14. Due Diligence 15. Finale Verhandlungen 16. Signing und Closing 1. Strategiegespräch Nach dem ersten Kontaktgespräch folgt ein Strategiegespräch, Ziel ist eine Analyse der Rahmenbedingungen, um die Möglichkeiten und Risiken beim Verkauf Ihres Unternehmens zu bewerten. In diesem Gespräch muß von Centum Capital bewertet werden, ob die Zielvorstellungen der Gesellschafter erreicht werden können. Aus diesem Grund müssen beide Parteien über diesen Punkt Klarheit gewinnen. Folgende wesentliche Aspekte müssen in diesem Zusammenhang besprochen werden: Was soll verkauft werden? Wie funktioniert das Geschäftsmodell? Wollen alle Gesellschafter verkaufen (eine Minderheitsbeteiligung ist in der Regel schwer zu verkaufen)? Welche Kaufpreisvorstellung haben die Gesellschafter? Centum Capital GmbH www.centumcapital.de 1
Nach Mandatserteilung dauert ein Unternehmensverkauf in der Regel sechs bis zwölf Monate. Entsprechend muss die persönliche Planung ausgerichtet werden. 2. Mandatsvergabe Der Unternehmensverkauf sollte nicht ohne erfahrene Begleitung stattfinden. Der M&A-Berater beherrscht die Komplexität des Verkaufsprozesses und gewährleistet ein deutlich höheres Maß an Anonymität. Die Projektleitung sollte nicht durch den Hausanwalt oder den Steuerberater wahrgenommen werden. Kompetenz im M&A-Geschäft aufzubauen erfordert Jahre, so dass der Unternehmer in jedem Fall einen M&A-Berater beauftragen sollte. Die Honorarstrukturen bestehen im Wesentlichen aus einer erfolgsabhängigen Komponente und einer Zeitaufwandskomponente, die von den jeweiligen M&A Häusern unterschiedlich gewichtet werden. Centum Capital arbeitet mit einer sehr stark gewichteten erfolgsorientierten Komponente. Parallel zum M&A-Auftrag sollten auch die Mandate an den Steuerberater und Rechtsanwalt vergeben werden, um eine optimale Zusammenarbeit zu ermöglichen. 3. Unternehmensinformationen zusammenstellen Nachdem das Mandat unterschrieben wurde, müssen alle Informationen über Gespräche und Unterlagen zusammengeführt werden, so dass der Berater das Unternehmen versteht. Gemeinsam mit dem Unternehmer wird dann ein Verkaufsprospekt (Informationsmemorandum) erstellt. 4. Unternehmensanalyse Das Unternehmen und die relevanten Märkte müssen zweifelsfrei verstanden werden, um den bestmöglichen Käufer zu finden. Dafür sind Marktstudien und Recherche- Know-how eine wichtige Hilfe. Im Ergebnis werden die Marktposition des Unternehmens als auch die Stärken und Schwächen transparent. Daraus kann abgeleitet werden, welche Käufer für eine Transaktion besonders interessant sein müssten. Der Unternehmenskaufpreis bezieht sich immer auf die zukünftigen Gewinne eines Unternehmens, so dass eine mittelfristige Planung ein wichtiger Baustein im Verkaufsprozess und damit unverzichtbar ist. 5. Unternehmensbewertung Die aktuellen Verfahren der Unternehmensbewertung beziehen sich immer auf die diskontierten ausschüttbaren Gewinne. Diese Bewertungsmethoden stellen auf zukünftige Gewinne ab und verdeutlichen, das eine Unternehmensplanung den Verkaufserlös erhöht. Darüber hinaus werden Ebit-Multiplikatoren (Ebit: Gewinn vor Zinsen und Steuern) als Richtlinie für Unternehmenskaufpreise verwendet. Je nach Unternehmensgröße und Branche werden Multiplikatoren ermittelt, die einen Anhaltspunkt für den Unternehmenswert bieten. Diese Bewertung stellt auf die Vermögens- und Schuldenfreiheit des Unternehmens ab. D.h. Kassenbestand und zinstragende Verbindlichkeiten (Bankschulden, Gesellschafterdarlehen) werden vom Ergebnis der Multiplikatorenbewertung abgezogen bzw. hinzugezogen. Ein Bewertungsgutachten ist nach unserer Auffassung nicht zu empfehlen. In der Regel ist es teuer und schafft keinen Mehrwert. Der Kaufpreis hängt von den identifizierten Interessenten, dem Verkaufsprozess und dem Ver- Centum Capital GmbH www.centumcapital.de 2
handlungsgeschick ab. Welchen Wert ein Gutachter für den richtigen hält, interessiert einen Käufer nicht und kann eine Transaktion auch gefährden oder behindern. 6. Der Verkaufsprospekt ( Informationsmemorandum) Der Verkaufsprospekt ist die Informationsgrundlage für die Kaufinteressenten. Der Verkaufsprospekt muß sorgfältig erstellt werden und sollte die wesentlichen Informationen enthalten. Grundsätzlich folgt ein Memorandum einem immer gleichen Grundmuster. In der Einführung erfährt der Interessent, wie der Verkaufsprozess abläuft und erhält einen Überblick vom gesamten Unternehmen sowie der historischen Entwicklung. Im Hauptteil werden Produkte und Dienstleistungen, Märkte, Wettbewerb, Personal, Vertrieb, Produktion, Kunden, Management und Unternehmensstrategie beschrieben. Natürlich gibt es auch Informationen, die nicht an den Wettbewerb gelangen sollen, diese gilt es dann erst in einer späteren Phase der Transaktion offen zu legen. Im Abschluss werden die wichtigsten Finanzzahlen zusammengestellt, um ein klares Bild von dem Unternehmen zu vermitteln. 7. Erarbeitung eines Suchrasters und einer Liste mit potenziellen Käufern Parallel zum Verkaufsprospekt wird ein Suchraster erstellt. Gemeinsam mit dem Mandaten sucht der M&A-Berater nach Unternehmen bzw. Kategorien, um ein Raster zu entwickeln. Themen wie Größe, Region, Produkte, Produktspektrum, Ertragskraft, Wertschöpfungstiefe und andere fallspezifische Aspekte werden im Detail besprochen und fließen anschließend in ein Suchraster. Jetzt beginnt nach unser Einschätzung die wesentliche Arbeit einer M&A-Beratung. Durch den Einsatz der besten Firmen- und M&A-Datenbanken und durch unser nationales sowie internationales Netzwerk generieren wir eine sehr umfangreiche Liste mit potentiellen Käufern. Gerade hier muß sehr ausdauern und sorgfältig gearbeitet werden, denn genau an diesem Punkt können Käufer übersehen werden, die einen sehr hohen Kaufpreis bezahlen und Synergien bieten. Centum Capital hat kein Netzwerk mit festen Partnern in den einzelnen Regionen dieser Welt, da wir die Erfahrung gemacht haben, das die Unterstützung bei den einzelnen Mandaten von vielen Bedingungen abhängt: Transaktionsvolumen, Einschätzung der Transaktionswahrscheinlichkeit, Beschäftigungsauslastung beim M&A-Netzwerkpartner, Spezialisierungen auf Branchen, Transkationsvolumen und einige weitere Aspekte. Das hat uns veranlasst, ein eigenes informelles Netzwerk aufzubauen, das wir aktiv über direkt incentivierte Personen managen, die uns den Zugang oder einen Ansprechpartner vermitteln. Diese Arbeitsweise erlaubt eine zentrale Projektsteuerung in Hamburg. Am Ende steht eine Liste mit (fast) allen potentiellen Käufern zur Verfügung. 8. Ansprache der potentiellen Käufer Unter der Voraussetzung, das die Freigabe des Verkaufsprospekts durch den Mandanten stattgefunden hat, kann die vertrauliche Ansprache von potenziellen Käufern beginnen. Auch die Käuferliste muss der Mandant freigeben, um mögliche Unternehmen, die nicht angesprochen werden sollen, herauszustreichen. Darüber hinaus hat der Mandant vielleicht doch noch einen möglichen Käufer, der sich bisher nicht in der Liste befindet. Der endgültige Adressatenkreis ergibt sich dann im Gespräch mit dem Mandaten. Centum Capital GmbH www.centumcapital.de 3
Der sogenannte Teaser (kurzer Steckbrief vom Unternehmen) sollte möglichst informativ und anonym sein. Der Text im Anschreiben sollte persönlich und strengvertraulich gehalten werden. Nach zwei Wochen sollen die Adressaten mitteilen, ob ein Interesse besteht. Nicht alle Unternehmen kommen diesem Interesse nach, so dass telefonisch und per Brief nachgefasst wird, um einen optimalen Rücklauf zu erhalten. Es ist bemerkenswert, welchen Erfolg ein weiterer Kontakt mit sich bringt. Am Ende bleiben die interessierten Unternehmen übrig. 9. Vertraulichkeitserklärung Der Interessent unterschreibt eine Vertraulichkeitserklärung in der er versichert, das er die Informationen nur zum Zweck der Unternehmensprüfung verwendet und die Informationen nur an einen mit dieser Prüfung betrauten Personenkreis gibt. Die Vertraulichkeitserklärung ist rechtlich ein sehr schwaches Instrument, da ein Verstoß gegen die Vertraulichkeitsvereinbarung nur in Ausnahmefällen geahndet werden kann. Ein Nachweiß ist in der Regel sehr schwierig. 10. Abgabe des Verkaufsprospekts Bevor der Verkaufsprospekt an den Interessenten herausgegeben wird, werden wir den Interessenten noch mal nach seinem Kaufinteresse befragen. Zu diesem Zeitpunkt werden erfahrungsgemäß mehr als die Hälfe der interessierten Kandidaten ausfallen. Aus verschiedenen Gründen haben die Interessen festgestellt, dass das Unternehmen nicht zur eigenen Strategie passt. Einigen sogenannten Interessenten geht es nur um Informationen, um ihre Marktkenntnis zu erhöhen. Es ist unsere Aufgabe, nur die echten Interessenten mit einem Verkaufsprospekt zu versorgen. Erst wenn grundsätzlich geklärt ist, wie das Interesse zu bewerten ist, wird der Verkaufsprospekt an den Interessenten herausgegeben. 11. Angebotsabgabe (Indikation) Nach dem der Interessent den Verkaufsprospekt erhalten hat, wird er in einem Zeithorizont von ca. 14 Tagen aufgefordert, ein erstes schriftliches, unverbindliches Angebot abzugeben. 12. Verhandlungen Der Unternehmensverkauf ist ein taktischer Prozess und aus diesem Grund werden die Verhandlungen mit verschiedenen Interessenten parallel geführt. Durch diese Herangehensweise wird der Prozess einfach weitergeführt, auch wenn ein Interessent ausscheidet. Dadurch wird ein effizienter Verkaufsprozesses ermöglicht und die Wahrscheinlichkeit, ein bestmögliches Angebot zu erhalten, gesteigert. Mit drei bis vier Interessenten, die die besten bzw. interessantesten Angeboten abgegeben haben, werden Termine für ein erstes Gespräch vereinbart. Den anderen Interessenten wird erst mal mitgeteilt, das sich die Verhandlungen auf einige Wettbewerber im Verkaufsprozess konzentrieren, aber ein Nachrücken in den Prozess durchaus möglich ist. Für den Fall, das die Verhandlungen mit diesen Interessenten abgebrochen werden, kann die Verhandlung mit den verbliebenen Interessenten weitergeführt werden. Die Gespräche sollten beim M&A-Berater stattfinden, um deutlich herauszustellen, das der Verkaufsprozess von hier gesteuert wird und nicht vom Verkäufer. Der M&A-Berater hat die Aufgabe, auf die Gespräche mit den Interessenten vorzubereiten, um eine gute Ausgangssituation zu schaffen. Die Moderation der Gespräche sollte daher beim Berater liegen. Ein wesentlicher Punkt in den Verhandlung ist die Centum Capital GmbH www.centumcapital.de 4
Unkenntnis der Interessenten, wer an dem Verkaufsprozess teilnimmt und welche Anzahl an Interessenten am Prozess beteiligt sind. Nachdem die Interessenten mit den besten Angeboten, das Unternehmen besichtigt haben bekommen sie Zugang zum Datenraum. Neben dem Verkaufsprospekt werden alle wesentlichen Information im Datenraum bereitgestellt, um das Unternehmen transparent darzustellen. Der Verkäufer geht ein gewisses Risiko ein, das sich aber nicht vermeiden lässt, wenn das Unternehmen verkauft werden soll. Eventuell können besonders sensible Informationen noch etwas zurückgehalten werden. Sofern ausreichend potentielle Käufer am Unternehmen interessiert sind, kann der Verkaufsprozess eine sehr starke Dynamik entwickeln. Es ist die Aufgabe des M&A- Beraters, eine solche Situation zu schaffen, auch wenn nur ein oder zwei echte Interessenten um das Unternehmen konkurrieren. Es soll ein Wettbewerb zwischen den Bietern entstehen, durch den der Kaufpreis optimiert wird. Es gilt, alle Interessent im Verkaufsprozess zu belassen und möglichst alle beteiligten auf dem gleichen Verhandlungsstand zu halten, bis die Beurkundung erfolgt ist. Sofern der präferierte Kandidat vor Vertragsunterzeichnung abspringt, müssen die nächsten Wettbewerber nahtlos aufrücken. 13. Letter of Intent Verkäufer und Käufer sind sich im Grundsatz einig. Der Kaufpreis und die wesentlichen Rahmenbedingungen sind definiert. Das Ergebnis wird in einer festen Absichtserklärung dem, Letter of Intent, fixiert. Dieser Vorvertrag kann die wesentlichen Themen, wie Kaufpreis und Transaktionsstruktur abbilden, oder kann auch schon im Detailierungsgrad sehr nahe an dem finalen Kaufvertrag liegen. Der Letter of Intent wird immer vorbehaltlich einer noch durchzuführenden Due Diligence (Chancen und Risikoprüfung des Unternehmens) unterzeichnet. Der Interessent ist nach Unterzeichnung nicht verpflichtet, das Unternehmen zu erwerben. Natürlich ist der Letter of Intent nicht bedeutungslos. Im Letter of Intent können Sanktionen vereinbart und/oder Exklusivität eingeräumt werden. Während der Zeitspanne, in der die Exklusivität gewährleistet wurde, müssen die Verhandlungen mit anderen Interessenten eingestellt werden. 14. Due Diligence In der Exklusivitätsphase muß der Käufer eingehend prüfen, ob das Unternehmen seinen Vorstellungen entspricht. Die Due Diligence hat die Funktion, die Angaben des Verkäufers zu prüfen und das Unternehmen nach Risiken und Chancen zu durchsuchen. Nur wenn nicht genannte bzw. bekannte Fakten zu Tage treten, sollte der Kaufpreis noch mal thematisiert werden. Ein immer wiederkehrendes Problem in den Vertragsverhandlungen ist der Umgang mit Gewährleistungen. Der Käufer ist grundsätzlich daran interessiert, sich eine Möglichkeit der Nachbesserung einzuräumen, sofern bestimmte Annahmen nicht eintreten. Der M&A-Berater sollte mit Fingerspitzengefühl die Interessen seines Mandanten wahren und möglichst keine zu Zugeständnisse machen. 15. Finale Verhandlungen Käufer und Verkäufer müssen sich über eine Transaktionsstruktur einigen. Die steuerrechtliche Situation wird analysiert und fließt anschließend in eine gesellschaftsrechtliche Struktur. Grundsätzlich gilt, das der Käufer eine für ihn sinnvolle Struktur definieren kann, sofern diese nicht zum Nachteil für den Verkäufer wird. Centum Capital GmbH www.centumcapital.de 5
Nach Einigung auf eine Transaktionsstruktur werden die offenen Punkte der Due Diligence besprochen und finden Eingang in den Letter of Intent. Im Anschluss handeln die Anwälte von Käufer und Verkäufer gemeinsam den Kaufvertrag aus. Die Vermittlung eines kompetenten Anwalts, der mit dem M&A-Berater gut zusammenarbeitet, ist für einen erfolgreichen Transaktionsprozess sehr wichtig. Der M&A-Berater unterstützt den Anwalt mit seiner Erfahrung sowie seiner Kenntnis über das Unternehmen und lässt die wirtschaftlichen Aspekte nicht aus den Augen. 16. Signing und Closing In der Regel wird ein Projekt in diesem Stadium abgeschlossen. Die letzten Punkte werden geklärt und sofern eine Beurkundung erforderlich ist, wird ein Termin mit dem Notar abgestimmt. Beim Notar wird der Vertrag und die Anlagen verlesen. Nachdem alle Beteiligten ihre Unterschrift unter den Vertrag gesetzt haben, ist die Transaktion abgeschlossen. Centum Capital GmbH www.centumcapital.de 6