Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung

Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung Band 3 Andere Prüfungen TREUHAND *KAMMER Schweizerische Kammer der Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten

Inhaltsverzeichnis Teil I Gründungsprüfung 1 Das Verfahren bei der Gründung 3 1.1 Einleitung 3 1.2 Einfache Gründung.. 4 1.3 Qualifizierte Gründung... 6 1.3.1 Ablauf der qualifizierten Gründung.... 6 1.3.2 Sacheinlage und Sachübernahme... 7 1.3.3 Liberierung durch Verrechnung 10 1.3.4 Gründervorteile.... 11 1.4 Nachträgliche Liberierung.. 13 2 Gründungsprüfung 14 2.1 Allgemeines zur Gründungsprüfung.... 14 2.2 Rechtsstellung des Gründungsprüfers 14 2.2.1 Bestellung des Prüfers 14 2.2.2 Qualifikation/Unabhängigkeit 14 2.2.3 Rechte und Pflichten.. 15 2.2.4 Verantwortlichkeit 15 2.3 Durchführung der Gründungsprüfung 15 2.3.1 Planung... 15 2.3.2 Gründungsbericht als Prüfungsgegenstand 16 2.3.3 Erklärung zum Gründungsbericht... 20 2.4 Berichterstattung 22 2.5 Prüfung und Berichterstattung bei nachträglicher Liberierung.. 23 Teil II Kapitalerhöhungsprüfung 1 Das Verfahren bei der Kapitalerhöhung (AG) 27 1.1 Einleitung... '. 27 1.2 Ordentliche Kapitalerhöhung 32 1.3 Genehmigte Kapitalerhöhung 33 1.4 Bedingte Kapitalerhöhung...... 34 1.5 Qualifizierende Tatbestände... 35 1.5.1 Sacheinlage und-übernahme 35 1.5.2 Liberierung durch Verrechnung 36 1.5.3 Kapitalerhöhung aus eigenen Mitteln. 38 1.5.4 Gewährung von besonderen Vorteilen 39 1.5.5 Aufhebung und Beschränkung des Bezugsrechts..... 39 IX

2 Kapitalerhöhungsprüfung 2.1 Allgemeines zur Kapitalerhöhungsprüfung 2.2 Planung 2.3 Prüfungsgegenstand 2.3.1 Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung 2.3.2 Bedingte Kapitalerhöhung 2.4 Erklärung zum Kapitalerhöhungsbericht 2.5 Berichterstattung... 2.5.1 Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung 2.5.2 Bedingte Kapitalerhöhung 3 Nachträgliche Liberierung 3.1 Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung 3.2 Bedingte Kapitalerhöhung 3.3 Berichterstattung 41 41 42 42 42 43 44 46 46 47 49 49 49 49 Teil III Kapitalherabsetzungsprüfung 1 Das Verfahren bei der Kapitalherabsetzung 1.1 Einleitung 1.2 Gründe der Kapitalherabsetzung 1.3 Arten von Kapitalherabsetzungen 1.3.1 Konstitutive Kapitalherabsetzung 1.3.2 Deklarative Kapitalherabsetzung 1.4 Formen von Kapitalherabsetzungen 1.4.1 Verminderung des Nennwertes der Aktien 1.4.2 Verminderung der Anzahl der Aktien 1.4.3 Kombination 1.5 Abwicklung des Herabsetzungsverfahrens 1.5.1 Abstufung nach Art der Herabsetzung.. 1.5.2 Voraussetzungen für das vereinfachte Verfahren zur Beseitigung einer Unterbilanz 1.6 Behandlung von Buchgewinnen und Buchverlusten Durchführung der Kapitalherabsetzungsprüfung und Berichterstattung 2.1 Zweck der Prüfung und allgemeine Bemerkungen. 2.2 Prüfungszeitpunkt 2.3 Bewertungsprinzip 2.4 Frage der Berücksichtigung der Liquidität 2.5 Frage des Einbezuges der Erfolgsrechnung 2.6 Berichterstattung 53 53 54 55 55 55 56 56 57 57 57 57 61 62 63 63 64 65 67 67 67

Inhaltsverzeichnis Teil IV Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz 1 Allgemeines 79 2 Voraussetzungen zur Sitzverlegung 80 3 Verfahren 81 4 Durchzuführende Prüfungen 81 5 Bericht des zugelassenen Revisionsexperten im Sinne von Art. 162 IPRG 82 6 Grenzüberschreitende Fusion, Spaltung und Vermögensübertragung 83 Teil V Sonderprüfung 1 Gesetzliche Grundlagen 87 2 Ziel und Zweck 89 3 Inhalt und Wesen 90 4 Verfahren 91 4.1 Einleitung der Sonderprüfung... 91 4.2 Durchführung der Sonderprüfung 92 4.2.1 Prüfungsgegenstand... 92 4.2.2 Qualifikation des Sonderprüfers... 92 4.2.3 Einsetzung des Sonderprüfers. 93 5 Rechtsnatur des Sonderprüfungsverhältnisses 94 6 Rechte und Pflichten des Sonderprüfers. 95 6.1 Prüfungsablauf 95 6.2 Persönliche Ausführung............ 95 6.3 Weisungsbefolgungspflicht... 96 6.4 Treuepflicht............ 96 6.5 Aktenrückgabepflicht...... 96 6.6 Auskunfts- und Einsichtsrecht....... 96 6.7 Schweigepflicht.. 97 XI

7 Sonderprüfung im Konzern 99 7.1 Sonderprüfung im Konzern - Obergesellschaft 99 7.2 Sonderprüfung im Konzern - Untergesellschaft 99 8 Berichterstattung 101 8.1 Inhalt 101 8.2 Form 102 8.3 Bereinigung. 102 8.4 Behandlung und Bekanntgabe des Berichts 102 9 Beendigung der Sonderprüfung 104 9.1 Ordentliche Beendigung 104 9.2 Ausserordentliche Beendigung 104 9.2.1 Ausserordentliche Beendigung durch den Sonderprüfer 104 9.2.2 Ausserordentliche Beendigung durch den Richter 104 9.3 Kostentragung 105 10 Verantwortlichkeit 106 Teil VI Prüfung von öffentlichen Kaufangeboten 1 Öffentliche Kaufangebote 109 2 Gesetzliche Grundlagen 113 3 Prüfstelle 116 4 Aufgaben der Prüfstelle 118 4.1 Allgemeines. 118 4.2 Prüfung des Angebotsprospektes 118 4.2.1 Angaben über den Anbieter 119 4.2.2 Angaben über den Bestand an Beteiligungspapieren und Finanzinstrumenten der Zielgesellschaft und der Transaktionen in den letzten zwölf Monaten 120 4.2.3 Angaben über die Finanzierung bzw. die Verfügbarkeit von Effekten zum Tausch 121 4.2.4 Angaben über Gegenstand und Preis des Angebotes "122 4.2.5 Angaben über die Zielgesellschaft 125 4.2.6 Gleichbehandlung der Aktionäre der Zielgesellschaft 126 4.2.7 Konformität mit Gesetz, Verordnungen und Verfügungen.. 128 4.2.8 Berichterstattung über die Prüfung des Angebotsprospektes 129 4.2.9 Änderungen und Ergänzungen im Angebotsprospekt 131 XII

Inhaltsverzeichnis 4.3 Prüfung nach Veröffentlichung des Angebotes 132 4.3.1 Allgemeines 132 4.3.2 Einhaltung der Meldepflicht 132 4.3.3 Einhaltung der «Best Price Rule» 133 4.3.4 Abschliessende Berichterstattung an die Übernahmekommission 133 4.4 Besondere Prüfungen im Auftrag der Übernahmekommission. 134 4.5 Zusammenarbeit der Prüfstelle mit der Übernahmekommission. 134 5 Aufgaben der Revisionsstelle der Zielgesellschaft 136 6 Andere Tätigkeiten im Rahmen öffentlicher Kaufangebote 136 Teil VII Fusion 1 Grundsätzliches zum Fusionsgesetz (FusG) 139 2 Rolle des Prüfers und Funktion der Prüfung im Fusionsgesetz (FusG) 140 2.1 Beauftragung, Stellung und Haftung des Prüfers.... 140 2.2 Unabhängigkeit... 140 2.3 Prüfungspflicht und Einschränkung im Allgemeinen 141 2.4 Funktion der Prüfung unter dem FusG 143 2.5 Aufgaben der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane 145 2.6 Informationsrecht des Prüfers 147 3 Allgemeines zur Fusions-, Spaltungs-und Umwandlungsprüfung 148 4 Fusion... 151 4.1 Allgemeines zur Fusion...... 151 4.2 Absorptions-und Kombinationsfusion 151 4.3 Übernehmende und übertragende Gesellschaft 151 4.4 Zulässige Fusionen 152 4.5 Verfahrensablauf....... 153 4.6 Fusionsvertrag.... 154 4.7 Fusionsbericht...... 155 5 Einführung in die Fusionsprüfung 157 5.1 Allgemeines... 157 5.2 Grundsätzliches zur Fusionsprüfung 157 5.3 Bewertungsmethoden... 158 5.3.1 Angewandte Methode. 158 5.3.2 Verschiedene angewandte Methoden 158 XIII

5.4 Bestimmung des Umtauschverhältnisses 159 5.5 Ist die Kapitalerhöhung ausreichend? 159 5.6 Abfindung 160 5.7 Weitere Prüfpunkte 160 6 Prüfung der Fusions-und der Zwischenbilanz 162 6.1 Der Fusion zugrunde liegende Bilanz 162 6.2 Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz 162 6.3 Pflicht zur Prüfung der Zwischenbilanz 163 6.4 Prüfungsstandard 163 6.5 Mögliche Prüfungshandlungen bei einer Fusionsprüfung... 164 6.6 Prüfbericht 165 7 Spezialfälle der Fusionsprüfung 166 7.1 Erleichterte Fusion... 166 7.2 Fusion von Gesellschaften mit Kapitalverlust und Überschuldung 167 7.2.1 Allgemeines 167 7.2.2 Gläubigerschutz gemäss Art. 6 FusG 168 7.2.3 Gesellschafterschutz 169 7.3 Verzicht auf Schuldenruf 170 8 Spaltung. 173 8.1 Allgemeines zur Spaltung 173 8.2 Aufspaltung oder Abspaltung 173 8.3 Spaltung zur Übernahme oder Spaltung zur Neugründung 173 8.4 Symmetrische oder asymmetrische Spaltung 174 8.5 Zulässige Spaltungen.. 174 8.6 Verfahrensablauf...... 175 8.7 Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan..... 177 8.8 Inventar. 178 8.9 Spaltungsbericht... 178 9 Einführung in die Spaltungsprüfung 180 9.1 Allgemeines 180 9.2 Grundsätzliches zur Spaltungsprüfung. 180 9.3 Bewertungsmethoden 181 9.4 Bestimmung des Umtauschverhältnisses. 181 9.5 Weitere Prüfungspunkte. 182 10 Prüfung der Spaltungsbilanz 183 10.1 Spaltungsbilanz/Inventar 183 10.2 Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz 183 10.3 Pflicht zur Prüfung der Zwischenbilanz 184 XIV

Inhaltsverzeichnis 10.4 Prüfungsstandard...... 184 10.5 Mögliche Prüfungshandlungen bei einer Spaltungsprüfung 184 10.6 Prüfbericht 185 11 Umwandlung 186 11.1 Allgemeines zur Umwandlung 186 11.2 Zulässige Umwandlungen 187 11.3 Verfahrensablauf... 188 11.4 Umwandlungsplan.... 189 11.5 Umwandlungsbericht... 190 12 Einführung in die Umwandlungsprüfung 191 12.1 Allgemeines.. 191 12.2 Grundsätzliches zur Umwandlungsprüfung.... 191 12.2.1 Wahrung der Rechtsstellung der Gesellschafter 191 12.2.2 Einhaltung von Gründungsvorschriften 192 12.3 Weitere Prüfungspunkte 194 13 Prüfung der Umwandlungsbilanz 195 13.1 Umwandlungsbilanz.. 195 13.2 Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz.. 195 13.3 Mögliche Prüfungshandlungen bei einer Umwandlungsprüfung 196 13.4 Prüfbericht.... 197 14 Vermögensübertragung * 198 15 Fusion und Vermögensübertragungen von Stiftungen 199 15.1 Fusion von Stiftungen... 199 15.2 Vermögensübertragung von Stiftungen 201 16 Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen 202 16.1 Fusion von Vorsorgeeinrichtungen 203 16.1.1 Allgemeines..... 203 16.1.2 Fusionsbilanz/Zwischenbilanz 203 16.1.3 Aufgabeteilung zwischen Revisionsstelle und BVG-Experten.. 204 16.1.4 Prüfung im Einzelnen 205 16.1.5 Prüfungshandlungen der Revisionsstelle 207 16.1.6 Prüfbericht. 208 16.2 Umwandlung von Vorsorgeeinrichtungen....... 208 16.3 Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen.. 209 XV

17 Beispiele für Berichtswortlaute 210 18 Beispiele für Auftragsbestätigungen 228 19 Beispiele von Vollständigkeitserklärungen 239 Teil VIII Assurance-Dienstleistungen und verwandte Dienstleistungen gemäss IAASB 1 Übersicht 249 2 Abgrenzung von Assurance-Dienstleistungen und verwandten Dienstleistungen 251 2.1 Assurance-Dienstleistungen. 251 2.2 Verwandte Dienstleistungen.. 253 3 Prüfungen und Reviews von historischen Finanzinformationen 255 3.1 Berichte über Spezialprüfungen 255 3.1.1 Einleitung... 255 3.1.2 Auftragsbedingungen und Berichterstattung... 256 3.1.3 Berichte über Abschlüsse, die in Übereinstimmung mit einer anderen umfassenden Grundlage der Rechnungslegung erstellt sind 258 3.1.4 Berichte über Bestandteile eines Abschlusses 259 3.1.5 Berichte über die Einhaltung vertraglicher Vereinbarungen 260 3.1.6 Berichte über zusammengefasste Abschlüsse 260 3.2 Review (prüferische Durchsicht) von Abschlüssen 261 3.2.1 Einleitung 261 3.2.2 Auftragsbedingungen ' 262 3.2.3 Prüfungshandlungen., 262 3.2.4 Berichterstattung zur Review 264 3.3 Prüferische Durchsicht (Review) von Zwischenabschlüssen durch die Revisionsstelle 266 3.3.1 Einleitung 266 3.3.2 Auftragsbedingungen 266 3.3.3 Prüfungshandlungen 266 3.3.4 Berichterstattung zur Review... 269 XVI

Inhaltsverzeichnis 4 Assurance-Aufträge, die nicht Prüfungen oder Reviews von historischen Finanzinformationen sind 271 4.1 Allgemeines.... 271 4.1.1 Einleitung. 271 4.1.2 Auftragsbedingungen und Berichterstattung 271 4.2 Prüfung zukunftsorientierter Finanzinformationen 272 4.2.1 Einleitung 272 4.2.2 Auftragsbedingungen 274 4.2.3 Prüfungshandlungen. 274 4.2.4 Darstellung und Offenlegung der Zukunftsinformationen 275 4.2.5 Berichterstattung über die Prüfung von Zukunftsinformationen... 276 5 Verwandte Dienstleistungen. 278 5.1 Vereinbarte Prüfungshandlungen betreffend Finanzinformationen.... 278 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 Einleitung... Auftragsbedingungen Prüfungshandlungen Berichterstattung über die vereinbarten Prüfungshandlungen 5.2 Erstellung von Finanzinformationen (Compilation) 5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4 Einleitung Auftragsbedingungen Vorgehensweise bei der Erstellung von Finanzinformationen Berichterstattung zur Erstellung von Finanzinformationen 278 278 279 280 283 283 283 284 285 Literaturhinweise 287 Stichwortregister 293 XVII