Abbildungsverzeichnis. Tabellenverzeichnis. Abkürzungsverzeichnis. Symbolverzeichnis. 1 Problemstellung 1

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1 VII Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Abbildungsverzeichnis Tabellenverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Symbolverzeichnis VII XV XVII XXI XXVII 1 Problemstellung 1 2 Gesetzliche Regelung zum Ausschluss von Minderheitsaktionären Einordnung des aktienrechtlichen Squeeze-out in die rechtlichen Bewertungsanlässe im Gesellschaftsrecht Verfahrensüberblick Squeeze-out Regelungszweck des aktienrechtlichen Squeeze-out Stellungnahme des Gesetzgebers Vereinbarkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out mit dem Grundgesetz Würdigung der Literatur Ablauf des aktienrechtlichen Squeeze-out Voraussetzungen Hauptaktionär und Zielgesellschaft Zurechnung von Kapitalanteilen Zeitpunkt der Bestimmung des Kapitalanteils Ausschlussverlangen Vorbereitung der Hauptversammlung Einberufung der Hauptversammlung, Mitteilungspflicht der Zielgesellschaft 22

2 VIII Gewährleistungserklärung Auslegung der linterlagen Hauptaktionärsbericht Festsetzung und Erläuterung der Barabfindung Festsetzung der Barabfindung Berichtspflicht über die Angemessenheit der Barabfindung Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung Prüfungszweck Prüfungspflicht Anforderungen an den Prüfer Auswahl und Bestellung des Prüfers Rechte und Pflichten des Prüfers Prüfungsgegenstand Prüfungsablauf und Umfang Ausgestaltung des Prüfungsberichts Durchführung der Hautversammlung Beschlussfassung Erläuterungen des Hauptaktionärs und des Vorstands, Auskunftsrecht der Minderheitsaktionäre Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Spruchverfahren Dokumentation und Berichterstattung bei Unternehmensbewertungen auf Basis des IDW S Ökonomische Analyse des Squeeze-out 45

3 IX 3.1 Hauptaktionär Nutzen Kosten Nettobarwert Minderheitsaktionär Anreizsituation der beteiligten Parteien Spieltheoretische Betrachtung Ergebnis - Forschungsfrage Wertkonzeptionen zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung Überblick über Entstehung und Anlässe in der Unternehmensbewertungslehre Ökonomische Systematisierung der Bewertungsanlässe Historische Entwicklung verschiedener Wertkonzeptionen Objektive Bewertungslehre Subjektive Bewertungslehre Funktionale Bewertungslehre Kapitalmarktorientierte Bewertung Funktionale Bewertungslehre Einordnung des Squeeze-out in das Nonnensystem der funktionalen Bewertungslehre Ermittlung der angemessenen Barabfindung auf Basis der funktionalen Bewertungslehre Objektivierte Unternehmensbewertung auf Basis des 1DW S 1 68

4 X Historischer Abriss der Unternehmensbewertungsgrundsätze des IDW und deren grundlegende Änderungen Der objektivierte Unternehmenswert als normatives Rahmenkonzept der Wirtschaftsprüfer zur Abfindungsermittlung Phasenorientierte Funktionenlehre des IDW Methodik der Wertermittlung Berücksichtigung des IDW S 1 in der Rechtsprechung Rechtsprechung Aufgabe des Rechtswesens Normative Anforderungen der Rechtsprechung an die Unternehmensbewertung Inhalt der angemessenen Barabfindung aus rechtlicher Sicht Ergebnis - Forschungsfrage Vorstellung der empirischen Analyse Forschungsfragen der empirischen Untersuchung Ablauf Datenbasis Literaturüberblick empirischer Analysen bei Squeeze-out 92 6 Qualitative empirische Analyse Wertermittlung Bewertungsmethoden Ermittlung der Wertuntergrenze der angemessenen Barabfindung Vergleich der Abfindungsbeträge Erfassung von Steuern im Ertragswertverfahren 105

5 XI Unternehmensteuern Regelung bis zum Regelung ab dem Persönliche Ertragsteuern auf Anteilseignerebene Regelung bis zum Regelung ab dem Abbildung der Haltedauer im Bewertungskalkül Analyse der Gutachten Ertragswertbestimmung: bewertungsrelevante Überschüsse Rahmenbedingungen bei Ermittlung der bewertungsrelevanten Überschüsse Vergangenheitsanalyse Vorgehensweise Analyse der Gutachten Prognose der Zahlungsüberschüsse Vorgehensweise Analyse der Gutachten Thesaurierung und Ausschüttungsannahme Abbildung im Bewertungskalkül Analyse der Gutachten Ertragswertbestimmung: Kapitalisierungszinssatz Rahmenbedingungen bei Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes Basiszinssatz Ermittlung des Basiszinssatzes 134

6 XII Analyse der Gutachten Marktrisikoprämie Ermittlung der Marktrisikoprämie Marktrisikoprämie im Halbeinkünfteverfahren Marktrisikoprämie bei Abgeltungsteuer Analyse der Gutachten Unternehmensspezifischer Risikozuschlag (Beta-Faktor) Ermittlung des Beta-Faktors Analyse der Gutachten Inflations-/Wachstumsabschlag Ermittlung des Wachstumsabschlags Analyse der Gutachten Ergebnis - Forschungsfrage Fragestellung Fragestellung Fragestellung Quantitative empirische Analyse Replikation der Ertragswerte Wertbeitragsanalyse Sensitivitätsanalysen Persönliche Ertragsteuern Risikozuschlag Inflations-/Wachstumsabschlag Ergebnis - Forschungsfrage 4 198

7 XIII Fragestellung Fragestellung Fragestellung Fragestellung Fazit Kritische Würdigung Limitationen und Ausblick 209 Anhang 1: Übersicht über vorhandene Gutachten und Prüfberichte der Squeezeouts börsennotierter Aktiengesellschaften im Zeitraum Anhang 2: Empirische Befunde zur Haltedauer privater Investoren 218 Anhang 3: Sensitivitätsanalysen Inflations-AVachstumsabschlag 219 Literaturverzeichnis 223 Verzeichnis der Rechtsprechung 247 Verzeichnis der Rechtsquellen 250