Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht. Zur Barabfindung ausscheidender Gesellschafter. von. Prof. Dr. Bernhard Großfeld Münster

Größe: px

Ab Seite anzeigen:

Download "Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht. Zur Barabfindung ausscheidender Gesellschafter. von. Prof. Dr. Bernhard Großfeld Münster"

Nikolas Armbruster
vor 7 Jahren
Abrufe

1 Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht Zur Barabfindung ausscheidender Gesellschafter von Prof. Dr. Bernhard Großfeld Münster 2. neubearbeitete Auflage 20- juristische GesamtbibliothöR de r Technischen Hochschule Darmstadt Verlag Dr. Otto Schmidt KG Köln

2 Vorworte Abkürzungsverzeichnis V XIII A. Einführung 1 I. Allgemeines 1 II. Barabfindung bei Personengesellschaften 2 III. Barabfindung bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung 3 IV. Aktienrechtliche Barabfindung 4 V. Bewertung-Wessen Aufgabe? 6 B. Recht und Unternehmensbewertung 8 I. Untemehmensbewertung als Rechtsproblem 8 1. Allgemeines 8 2. Bewertungsvorgaben 9 3. Rechtliche Sonderbeziehung Literatur Konsequenzen 15 II. Wert" des Unternehmens 16 III. Entscheidungswert Einigungswert Unterschiedliche Bewertungssituationen Traditionelle Ermittlungsmethode Parteienbezogener Wert 21 IV. Normwert Grenzen des individuellen Ansatzes Gesetz, Vertrag, Satzung Ergänzende Vertragsauslegung Typisierung Gleichbehandlungsgrundsatz 25 V. Abgeleiteter Wert 26 C. Elemente der Unternehmensbewertung 28 I. Substanz und Ertrag 28 VII

3 1. Wertbildende Faktoren Substanzwert Ertragswert 30 II. Stand der Meinungen Lehre/Wirtschaftsprüfer Praktikermethoden Nachhutgefechte 34 III. Rechtliche Würdigung Gesetz Rechtsprechung Literatur 38 IV. Stichtagsprinzip 40 V. Untaugliche Wertansätze Buchwert Einheitswert des Betriebsvermögens Stuttgarter Verfahren Börsenwert 46 D. Bestimmung des Ertragswertes 48 I. Ertragswert: Grundlagen Zukunftsbezogenheit Gesamtbewertung Vorsichtsprinzip Schwebende Geschäfte Ausschüttbare Erfolge Substanzerhaltung 51 II. Ermittlung des Zukunftserfolges Grundlagen Vergangenheitsanalyse 53 a) Korrektur der Vergangenheitsergebnisse 54 b) Abschreibungen 54 c) Unternehmerlohn/Personenbezogene Wertfaktoren.. 56 d) Wertbasis 56 e) Gewichtung Prognose 57 a) Grundlagen 57 b) Planungsrechnungen 59 c) Phasenmethode 59 d) Grenzen 60 VIII

4 III. Zukunftsertrag und Steuern Einkommenssteuer Körperschaftssteuer Zusätzliche Körperschaftssteuer 65 IV. Neues Eigenkapital 66 V. Alternative Erfolgsreihen 66 VI. Ertragswert: Rechenformel Ertragswert als Alternativwert Kapitalisierung künftiger Jahresüberschüsse Kapitalisierung bei der Phasenmethode 71 a) Kapitalisierung einzelner Jahresüberschüsse 72 b) Kapitalisierung fernerer Jahresüberschüsse 73 c) Schlußrechnung 74 d) Gesamtformel 74 VII. Kapitalisierungszinssatz Allgemeines Basiszinssatz Gleichbehandlungsgrundsatz Aktienrendite/Branchenüblicher Zinssatz Zinsprognose Steuern 81 VIII. Abschlag/Zuschlag Wirkung Reihenfolge 81 IX. Abschlag für Geldentwertung Problem Praxis Stellungnahme Höhe Ertragsprognose 85 X. Allgemeiner Risikozuschlag Überblick Höhe Stellungnahme 87 a) Risikolage 87 b) Einigungswert Ergebnisabschlagsmethode 90 IX

5 XI. Besondere Zuschläge Besondere Risiken Mobilitätszuschlag Zugang zum Kapitalmarkt Unternehmerische Mitbestimmung 92 XII. Pauschalierte Ertragswertverfahren Jahrkauf Umsatzmethode 93 E. Vom Ertragswert zum Unternehmenswert 94 I. Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) Vermögen Teil des Unternehmenswertes Umfang/Wertansätze Latente Ertragsteuern 96 II. Nichtfinanzielle Nutzenerwartungen 97 III. Substanzwert Substanzwert als Hilfswert Kritik Substanz wert als Mindestwert Vereinbarter Substanzwert Latente Ertragsteuern 104 a) Problem 104 b) Stellungnahme 105 IV. Liquidationswert Allgemeines Traditionelle Aufgaben Neue Entwicklungen Vertragsauslegung Latente Ertragsteuern 111 a) Stand der Meinungen 111 b) Stellungnahme 112 V. Vergleichswerte/Selbsteinschätzung Vergleichswerte Selbsteinschätzung 115 F. Zusätzliche Gesichtspunkte bei der Anteilsbewertung 116 I. Modifikation des abgeleiteten Anteilswertes Ausgangslage 116 X

6 2. Gleichbehandlungsgrundsatz Vollausschüttungsthese Minderheitsabschlag L18 a) Problem 118 b) Praxis/Steuerrecht 119 c) Normwert Minderheitsaufschlag Umstände beim Übernehmer Verbundvorteile 123 a) Problem 123 b) Stand der Meinungen 124 c) Stellungnahme Verbundnachteile Kosten des Ausscheidens 127 II. Atypische Anteilsausstattung Problem Methodischer Ansatz Gleichbehandlungsgrundsatz Gleiche Beschränkungen Vinkulierte Namensaktien Mehrstimmrechte Stimmrechtslose Anteile Fehlende Anrechnungsberechtigung Abweichende Verteilungsschlüssel Niedrigerer Klauselwert Unterschiede beim Liquidationserlös 133 III. Steuerfolgen der Abfindung Personengesellschaft Aktiengesellschaft 137 a) Veräußerungsgewinne 137 b) Wegfall der Anrechnungsmöglichkeit Gesellschaft mit beschränkter Haftung Berechnung 139 a) Anlaß 139 b) Formel 139 aa) Zeitlich befristete Beteiligung 139 bb) Zeitlich unbefristete Beteiligung Steuerspirale Schwierigkeiten 141 XI

7 G. Abfindungsklauseln 142 I. Allgemeines 142 II. Buchwert der Handelsbilanz Allgemeines Zweckmäßigkeit Niedriger Wert 144 a) Personengesellschaft 144 b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hoher Wert Beteiligung an schwebenden Geschäften 146 III. Buchwert der Steuerbilanz 146 IV. Substanzwert 147 V. Einheitswert des Betriebsvermögens 147 VI. Stuttgarter Verfahren Allgemeines Grundlagen Formel Anteil Substanzwert/Ertragswert Niedriger Wert Hoher Wert Ergebnis 151 VII. Liquidationswert 152 VIII. Mischmethode 153 IX. Er-tragswertmethode 153 X. Verfahren 153 H. Schluß 155 Schrifttum 157 Stichwortregister 173 XII

Ähnliche Dokumente

Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht

Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht Zur Barabfindung ausscheidender Gesellschafter von Prof. Dr. Bernhard Großfeld Münster 3. neubearbeitete Auflage Juristische Gesamtbibüothek Technische