Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht

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Achim Huber
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1 Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht Zur Barabfindung ausscheidender Gesellschafter von Prof. Dr. Bernhard Großfeld Münster 3. neubearbeitete Auflage Juristische Gesamtbibüothek Technische Hochschule Darmstadt Verlag Dr. Otto Schmidt Köln

2 Vorworte Abkürzungsverzeichnis V XV A. Einführung 1 I. Allgemeines 1 II. Personengesellschaften 2 III. Gesellschaften mit beschränkter Haftung 3 IV. Aktiengesellschaften 3 V. Volle Nachprüfung 4 VI. Zugewinnausgleich 4 B. Recht und Unternehmensbewertung 5 I. Rechtsproblem 5 1. Allgemeines 5 2. Vorgaben 5 3. Rechtsverhältnis 7 4. Folgen 9 II. Wert" des Unternehmens 10 III. Entscheidungswert - Einigungswert Unterschiedliche Situationen Traditionelle Ermittlung Parteienbezogener Wert 14 IV. Normwert Individueller Ansatz Gesetz, Vertrag, Satzung Ergänzende Auslegung Typisierung Gleichbehandlung 17 V. Abgeleiteter Wert 18 VII

Rechtsverhältnis 7 4. Folgen 9 II. Wert" des Unternehmens 10 III. Entscheidungswert - Einigungswert 12 1. Unterschiedliche Situationen 12 2.

3 C. Elemente der Unternehmensbewertung 20 I. Substanz und Ertrag Wertbildende Faktoren Substanzwert Ertragswert Grenzen Lehre/Wirtschaftsprüfer Nachhutgefechte Praktikermethoden Gesetz Rechtsprechung Literatur 27 II. Gesamtbewertung 28 III. Stichtagsprinzip 28 D. Untaugliche Wertansätze 31 I. Buchwert 31 II. Einheitswert des Betriebsvermögens 32 III. Stuttgarter Verfahren 33 IV. Börsenwert 34 E. Ertragsüberschuß 36 I. Grundlagen Zukunftsbezogenheit Mittlere Erwartung Schwebende Geschäfte Ausschüttbare Erfolge Substanzerhaltung 38 II. Zukunftserfolg Grundlagen Vergangenheitsanalyse 41 a) Korrektur 41 b) Abschreibungen 42 c) Unternehmerlohn/Personenbezogene Wertfaktoren d) Wertbasis 44 e) Gewichtung Prognose 45 a) Grundlagen 45 VIII

Einheitswert des Betriebsvermögens 32 III. Stuttgarter Verfahren 33 IV. Börsenwert 34 E. Ertragsüberschuß 36 I. Grundlagen 36 1. Zukunftsbezogenheit 36 2. Mittlere Erwartung 36 3.

4 b) Abzug von Sachmitteln 45 c) Finanzierung der Abfindung 46 aa) Beispiel 46 bb) Stellungnahme 47 d) Planvorstellungen 47 e) Analyse 48 f) Planungsrechnungen 49 g) Phasenmethode 49 h) Grenzen 50 III. Zukunftsertrag und Steuern Einkommensteuer Körperschaftsteuer Zusätzliche Körperschaftsteuer 53 IV. Neues Eigenkapital 54 V. Alternative Erfolgsreihen 55 F. Rechenformel 57 I. Alternativwert 57 II. Kapitalisierung 58 III. Phasenmethode Einzelne Jahresüberschüsse Fernere Jahresüberschüsse Schlußrechnung Gesamtformel 63 G. Kapitalisierungszinssatz 64 I. Allgemeines 64 II. Basiszinssatz Begriff Gleichbehandlung Aktienrendite/Branchenüblicher Zinssatz Zinsprognose Steuern 70 III. Abschlag/Zuschlag Wirkung Reihenfolge 70 IX

Alternativwert 57 II. Kapitalisierung 58 III. Phasenmethode 60 1. Einzelne Jahresüberschüsse 60 2. Fernere Jahresüberschüsse 61 3. Schlußrechnung 62 4. Gesamtformel 63 G.

5 IV. Abschlag für Geldentwertung Problem Praxis Stellungnahme Höhe Ertragsprognose 74 V. Allgemeiner Risikozuschlag Überblick Höhe Stellungnahme 77 a) Risikolage 77 b) Einigungswert 78 c) Ergebnis Ergebnisabschlagsmethode 80 VI. Besondere Zuschläge Besondere Risiken Immobilitätszuschlag Zugang zum Kapitalmarkt Unternehmerische Mitbestimmung 82 VII. Pauschalierte Ertragswertverfahren Jahrkauf Umsatzmethode 83 H. Vom Ertragswert zum Unternehmenswert 84 I. Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) Vermögen Teil des Unternehmenswertes Umfang/Wertansätze Latente Ertragsteuern 86 II. Verlustvortrag Stand der Meinungen Stellungnahme Bewertung 88 III. Nichtfinanzielle Nutzenerwartungen 88 J. Substanzwert 91 I. Hilfswert 91 II. Kritik 92 X

Zugang zum Kapitalmarkt 82 4. Unternehmerische Mitbestimmung 82 VII. Pauschalierte Ertragswertverfahren 83 1. Jahrkauf 83 2. Umsatzmethode 83 H. Vom Ertragswert zum Unternehmenswert 84 I.

6 III. Mindestwert 93 IV. Vereinbarter Substanzwert 93 V. Naturalrestitution 95 VI. Latente Ertragsteuern Problem Personengesellschaft Kapitalgesellschaft 97 K. Liquidationswert 99 I. Allgemeines 99 II. Aufgaben 100 III. Grenzen 101 IV. Vertragsauslegung 103 V. Latente Ertragsteuern Stand der Meinungen Stellungnahme 104 L. Vergleichswerte/Selbsteinschätzung 106 I. Erlös 106 II. Vergleichspreise 106 III. Verhalten der Beteiligten 107 M. Anteilsbewertung 109 I. Abwandlungen Ausgangslage Gleichbehandlungsgrundsatz Vollausschüttung Minderheitsabschlag 111 a) Problem 111 b) Praxis/Steuerrecht 112 c) Normwert Minderheitsaufschlag Niedrigerer Wert für Übernehmer 115 XI

Vergleichswerte/Selbsteinschätzung 106 I. Erlös 106 II. Vergleichspreise 106 III. Verhalten der Beteiligten 107 M. Anteilsbewertung 109 I. Abwandlungen 109 1. Ausgangslage 109 2.

7 7. Verbundvorteile 115 a) Problem 115 b) Stand der Meinungen 116 c) Stellungnahme 118 d) Aufteilung Verbundnachteile Kosten des Ausscheidens 119 II. Atypische Anteile Problem Methode Gleichbehandlungsgrundsatz Gleiche Beschränkungen Vinkulierte Namensaktien Mehrstimmrechte Stimmrechtslose Anteile Fehlende Anrechnungsberechtigung Abweichender Verteilungsschlüssel Niedriger Klauselwert Unterschiede beim Liquidationserlös 126 N. Steuerfolgen 127 I. Allgemeines 127 II. Personengesellschaft Stand der Meinungen Stellungnahme 129 III. Aktiengesellschaft Veräußerungsgewinne Wegfall der Anrechnungsmöglichkeit 131 IV. Gesellschaft mit beschränkter Haftung 131 V. Berechnung Anlaß Formel 132 a) Zeitlich befristete Beteiligung 132 b) Zeitlich unbefristete Beteiligung 133 VI. Steuerspirale 133 VII. Schwierigkeiten 134 XII

Fehlende Anrechnungsberechtigung 124 9. Abweichender Verteilungsschlüssel 125 10. Niedriger Klauselwert 125 11. Unterschiede beim Liquidationserlös 126 N. Steuerfolgen 127 I. Allgemeines 127 II.

8 O. Muttergesellschaften 135 I. Anteile an Tochtergesellschaften 135 II. Ertragswert 135 III. Verfahren 136 P. Gesellschaften in den neuen Bundesländern 137 Q. Auslandsbeteiligungen 138 I. Internationales Gesellschaftsrecht 138 II. Kulturunterschiede 138 III. Bewertungsfaktoren 139 IV. Basiszinssatz 140 V. Bilanzansätze 140 VI. Gutachter 140 R. Abfindungsklauseln 141 I. Allgemeines 141 II. Wirksamkeit Allgemeines Grenzen 142 III. Gleichbehandlungsgrundsatz 143 IV. Folgen der Unwirksamkeit 144 V. Buchwert der Handelsbilanz Allgemeines Zweckmäßigkeit Niedriger Wert 145 a) Personengesellschaft 145 b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hoher Wert Schwebende Geschäfte 147 VI. Buchwert der Steuerbilanz 148 VII. Substanzwert 148 XIII

Allgemeines 141 II. Wirksamkeit 142 1. Allgemeines 142 2. Grenzen 142 III. Gleichbehandlungsgrundsatz 143 IV. Folgen der Unwirksamkeit 144 V. Buchwert der Handelsbilanz 144 1. Allgemeines 144 2.

9 VIII. Einheitswert des Betriebsvermögens 149 IX. Stuttgarter Verfahren Allgemeines Niedriger Wert Hoher Wert Ergebnis 150 X. Liquidationswert 151 XI. Mischmethode 151 XII. Multiplikationsmethode 151 XIII. Ertragswertmethode Zukunftsertrag Kapitalisierungszinssatz Neutrales Vermögen Liquidationswert Personenbezogene Ergebnisse Begrenzungen 153 XIV. Stundung 154 XV. Verzinsung 154 XVI. Verfahren 155 XVII. Beispiel Allgemeines Schwebende Geschäfte Zwei-Personen-Gesellschaft 156 S. Schluß 158 Schrifttum 161 Stichwortregister 179 XIV

Kapitalisierungszinssatz 152 3. Neutrales Vermögen 153 4. Liquidationswert 153 5. Personenbezogene Ergebnisse 153 6. Begrenzungen 153 XIV. Stundung 154 XV.

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