6. ordentliche Generalversammlung der Private Equity Holding AG Rede Marinus W. Keijzer, Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats Parkhotel Zug, Congress Center Metalli Zug, 26. August 2003 Ich freue mich, mit Ihnen die momentane Lage sowie die Zukunftsaussichten der Gesellschaft zu besprechen. Nach meiner Berichterstattung über den Verlauf des Geschäftsjahres 2002/2003 sowie die CSFB-Transaktion wird Herr Dr. Peter Derendinger, Delegierter des Verwaltungsrats der Swiss Life Private Equity Partners AG, der Manager der Private Equity Holding, über die Performance des Beteiligungsportfolios sowie über die zukünftige Strategie berichten. Im letzten Aktionärsbrief haben wir über die Neufinanzierung der Gesellschaft zur Sicherstellung der Liquidität berichtet. Auf die Transaktion mit CSFB werde ich später näher eingehen. Zuerst möchte ich Sie über den Jahresabschluss 2002/2003 informieren. Zu den Kennzahlen der Private Equity Holding Gruppe: Mit einem Reinverlust von rund CHF 747 Mio. war das letzte Geschäftsjahr das schlechteste Jahr in der Geschichte der Gesellschaft. Ausschlaggebend dafür waren die in der Erfolgsrechnung verbuchten dauerhaften Abschreibungen von CHF 711 Mio., wovon CHF 311 Mio. durch den Verkauf des Portfolios an CSFB mit einem Abschlag von 50% entstanden sind. Der Abschlag entspricht aktuellen Bewertungen von Sekundärmarkttransaktionen, wie sie in globalen kompetitiven Auktionsprozessen derzeit erzielt werden. Ferner wurde eine Aufschreibung von CHF 34 Mio. verbucht, was zu einer Nettoabnahme des Portfoliowertes von CHF 677 Mio. führt. Ausschlaggebend für die Abschreibungen waren neben der CSFB-Transaktion Wertberichtigungen infolge der anhaltend schwachen Marktlage wie auch infolge operativer Schwierigkeiten einzelner Porfoliogesellschaften. Da ein Teil des Portfolios aus Investitionen in USD besteht, wurde ein Währungsabsicherungsgeschäft eingegangen, welches die Währungsschwankungen grösstenteils auszugleichen vermochte. Vor allem als Folge rückläufiger Ausschüttungen der Funds und der schlechten Performance der Aktienmärkte schrumpfte der Ertrag um 85% auf CHF 8 Mio. Der operative Aufwand reduzierte sich hautpsächtlich wegen tieferen Administrationsgebühren um rund einen Drittel auf CHF 20 Mio.
Seite 2/5, 26. August 2003 Per Bilanzstichtag betrug die Bilanzsumme der Gruppe knapp CHF 604 Mio. Das Anlagevermögen das heisst die Fund- und Direktbeteiligungen beliefen sich nach Berücksichtigung der CSFB-Transaktion auf CHF 268 Mio. Im Fremdkapital von CHF 341 Mio. enthalten war die bereits gezogene Summe von CHF 325 Mio. der Swiss Life-Kreditfazilität, welche per 31. März 2003 vom langfristigen ins kurzfristige Fremdkapital umklassiert wurde. Die CSFB-Transaktion ermöglichte die vollständige Rückzahlung des Kredits, und die Gesellschaft zeigt nach Abschluss der CSFB-Transaktion eine schuldenfreie Bilanz. Im Berichtszeitraum verringerte sich das Eigenkapital der Gesellschaft auf CHF 263 Mio. Der Differenzbetrag beinhaltet sowohl die Wertabnahme infolge des Verkaufs eines Teils des Portfolios an CSFB wie auch die Auf- bzw. Abschreibungen nicht dauerhafter Natur auf dem verbleibenden Portfolio, welche gemäss IAS im Eigenkapital auszuweisen sind. Die Nettoveränderung bei den nicht realisierten Abschreibungen betrug CHF 78.5 Mio. [CHUB]. Infolge der CSFB-Transaktion gingen auch die Kapitalzusagen von insgesamt CHF 1.97 Mrd. auf CHF 451 Mio. zurück. Die noch ausstehenden Zusagen verringerten sich von CHF 652 Mio. auf CHF 59 Mio. Zusätzlich zur CSFB-Transaktion war hierfür auch die Veräusserung der Fund Beteiligung an VantagePoint Venture Partners IV (Q) ausschlaggebend sowie Kapitalabrufe während des Geschäftsjahres. Der Fair Value pro Aktie sank während der Berichtsperiode von CHF 213.52 auf CHF 60.46. Ausschlaggebend hierfür war in erster Linie die Transaktion mit CSFB, welche einen Betrag von CHF 71.35 pro Aktie ausmachte. Auch erfolgten im Jahr 2002 wiederum starke Marktkorrekturen, welche die durchschnittliche Bewertung der von Venture Capital gestützten Unternehmen weiter sinken liess. Insgesamt liess der operative Verlust der Gesellschaft den Fair Value um weitere CHF 99.93 pro Aktie sinken. In den unrealisierten Wertberichtigungen konnte eine positive Wertentwicklung von CHF 18.01 pro Aktie verbucht werden. Soweit zu den wichtigsten Kennzahlen der Private Equity Holding. Ich möchte nun näher auf die allgemeine Marktentwicklung eingehen und die Entwicklung des Private-Equity-Markts im besonderen aufzeigen. Die Aktienmärkte waren weltweit von Volatilität geprägt und haben sich rückläufig entwickelt, dies hier verdeutlicht durch zwei aussagekräftige Aktienindizes, den SMI und den S&P 500. Diese Indizes waren per 31. März 2003 auf ca. 60% ihres Wertes am Anfang der Berichtsperiode gesunken. Verschiedene Faktoren haben diese Entwicklung beeinflusst, wie zum Beispiel die Tatsache, das sich die wichtigsten Volkswirtschaften am Rande einer Rezession befinden. Mehrere grosse, weltweit tätige Gesellschaften bedurften grösserer Restrukturierungen und das Vertrauen der Investoren nahm stetig ab, nicht zuletzt infolge
Seite 3/5, 26. August 2003 verschiedener publik gewordenen "accounting scandals". Auch die anhaltende Terrorismus- Bedrohung und der Krieg im Irak haben das Vertrauen der Investoren stark untergraben. Diese Entwicklung hat sich auf die Private-Equity-Märkte ausgewirkt, welche ein entscheidende Rolle bezüglich Schaffung neuer Firmen und Finanzierungsmethoden spielen. Die europäischen Venture-IPOs nahmen stetig ab, mit einer Anzahl von über 100 im ersten Halbjahr 2000 und zuletzt nur 3 im zweiten Halbjahr 2002. Das IPO-Fenster bleibt weiterhin nahezu geschlossen. Allgemein war die Ein-Jahres-Perfomance sowohl in den USA wie auch in Europa im Jahre 2002 am schlechtesten verglichen mit den vorherigen Jahren. Wie man sieht, besteht die Korrelation zwischen Private Equity und den Aktienmärkten, obwohl die Performance der Aktienmärkte noch negativer ausgefallen ist. Betrachtet man jedoch die Zehn-Jahres- Performance, stellt sich die Entwicklung positiv dar. Kurzfristig performt Private Equity sogar besser als die Aktienmärkte. Bei dieser Gelegenheit möchte ich betonen, dass eine Investition in Private Equity mit einem langfristigen Horizont eingegangen werden muss und dass aus dieser Sichtweise eine grundsätzlich positive Einschätzung des Portfolios der Private Equity Holding gerechtfertigt ist. Ich bin nach wie vor überzeugt, dass Private Equity nach einer Phase der Euphorie gefolgt von masslosen Enttäuschungen wieder auf den Wachstumpfad zurückfinden und somit auch in Zukunft in einem ausgewogenen Portfolio eines Investors Platz finden wird. Private-Equity-Anlagen erlauben Investoren, sich in den führenden Firmen von morgen zu engagieren, sei es, dass es sich hierbei um neue Unternehmen handelt oder um bereits bestehende Firmen im Buyout-Bereich, die im Hinblick auf eine ertragreiche Zukunft Restrukturierungen tätigen. Nun möchte ich Sie näher über die Situation der Private Equity Holding und die Lösung durch die CSFB-Transaktion informieren. Mit der Übernahme der Verantwortung im Jahre 2001 standen der neue Verwaltungsrat und der neue Manager vor der grossen Herausforderung, die Gesellschaft zu restrukturieren und einen Turnaround herbeizuführen. Die Overcommitment-Strategie des früheren Managers mit exzessiven Kapitalzusagen, vor allem aus den Jahren 1999 und 2000, führte per Mitte 2001 zu einem Exposure von knapp CHF 3 Mrd., wovon nur gerade die Hälfte durch das Eigenkapital gedeckt war. Die ausstehenden Kapitalzusagen allein beliefen sich auf rund CHF 1 Mrd. Im Jahr 2001 erfolgten starke Marktkorrekturen, welche die Bewertung des Venture-Capital- Portfolios um fast die Hälfte sinken liessen. Die Liquiditätsbedürfnisse konnten kurzfristig durch den Verkauf von sieben Fund Beteiligungen im Juli 2001 gedeckt werden. Trotz reduzierter Commitments führte die anhaltende Marktschwäche gekoppelt mit der stetig wachsen-
Seite 4/5, 26. August 2003 den Verschuldung letztendlich zu einem kritischen Finanzengpass. Auf weitere Fremdmittel konnte wegen der tieferen Bewertungen der als Sicherheit hinterlegten Beteiligungen nicht mehr zugegriffen werden und die Gesellschaft sah sich gezwungen, den Kredit vollumfänglich an Swiss Life zurückzuzahlen. Zu den wichtigsten Anstrengungen zur Refinanzierung im Jahr 2002 gehörten die Verbriefung des Portfolios sowie die Ablösung der Swiss Life als Kreditgeberin. Beide Alternativen führten aufgrund des Risikoprofils des Portfolios nicht zum Erfolg. Anfangs 2003 beauftragte der Verwaltungsrat die Bank Sarasin, einen formellen Auktionsprozess zu eröffnen. Zahlreiche Offerten wurden genau überprüft. Die Alternativen reichten vom Totalverkauf des Portfolios und anschliessender Liquidation der Gesellschaft über die Ablösung des Finanzierungspartners mit gleichzeitigem Übergang des Management Vertrages bis zu einem Teilverkauf des Portfolios mit Schuldentilgung. Nach eingehenden Verhandlungen mit drei Offertstellern wurde schliesslich Mitte Mai, wie bereits mitgeteilt, die Offerte der CSFB - das heisst der Teilverkauf des Portfolios verknüpft mit der Tilgung aller Schulden - als eindeutig die beste Lösung akzeptiert. Die Transaktion mit der CSFB ermöglicht es der Private Equity Holding, den ausstehenden Kredit von CHF 325 Mio. vollständig an die Swiss Life zurückzuzahlen. Zur Struktur der Transaktion: Ein von CSFB verwalteter Private-Equity-Fund wird von der Private Equity Holding das Portfolio mit einem Fair Value per 31. März 2003 von insgesamt CHF 616 Mio. sowie ausstehende Commitments von total CHF 305 Mio. übernehmen. Die Private Equity Holding zahlt die dafür erhaltene Barzahlung von CHF 154.7 Mio. zuzüglich einer Summe von CHF 20.3 Mio., das sind insgesamt CHF 175 Mio., an die Swiss Life zurück. Die restlichen CHF 150 Mio. des Kredites werden gegen eine Beteiligung der Swiss Life an dem CSFB-Private-Equity-Fund verrechnet. Folgende Ziele wurden mit der CSFB-Transaktion erreicht: Erstes und oberstes Ziel war es, die Finanzierung langfristig zu sichern. Dies konnte erreicht werden durch eine deutliche Reduktion der ausstehenden Kapitalverpflichtungen um CHF 305 Mio. auf CHF 59 Mio. und die vollständige Schuldentilgung. Nach der Transaktion ist die Bilanz, wie bereits erwähnt, schuldenfrei. Zweitens verbleibt der Private Equity Holding ein Portfolio von insgesamt 55 Beteiligungen, hauptsächlich Venture-Funds und Direktinvestitionen. Bei den Venture-Funds handelt es sich um eine Auswahl reiferer Funds mit relativ geringen ausstehenden Kapitalzusagen und einem günstigen Risiko-Rendite-Profil. Das Portfolio der Direktbeteiligungen verbleibt unangetastet in
Seite 5/5, 26. August 2003 der Gesellschaft. Zudem werden die Aktionäre an einem Teil des verkauften Portfolios durch ein Gewinnbeteiligungsrecht weiterhin an einer guten Performance teilhaben. Am 18. Juni wurden die Verträge mit CSFB unterzeichnet. Die Übertragung der einzelnen Beteiligungen hat bereits begonnen und verläuft plangemäss. Wir erwarten den erfolgreichen Abschluss der Transaktion im Herbst dieses Jahres. Der Fair Value wie auch der Aktienkurs haben sich in den Monaten seit Abschluss der CSFB- Transaktion stabilisiert, bei einem Fair Value pro Aktie von zuletzt CHF 56.56 per 31. Juli 2003 und einem Aktienkurs von CHF 24.60 per 22. August 2003. Der derzeitige Abschlag von ca. 55% liegt noch über dem Durchschnitt anderer Beteiligungsgesellschaften. Der Abschluss der CSFB-Transaktion, eine neue Zukunftsperspektive, ein sich stabilisierender Fair Value und wiederholt positive Quartalszahlen wie im ersten Quartal des laufenden Berichtsjahres sollten dazu beitragen, die noch bestehende Unsicherheit der Anleger abzubauen. Dies sollte sich auch in einer günstigeren Börsenbewertung manifestieren. Damit möchte ich meine Präsentation abschliessen. Ich danke Ihnen für Ihre Aufmerksamkeit und übergebe das Wort nun an Herrn Dr. Peter Derendinger für weitere Informationen zu den Portfolio-Aktivitäten sowie zur zukünftigen Strategie. * * * Die Präsentationen von Marinus W. Keijzer und Dr. Peter Derendinger können bei der Gesellschaft bezogen werden und sind im Internet unter www.peh.ch abrufbar. Es gilt das gesprochene Wort. Kontakt: Tamara Krebs, Investor Relations & Communications, Telefon +41 41 726 79 80