CDP-Stellungnahme zum Entwurf eines CSR-Richtlinie- Umsetzungsgesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2014/95/EU (sg. CSR-RL) CDP-Stellungnahme, 15.04.2016 Sehr geehrte Damen und Herren, CDP vertritt als größte glbale Berichtsplattfrm für Umweltdaten 822 grße Investrenhäuser, davn über 60 der größten Banken, Versicherungen und Sparkassen Deutschlands. Letztes Jahr haben über 5.000 Unternehmen weltweit über CDP an diese Stakehlder detailliert zu ihren Klima-, Wasser- und Landnutzungs-Strategien berichtet, davn mehr als 200 aus Deutschland, unter anderem 28 der 30 DAX-Knzerne. Wir decken damit 60% des glbalen BIP ab. Auf diesen Erfahrungen basiert unsere Stellungnahme zum Referentenentwurf des BMJV für die Umsetzung der sgenannten CSR-Richtlinie (Richtlinie 2014/95/EU des Eurpäischen Parlaments und des Rates vm 22. Oktber 2014 zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU). Zusammenfassende Frderungen des CDP: Der Anwendungsbereich der Offenlegungspflichten sllte über die wie in der CSR-Richtlinie vrgegeben, auf Unternehmen ab 250 Mitarbeiter ausgeweitet werden. Auf die Eingrenzung auf Unternehmen vn öffentlichem Interesse sllte unbedingt verzichtet werden. Wir unterstützen einen prinzipienrientierten Ansatz, der Unternehmen bei der Frage hilft, wie sie ihre nichtfinanziellen Daten in den Lagebericht integrieren und die Prinzipien der Wesentlichkeit anwenden. Wir empfehlen zusätzlich den Verweis auf existierende Berichtsstandards. Wir empfehlen, im Lagebericht neben den Risiken ebenfalls Chancen aufzunehmen, da dies die Innvatinskraft im Unternehmen fördern kann. Die Berichterstattung sllte den gesamten Verantwrtungsbereich eines Unternehmens betrachten, inklusive der vr- und nachgelagerten Wertschöpfungsketten. Die nichtfinanzielle Erklärung sllte verpflichtend im Lagebericht verankert werden. Die Infrmatinsqualität sllte durch eine inhaltliche Verifizierung der Infrmatinen durch unabhängige Dritte gewährleistet werden. 1 / 9
Wir gehen im Weiteren knkret auf die einzelnen Punkte des Referentenentwurfs ein: Anwendungsbereich der neuen Vrgaben zu nichtfinanziellen Aspekten und zur Diversität ( 289b) Der Anwendungsbereich sllte rechtsfrmneutral auch auf grße, nicht börsenrientierte Unternehmen ausgeweitet und der Zusatz "die vn öffentlichem Interesse sind" gestrichen werden. Wir empfehlen die Zugrundelegung der bilanzrechtlichen Kriterien für grße Kapitalgesellschaften ( 267 Abs. 3 HGB). S wird sichergestellt, dass für die finanziellen Berichtspflichten dieselben Kriterien gelten, wie für die nicht-finanziellen Berichtspflichten. Entsprechend sllte das Kriterium der Beschäftigtenanzahl vn 500 auf 250 Beschäftigte gesenkt werden. Zum Aspekt Mitarbeiterzahl: Eine Ausweitung des Geltungsbereichs auf Unternehmen ab 250 Mitarbeitern würde ein faires Wettbewerbsfeld ( level-playing field ) schaffen zwischen slchen Unternehmen, die zwischen 250 und 500 Mitarbeiter beschäftigen und als Zulieferer vn Grßunternehmen swies indirekt vn der Richtlinie betrffen würden, und anderen Wettbewerbern, für die dies nicht der Fall ist. Außerdem wäre bei diesem Kreis eher sichergestellt, dass alle Unternehmen mit wesentlichen Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft, die zudem eine Rückwirkung auf den finanziellen Erflg des Unternehmens entfalten können, erfasst würden. Dass der bei einer Berichterstattung entstehende Erfüllungsaufwand durch Nutzenptentiale ausgeglichen werden kann, zeigt u.a. eine Studie der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vm September 2015 1 : Für alle deutschen Grßunternehmen ab 250 Mitarbeitern wurden Nutzen und Ksten einer umfassenden Klima-Berichterstattung untersucht, als unter Berücksichtigung vn quantitativen (Energie- und Treibstffverbräuche, Treibhausgasemissinen, Zielsetzungen) als auch qualitativen Infrmatinen (klima bezgene Risiken und Chancen, Gvernance, Strategie und Management). Die Ergebnisse zeigen auf, dass der aus einem Reprting entstehende Nutzen den Aufwand mindestens ausgleichen bzw. weit übersteigen kann. Die für ein flächendeckendes Klimareprting deutscher Grßunternehmen zusätzlich entstehenden Ksten vn gesamtwirtschaftlich ca. EUR 250 Mi. können bereits durch Energieeinsparungen bei Strm und Gas vn nur 0,25% jährlich gedeckt werden (break even Punkt). Der wahre Nutzen qualitätsgesicherter und zielgerichteter Infrmatinen zeigt sich aber in verbesserten Bewertungsmdellen bei Kreditgebern, Investren und Versicherern; und 1 Die Studie wurde im Rahmen eines Verbundprjekts mit WWF und CDP in Auftrag gegeben. Die Studie ist zugänglich unter: www.klimareprting.de/publikatinen 2 / 9
auch bei der Reputatin gegenüber Kunden swie der Mitarbeiter Lyalität. Auf interner Ebene unterstützt eine Klima-Berichterstattung primär das strategische Risik- swie Innvatinsmanagement und smit die Qualität vn Managemententscheidungen. Ähnliche Ergebnisse sind bei einer entsprechenden Analyse für andere nichtfinanzielle Belange zu erwarten. Zur Definitin vn öffentlichem Interesse : In Deutschland bebachten wir im Vergleich zu anderen Staaten einen deutlich höheren Anteil an nicht börsengelisteten Unternehmen - als Unternehmen, die weder über ihr Eigenkapital in Aktienfrm nch über ihr Fremdkapital in Frm einer Anleihe am Kapitalmarkt ntieren. Nach unseren Analysen sind vn den etwa 4.700 Unternehmen in Deutschland mit einem Jahresumsatz vn mindestens 100 Millinen EUR nur etwa 1.000 der 21% überhaupt an der Börse mit Aktien und/ der Anleihen vertreten. Selbst bei den ca. 700 wirklich grßen Knzernen in Deutschland mit einem Jahresumsatz ab einer Milliarde Eur 2 wären über 450 und damit mehr als 60% nicht vn der Richtlinie betrffen, da sie weder Aktien nch Anleihen am Kapitalmarkt begeben haben, nch es sich um Kreditinstitute, Versicherungen, der andere Finanzdienstleister handelt, und auch nicht um Tchtergesellschaften vn Unternehmen aus anderen EU Mitgliedsstaaten. Es blieben als über 60% der Grßknzerne im Dunkelbereich, darunter s bekannte Namen wie Edeka, Rewe, Schaeffler, Würth und auch Aldi der Dr. August Oetker. Wir empfehlen daher dringend, die Definitin öffentliches Interesse fallen zu lassen. Standrt und Offenlegung: Nichtfinanzielle Erklärung und gesnderte Berichte Wir plädieren dafür, die nichtfinanzielle Erklärung verpflichtend im Lagebericht zu verankern. Dies stellt sicher, dass die Infrmatinen integrativ mit finanziellen Infrmatinen auf höchster Managementebene gedacht und gesteuert werden; und die Vergleichbarkeit sichergestellt wird. Die Möglichkeit, einen gesnderten nichtfinanziellen Bericht anstelle der nichtfinanziellen Erklärung im Lagebericht zu erstellen halten wir nur in einer Übergangsphase für sinnvll, um Unternehmen die Angleichung eventuell abweichender Berichtszyklen zu erleichtern. Allerdings 2 610 nn-listed equity (Quelle: TU Dresden) + 105 listed (Quelle: FT Screener). Diese Zahlen stammen aus einer Analyse der TU Dresden, die im Auftrag des CDP Deutschland im Rahmen des Prjekts Mittelstand Initiative in 2013 durchgeführt wurde. Datenbasis ist die Amadeus Datenbank. 3 / 9
sllte im Falle eines gesnderten Berichts sichergestellt sein, dass dieser die gleichen nichtfinanziellen Infrmatinen enthält, die auch im Geschäftsbericht berichtet wrden wären. Inhalt der nichtfinanzielle Berichterstattung ( 289c) Eine Knkretisierung des Inhalts und der Belange der Berichterstattung sllte vrgenmmen werden. Wichtig dabei ist vr allem, dass die Infrmatinen und Zielsetzungen knsistent und vergleichbar berichtet werden, und dass sie wesentlich, zukunftsgerichtet swie überprüfbar sind. Nur s wird dem Zweck Rechnung getragen, dass die Infrmatinen vn Nutzern, vr allem institutinellen Investren, zur Bewertung vn Unternehmen sinnvll verwendet werden können. Die Angaben unter Absatz 3 sllten grundsätzlich, und hne Einschränkung (durch die Frmulierung swie ), in Bezug auf die Auswirkungen der Tätigkeit der Unternehmen auf die in Absatz 2 genannten Aspekte gemacht werden. Die Berichterstattung zu Risiken sllte nicht gemäß der Frmulierung Risiken [ ], die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen [ ] haben eingeschränkt werden. Die Identifizierung vn Risiken mit swhl geringen bis schwerwiegenden negativen Auswirkungen bietet nach unserer Erfahrung grßen Mehrwert für die Unternehmen, abgesehen vn der Bedeutung für verantwrtungsvlles unternehmerisches Handeln gegenüber Umwelt und Gesellschaft. Im Hinblick auf die Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung plädieren wir dafür, dass Knzepte swhl Ziele und Strategien (CDSB REQ-01) als auch Przesse swie Verantwrtlichkeiten (REQ-03) beinhalten, mit denen ein Unternehmen seine nichtfinanziellen Aspekte bzw. die damit verbundenen Leistungsindikatren (REQ-04) und wesentliche aktuelle und zukünftig erwartete Risiken (REQ-02) handhabt. Wir empfehlen, im Lagebericht neben den Risiken ebenfalls zukunftsrientierte Chancen aufzunehmen (REQ-02), da dies die Innvatinskraft im Unternehmen fördern kann. Um die Vergleichbarkeit der Unternehmen und Nutzbarkeit durch die Stakehlder wie Investren zu erhöhen, ist eine knsistente Umsetzung der CSR-Richtlinie entscheidend. Wir empfehlen daher, statt auf Leistungsindikatren auf etablierte Berichtsstandards zu verweisen. Für den Fall, dass dennch eine Knkretisierung vn Leistungsindikatren sich als sinnvll im Sinne der Ziele der Richtlinie herausstellt, schlagen wir flgendes vr: Zur Knkretisierung der Leistungsindikatren für Umweltbelange empfiehlt CDP die Überprüfung vn Schlüsseldatenpunkten, die vn Unternehmen an CDP durch die Standardfragebögen zu Wasser, Klima und Waldrisikprdukten berichtet werden viele 4 / 9
Unternehmen messen und berichten bereits diese KPIs, die zudem in grßem Maße mit anderen freiwillige Standards, die in Eurpa genutzt werden, übereinstimmen, eingeschlssen GRI 3, UN Glbal Cmpact Caring fr Climate Change und das CEO Water Mandate 4. Im Jahr 2015 hat CDSB die Umwelt-KPIs, die in diversen freiwilligen und verpflichtenden Offenlegungsstandards (wie beispielsweise die ben genannten) erfrderlich sind, überprüft und abgeglichen. Zudem hat CDSB eine Liste vn Anfrderungen und zugehörige Anleitungen für die Berichterstattung vn Umweltinfrmatinen in Geschäftsberichten in das Rahmenwerk aufgenmmen. Dies ist die Liste der Anfrderungen: Anfrderung (REQ) im CDSB Rahmenwerk, basierend auf best practice aus einer Auswahl aus freiwilligen und verpflichtenden Berichtsrichtstandards REQ-01: Umweltplitik, -strategie und -ziele des Managements REQ-02: Risiken und Chancen REQ-03: Gvernance REQ-04: Quellen vn Umwelteinflüssen (KPIs) Zusammenfassung der angefrderten Inhalte (siehe CDSB Rahmenwerk für spezifischere Infrmatinen) Offengelegte Infrmatinen sllen Umweltplitik, - strategie und -ziele des Managements beinhalten; Indikatren, Maßnahmen- und Zeitpläne zur Perfrmancebeurteilung mit eingeschlssen. Offengelegte Infrmatinen sllen wesentliche aktuelle und zukünftig erwartete Risiken und Chancen, die das Unternehmen betreffen, erklären. Offengelegte Infrmatinen sllen den Umgang mit Umweltplitik, -strategie und -infrmatin beschreiben. Quantitative und qualitative Ergebnisse sllen gemeinsam mit den angewendeten Methden zu deren Erhebung berichtet werden, um die als materiell eingestuften Quellen vn Umwelteinflüssen zu reflektieren. Treibhaus (THG)-Emissinen; Landnutzung, Landnutzungsänderungen und Frstwirtschaft (LULUCF); 3 https://www.glbalreprting.rg/resurcelibrary/gri-g4-cdp-2015-climate-change-linkage-dcument.pdf 4 Cmpanies wh respnd t the CDP Climate Change Questinnaire cmply autmatically with the Cmmunicatin f Prgress fr the Caring fr Climate initiative, likewise fr cmpanies wh respnd t the CDP Water Questinnaire and are part f the CEO Water Mandate. 5 / 9
Emissinen in die Luft, Land und Wasser, z.b. Lärm, Geruch, Partikel, Verschmutzung etc. Erneuerbare und nicht erneuerbare als materiell eingestufte Ressurcen, z.b. Frstprdukte, Fischbestände, Minerale, Metall etc, Wassernutzung und -verbrauch Abfall und Verunreinigungen, z.b. Abfall aus dem Bergbau, giftiger Müll, Strahlungsabfall und industrielle Nebenprdukte REQ-05: Perfrmance und vergleichende Analyse REQ-06: Ausblick REQ-07: Grenzen der Organisatin Offenlegungen sllen eine Analyse der ffengelegten Infrmatinen in REQ-04 beinhalten, verglichen mit gesetzten Perfrmance-Zielen und mit berichteten Ergebnissen aus der vrangegangen Berichtsperide. Das Management sll seine Schlussflgerungen zu den Auswirkungen vn Umwelteinflüssen, -risiken und - chancen für die zukünftige Perfrmance und Psitin der Organisatin zusammenfassen. Umweltinfrmatinen sllen für die Funktinseinheiten innerhalb der Grenze der Organisatin der Gruppe, für die der Lagebericht erstellt wird, aufbereitet werden, und wenn angemessen, sll ein Unterschied gemacht werden zu berichteter Infrmatin für Funktinseinheiten und Aktivitäten außerhalb dieser Grenze. REQ-08: Berichtsplitik Offenlegungen sllen die Berichtsbestimmungen angeben, die für die Aufbereitung der Umweltinfrmatin genutzt wurden und sllen (außer im ersten Jahr der Berichterstattung) bestätigen, dass diese knsistent vn einer Berichtsperide zur nächsten genutzt wurden. REQ-09: Berichtsperide REQ-10: Neudarstellungen Infrmatinen sllen einmal jährlich ffengelegt werden. Offenlegungen sllen Neudarstellungen des Vrjahrs berichten und erklären. 6 / 9
Wesentlichkeit Es muss sichergestellt werden, dass die Berichterstattung den gesamten Verantwrtungsbereich eines Unternehmens betrachtet, inklusive der vr- und nachgelagerten Wertschöpfungskette (z.b. Lieferkette und Prduktnutzungsphase). CDP steuert den Wandel glbaler Wertschöpfungsketten durch ein Umweltffenlegungssystem für Zulieferer im Auftrag vn über 70 führenden multinatinalen Knzernen wie BMW, Nestlé, Unilever der Wal-Mart swie einigen Regierungen, u.a. der US-amerikanischen GSA, der Einkaufsabteilung der US-amerikanischen Bundesbehörden. Die Einflüsse der Wertschöpfungskette können sehr materiell und relevant für die Perfrmance eines Unternehmens sein und CDP befürwrtet, dass dies in der regulatrischen Umsetzung der CSR- Richtlinie berücksichtigt wird. Nur wenn der Einflussbereich eines Unternehmens vllständig abgedeckt ist, fördern wir richtige Entscheidungen und verhindern falsche. Rahmenwerk für die Berichterstattung ( 289d) Zur Gewährleistung der Vergleichbarkeit der berichteten nichtfinanziellen Infrmatin, besnders im Hinblick auf ihren Nutzen für Investren und andere Stakehlder, swie zur Verhinderung unnötiger Belastung der Unternehmen, sllten knkrete Vrgaben für die Bereichterstattung gemacht werden. Internatinale Rahmenwerke wie bspw. die Sustainable Develpment Gals sllten dabei berücksichtigt werden. Zudem ist eine Empfehlung der Verwendung etablierter Berichtsstandards sinnvll. Generelle Berichtsprinzipien für nichtfinanzielle Berichterstattung bietet das Rahmenwerk des CDSB (Climate Disclsure Standards Bard), das erstellt wurde, um Cmpliance mit aufkmmenden regulatrischen und anderen Berichtsanfrderungen zu Umweltinfrmatinen zu unterstützen. Zu den Vrstandsmitgliedern vm CDSB gehören neben CDP auch das Wrld Business Cuncil fr Sustainable Develpment (WBCSD), das Wrld Resurces Institute (WRI), Ceres, The Climate Grup und The Climate Registry; den Vrsitz hat das Weltwirtschaftsfrum, CDP krdiniert die perative Arbeit. Der prinzipienrientierte Ansatz des CDSB Rahmenwerks hilft Unternehmen bei der Frage, wie sie ihre nichtfinanziellen Daten in den Lagebericht integrieren und die Prinzipien der Wesentlichkeit anwenden: 7 / 9
P1 Umweltinfrmatinen sllen gemäß der Prinzipien der Wesentlichkeit und Relevanz berichtet werden P2 Offenlegungen sllen wahrheitsgetreu dargestellt werden P3 Offenlegungen sllen mit anderen Infrmatinen im Lagebericht verbunden werden P4 Offenlegungen sllen knsistent und vergleichbar sein P5 Offenlegungen sllen klar und verständlich sein P6 Offenlegungen sllen verifizierbar sein P7 Offenlegungen sllen vrrausschauend sein. Anhand des Wesentlichkeitsprinzips sllte auch hier der Fkus auf Infrmatinen liegen, die für das Verständnis der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens swie die Auswirkungen seiner Tätigkeit insgesamt (die sich wiederum auf die wirtschaftliche Lage auswirken können) wesentlich sind. Weglassen nachteiliger Angaben ( 289e) CDP stimmt den Vrgaben unter Absatz 1 nicht zu, da das Weglassen vn Infrmatinen, die Unternehmen einen erheblichen Nachteil zufügen, die Offenlegungspflicht in Frage stellen. Angaben zu Verursachung vn Umweltschäden der zu Menschenrechtsverletzungen sllen Sharehldern und der Öffentlichkeit nicht vrenthalten werden. Zudem besteht das Risik eines Wettbewerbverzerrung, da verantwrtungsvll handelnden und transparenten Unternehmen nicht der angemessene Wettbewerbsvrteil entsteht. Überprüfung der Angaben Wir sprechen uns dafür aus, eine Verifizierung der nichtfinanziellen Infrmatinen zu verlangen. Nutzer vn nichtfinanziellen Infrmatinen, insbesndere wenn diese quantitativ sind, interessieren sich stark für die Verlässlichkeit und Glaubwürdigkeit der Angaben. Nichtfinanzielle Infrmatinen sllten daher mit dem gleichen Maß an Srgfalt und Genauigkeit berichtet werden wie finanzielle Infrmatinen. Die Qualität und smit Nutzbarkeit wird durch eine externe Verifizierung der Inhalte auf Basis geeigneter Standards durch unabhängige Dritte enrm gesteigert swhl für externe Nutzer 8 / 9
als auch für die interne Steuerung im Unternehmen. Wir unterstützen daher ausdrücklich neben dem Vrhandensein auch die externe Verifizierung des Inhalts der nichtfinanziellen Infrmatinen. Dass eine Verifizierung zumindest quantitativer nichtfinanzieller Leistungsindikatren möglich ist, zeigen aktuelle CDP Daten: in Deutschland haben 56% der Unternehmen, die in 2015 über CDP ihre direkten (Scpe 1) und/der indirekten (Scpe 2) Treibhaus gas-emissinen berichtet haben, und unter Anwendung vn entsprechenden geeigneten Prüfstandards verifizieren, lassen. Schwierigkeiten bei der Prüfung bestehen als in keinster Weise prüfungstechnisch, es kann grundsätzlich jede Infrmatin geprüft werden. Die Herausfrderungen bestehen alleine aufgrund des niedrigen Reifegrades der Erhebungsprzesse bei den Unternehmen. CDP empfiehlt daher eine Übergangsphase, in der zunächst über die Berichterstattung im Lagebericht das Vrhandensein der nichtfinanziellen Infrmatinen geprüft wird, und darauf vrbereitet, in Zukunft zumindest quantitative nichtfinanzielle Infrmatinen auch inhaltlich prüfen zu lassen. Belange vn Verbraucherinnen und Verbrauchern Ziel der CSR-Richtlinie ist es, das Vertrauen vn Investren und Verbrauchern in Unternehmen zu stärken. Wir unterstützen die Berücksichtigung vn Verbraucherbelangen im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung. Herzlichen Dank für die Berücksichtigung unserer Stellungnahme im weiteren Przess der Umsetzung der genannten Richtlinie. Gerne stehen wir für Rückfragen und weitere Dialge zur Verfügung. Kntakt: Susan Dreyer Susanne Dräger Directr DACH Regin Prject Manager Emissins Reprting Germany susan.dreyer@cdp.net susanne.draeger@cdp.net T +49 30 311 777 160 T +49 30 311 777 162 9 / 9