Trust 2 Geschäftsbericht 26 www.micronas.com
Kennzahlen per 31. Dezember 26 ca. 22 Mitarbeiter CHF 813 Millionen Umsatz Micronas (SWX Swiss Exchange: MASN), ein weltweit operierender Halbleiterentwickler und -hersteller, ist ein führender Anbieter innovativer IC- und Sensor-Systemlösungen für die Bereiche Unterhaltungselektronik und Automobilelektronik. Als Marktführer bei innovativen, globalen TV- Systemlösungen bringt Micronas ihre Expertise in neue Märkte ein, die durch die Digitalisierung von Audio- und Videoinhalten entstehen. Micronas zählt alle bedeutenden Markenhersteller der Unterhaltungselektronik weltweit zu ihren Kunden, viele davon in einer dauerhaften Partnerschaft, die auf den gemeinsamen Erfolg ausgerichtet ist. Sitz der Holding ist in Zürich (Schweiz), der operative Hauptsitz in Freiburg (Deutschland). Derzeit beschäftigt die Micronas Gruppe rund 22 Mitarbeiter. 26 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von CHF 813 Millionen. investor@micronas.com www.micronas.com Impressum: Konzept, Design & Projektmanagement: Kiesewetter I Die Markenagentur. www.agentur-kiesewetter.de Erstmals erschienen am 8. Februar 27 Gedruckt auf FSC-zertifiziertem (Forest Stewardship Council) Papier, www.fsc.org
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Geschäftsbericht 26 Termine 12. ordentliche Generalversammlung 2. März 27, 1. Uhr in Zürich, World Trade Center 3-Monats-Ergebnis 24. April 27 6-Monats-Ergebnis 17. Juli 27 9-Monats-Ergebnis 16. Oktober 27 Performance 1.1. 31.12.26 Preis in % 15 1 5 115.3% 94.6% 58.8% Swiss Market Index (SMI) Philadelphia SOXX = US Semiconductor Index Micronas Semiconductor Holding AG Jan. Feb. März April Mai Juni Juli Aug. Sept. Okt. Nov. Dez. Abschluss auf einen Blick Micronas Gruppe 25 CHF 1 26 CHF 1 Veränderung in % Netto-Umsatzerlöse EBIT EBITDA Gewinn/Verlust der Geschäftsperiode Ergebnis pro Aktie in CHF Eigenkapital Eigenkapitalquote in Prozent Flüssige Mittel, netto Cash Flow aus Geschäftstätigkeit 845 74 75 495 184 891 49 3 1.51 1 16 582 77.2 31 222 151 735 812 628 16 971 93 481 1 64.5 97 919 76.9 215 817 86 633 3.8 122.5 49.4 13.3 13.3 1.7.4 3.4 42.9 2
Inhalt Aktionärsbrief 4 9 Termine 2 Performance 2 Abschluss auf einen Blick 2 Corporate Governance 11 Konzernstruktur und Aktionariat 12 14 Kapitalstruktur 15 17 Verwaltungsrat 18 25 Geschäftsleitung 26 29 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 3 33 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 34 35 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 36 Revisionsstelle 37 Informationspolitik 38 39 Kennzahlen 4 41 3
Geschäftsbericht 26 Aktionärsbrief Sehr geehrte Damen und Herren Das Geschäftsjahr 26 der Micronas Gruppe stand im Zeichen einer sehr angespannten Marktsituation im Geschäftsbereich Consumer, der rund drei Viertel des Gruppenumsatzes von Micronas ausmacht. Die entsprechenden Absatzmärkte wurden einerseits durch einen starken Preisverfall bei den TV-Geräten beeinflusst. Andererseits erfüllten sich die hohen Erwartungen der Industrie im Hinblick auf die Fussballweltmeisterschaft in Deutschland nicht, was in der zweiten Jahreshälfte zu Lagerkorrekturen führte. Die angespannte Marktsituation bewirkte einen aggressiven Preiswettbewerb unter den Halbleiterproduzenten. Dieser wird noch dadurch verschärft, dass laufend neue Marktteilnehmer, provoziert durch den raschen Wandel vom traditionellen Bildröhren-TV-Gerät hin zu zukunftsträchtigen Flachbildschirmtechnologien, in unseren schnelllebigen Märkten Fuss zu fassen suchen. Erneut erfreulich entwickelte sich dagegen der Geschäftsbereich Automotive, lag doch sein Umsatzwachstum deutlich über dem Gesamtmarkt. Dass der konsolidierte Jahresumsatz der Micronas Gruppe im vorherrschenden Marktklima lediglich um 3.8 Prozent unter dem Vorjahreswert liegt, ist das Ergebnis einer erfolgreichen Produktepolitik und eines flexiblen Verhaltens am Markt. Der Netto-Umsatzerlös erreichte im Geschäftsjahr 26 CHF 812.6 Millionen. Der Preisdruck im Markt führte auch zu einem Rückgang der Bruttomarge. Während diese im Vorjahr noch bei 37 Prozent lag, war sie im Geschäftsjahr 26 mit knapp 32 Prozent deutlich unter dem Vorjahreswert. Der Betriebsgewinn vor Abschreibungen und Amortisationen (EBITDA) wird für das Gesamtjahr mit CHF 93.5 Millionen ausgewiesen. Im Vergleich zum Vorjahr liegt dieser Wert um 49.4 Prozent tiefer. Vor Zinsen und Steuern resultierte ein Betriebsverlust (EBIT) von CHF 17. Millionen, verglichen mit einem Betriebsgewinn von CHF 75.5 Millionen im Vorjahr. Micronas hat Programme installiert, gemäss denen permanent an Kosteneinsparungen gearbeitet wird, insbesondere auch bei der Beschaffung. Keine Abstriche werden bei den Entwicklungsprojekten gemacht, die Micronas als strategisch erachtet. Um die Kunden auch mittel- und langfristig in einem dynamischen Marktumfeld mit attraktiven Produkten bedienen zu können und somit den Erfolg der Micronas Gruppe auch in der Zukunft zu sichern, wurden CHF 176 Millionen (Vorjahr CHF 149 Millionen) für Forschung und Entwicklung aufgewendet. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten konzentrierten sich im Wesentlichen auf neue Systemlösungen zur Verbesserung der Bild- und Tonqualität, höhere Systemintegrationen, neue Anwendungen im Bereich des Digitalen Fernsehens und IPTV im Bereich Consumer, sowie der Entwicklung neuer Controller und Sensoren für die Automobilindustrie. 4
Dr. Thomas Lustenberger Dr. Wolfgang Kalsbach Unter dem Strich resultierte ein Jahresverlust von CHF 1.6 Millionen, während für 25 noch ein Gewinn von CHF 49. Millionen ausgewiesen werden konnte. Pro Aktie errechnet sich ein Verlust von CHF.5. In der Produktion war es uns aufgrund unserer Flexibilität möglich, trotz schwieriger Märkte eine hohe Auslastung von 95 Prozent der installierten Maschinenkapazität in der Freiburger Waferfabrik zu erreichen. Selektiv wurde Mehrbedarf in gewissen Phasen über unsere etablierten Waferfoundry-Partner abgedeckt. Wir haben im Geschäftsjahr 26 zahlreiche Produkte der letzten Technologiegeneration hochgefahren. Daneben haben wir mit unseren Foundry- Partnern Vorbereitungen getroffen, um in den neusten Technologiegenerationen, wie z. B. in der 9-nm-Technologie, innovative Neuprodukte zu entwickeln. Die Flexibilisierung der Produktionskapazitäten ist in unserem zyklischen Geschäft von zentraler Bedeutung. Wir müssen die Prozesse und Abläufe sehr rasch der jeweiligen Marktsituation anpassen können. Erschwerend kommt hinzu, dass die Kunden ihre Bestellungen mittlerweile deutlich kurzfristiger abgeben. Diese kurzfristigere Nachfrage muss durch schnellere Durchlaufzeiten und teilweise über höhere Lagerbestände aufgefangen werden. Überdies muss sich unsere Produktion einer permanenten Effizienzsteigerung unterziehen, um im harten Preiskampf reüssieren zu können, der sich durch die steigende Konkurrenz aus dem asiatischen Raum ergibt. Die Entwicklung des Geschäftsbereichs Consumer war im Berichtsjahr geprägt durch den starken Nachfragerückgang bei unseren Chips für traditionelle Bildröhren-TV-Geräte sowie durch den aggressiven Preiswettbewerb unter den Halbleiterherstellern für Videoprozessoren im Flachbildschirm-TV-Markt. Überdies unterlag unser Geschäft ausserordentlich starken saisonalen Schwankungen. So hatten die Hersteller von Fernsehgeräten die Absatzentwicklung im Vorfeld der Fussballweltmeisterschaft zu optimistisch eingeschätzt, was zu ausgeprägten Lageranpassungen im zweiten Halbjahr führte. Über das ganze Jahr betrachtet entwickelte sich der rasch an Dynamik gewinnende Markt für Flachbildschirme vorteilhaft. Das Stückzahlwachstum lag im Jahresvergleich bei mehr als hundert Prozent. Micronas konnte eine ganze Reihe von neuen Produkten erfolgreich am Markt einführen. Alle von Micronas eingeführten Neuheiten bieten die Option zum späteren Anschluss von HDTV-Komponenten wie zum Beispiel High-Definition-DVD-Abspielgeräten. Diese sogenannten HD-ready-Chips ermöglichen alle heute denkbaren Komplettlösungen und Kombinationen. 5
Geschäftsbericht 26 Die Markteinführung des VCT-Pro, einer Weiterentwicklung der Single-Chip-Familie VCT-P, wurde von unseren Kunden äusserst positiv aufgenommen. Der VCT-Pro bedient Geräte mit grösseren Bildschirmdiagonalen und noch besserer Bild- und Klangqualität. Mit unserer VCT-P-Familie sind wir im umkämpften Markt für LCD-Fernsehgeräte sehr erfolgreich. Eine Vielzahl von Kundengeräten, die diese Flachbildschirmprodukte enthalten, sind im Handel erhältlich. Entsprechende Fernsehgeräte erfüllen mindestens die Anforderungen, die an die Spezifikation HD-ready gestellt werden. Einige enthalten bereits integrierte digitale Lösungen für den amerikanischen (ATSC) und den europäischen Markt (DVB). Als echte Innovation gelten LCD-Geräte mit einer 1-Hz-Technologie. Die Reduktion der den LCD eigenen Schwächen Motion Blur und Film Judder wird durch die Verdoppelung der Bildwiederholfrequenz von 5/6 auf 1/12 Hz erreicht. Besonders anspruchsvoll ist dabei die Umsetzung von HD-Kinofilmen in das TV-Format. Mit einem hochentwickelten Chip, der mit unserer TruD HD-Technologie bestückt ist, haben wir im Berichtsjahr einen Quantensprung in der Bildqualität erreicht. Die Systemlösungen von Micronas wurden in zahlreichen Tests mit Bestnoten belegt. Auch in den hochwertigen im Markt erhältlichen LCD-Fernsehgeräten von Samsung und Sharp erfolgt die Formatkonvertierung mit unserer Chiplösung. Im Markt für integrierte Media-PCs können wir mittlerweile mit zahlreichen Referenzdesigns umfassende Produktlösungen für den TV- Empfang anbieten. Micronas war bei den Multimedia-PCs eine der ersten Firmen, die auf den neuen PCI express -Standard gesetzt hat. Entsprechende Tunerkarten können bereits im Handel gekauft werden. Im Berichtszeitraum wurde erstmals eine Lösung mit einem Produkt von Micronas USA vorgestellt, dem MicRacer zur Decodierung von Bildern in High Definition im H.264- und VC-1-Format. Diese Chiplösung kombiniert unsere PCIe-Architektur mit unserem Decoder-Chip und bedient den hochauflösenden TV-Media-PC der nächsten Generation. Micronas präsentierte sich auch im Berichtsjahr an wichtigen Fachmessen, so an der Consumer Electronics Show (CES) in Las Vegas, der CeBit in Hannover, der Internationalen Funkausstellung (IFA) in Berlin und der IBC-Messe in Amsterdam. Dabei bestätigten uns unsere Kunden, dass wir mit unseren Systemlösungen nach wie vor Innovationsmarktführer sind. Der Geschäftsbereich Automotive entwickelte sich sehr erfreulich. Der Umsatz konnte im Geschäftsjahr 26 um 15 Prozent gesteigert werden und wuchs damit deutlich schneller als der Markt. Insbesondere die Hall-Sensoren trugen zu dieser erfreulichen Entwicklung bei. Bei den Microcontrollern ergaben sich im Jahresverlauf einige Schwankungen. Diese wurden nicht zuletzt 6
Übersicht Mitarbeiter nach Tätigkeit 163 Verwaltung 36 Qualität 257 Marketing und Vertrieb 194 Produktion 624 Forschung und Entwicklung Umsatz nach Regionen 51.4 Amerika 5.9 Sonstige in Mio. CHF 399.7 Asien 355.6 Europa Umsatz nach Segmenten 194.6 Automotive in Mio. CHF 618. Consumer 7
Geschäftsbericht 26 durch Absatzprobleme der Automobilindustrie bei der Einführung neuer Modelle provoziert. Um das positive Momentum in der Nachfrage nach Micronas Systemlösungen weiterhin nutzen zu können, wurde im Lauf des Jahres stark in den Entwicklungs- und Supportbereich investiert. Ein neu aufgebautes Automotive Support Center in Japan betreut nun die Kunden vor Ort schneller und direkter. In China wurde ein Verkaufsbüro zur Bearbeitung des stark wachsenden Marktes eröffnet. Im Berichtsjahr konnten wir mit zwei der weltgrössten Automobilzulieferer eine Zusammenarbeit zur Entwicklung von Bauteilen vereinbaren. Dadurch erhalten wir einen vertieften Einblick in den aktuellen Bedarf dieser Kunden und in neue Trends, welche in Anbetracht der Bedeutung der Kunden für die ganze Branche richtungweisend werden können. An der Generalversammlung vom 3. März 26 stimmten die Aktionäre einer Nennwertreduktion von CHF.95 pro Aktie zu. Die entsprechende Auszahlung über CHF 31 Millionen ist am 22. Mai 26 erfolgt. Zusätzlich wurden im Berichtsjahr über das am 13. Februar 26 eingeleitete Aktienrückkaufprogramm insgesamt 2.97 Millionen Aktien im Wert von CHF 89.77 Millionen am Markt über die zweite Handelslinie zurückgekauft. Per Ende Juni 26 ist Dr. Franz Betschon in seinem 65. Altersjahr auf eigenen Wunsch als Präsident des Verwaltungsrats der Micronas Semiconductor Holding AG zurückgetreten. Verwaltungsrat und Management verdanken die grossen Verdienste, die sich Franz Betschon in den acht Jahren seines Wirkens an der Spitze unseres Unternehmens erworben hat. Im Sinne der Kontinuität hat der bisherige Vizepräsident, Dr. Thomas Lustenberger, den Vorsitz des Aufsichtsgremiums übernommen. Seit Mitte des Berichtsjahres befindet sich eine weiter verbesserte Version unseres erfolgreichsten Hall-Sensors bei unseren Kunden in der Freigabephase. Dasselbe gilt für einen gänzlich neu entwickelten Hall-Sensor, der erstmals mit einem kompletten Microcomputer und einer Netzschnittstelle ausgestattet ist. 26 wurde auch eine neue, kostenoptimierte Hall- Schalterfamilie erfolgreich eingeführt, die den preissensiblen Marktbereich abdeckt. Das Geschäftsjahr 26 war für die Micronas Gruppe ein schwieriges Jahr. Die wachsende Konkurrenz aus Asien und die gedrückten Margen setzten unserem Geschäft zu. Diese Situation wird sich nicht über Nacht ändern. Trotzdem schauen wir mit einiger Zuversicht in die Zukunft. Micronas ist für die absehbaren Entwicklungen in ihren Kerngeschäftsbereichen sehr gut positioniert. Bestehende, im Markt gut positionierte Systemlösungen und eine attraktive Produktepipeline, 8
die geeignet ist, die Technologieführerschaft von Micronas zu unterstützen, geben Anlass zu Optimismus. Positiv ist für Micronas auch die Entwicklung der Fernsehmärkte hin zu hochwertigen, grossen Bildschirmdiagonalen, High-Definition Broadcasting und die Einführung von IPTV. Dr. Thomas Lustenberger Präsident Dr. Wolfgang Kalsbach Chief Executive Officer 9
Geschäftsbericht 26 1
Corporate Governance Der Bericht zur Corporate Governance hält die Grundsätze und Handlungsweisen der Führung und Kontrolle auf der obersten Führungsebene der Micronas Gruppe fest. Micronas erfüllt die Anforderungen der seit dem 1. Juli 22 geltenden Standards des Swiss Code of Best Practice sowie der Corporate-Governance-Richtlinie der SWX Swiss Exchange. Im Wissen, dass eine wirkungsvolle, transparent und konsequent umgesetzte Corporate Governance einen wichtigen Beitrag zum Erfolg und zur Steigerung des Unternehmenswertes der Micronas Gruppe leisten kann, nehmen wir die berechtigten Erwartungen und Ansprüche unserer Anspruchsgruppen an eine verantwortungsvolle Unternehmensführung wahr. Bei Micronas ist die Art und Weise, wie die Führung und das Management des Unternehmens organisiert sind und in der Praxis funktionieren, klar geregelt, insbesondere was die Verteilung der Zuständigkeiten und Befugnisse in den Entscheidungsgremien, namentlich im Verwaltungsrat, Management und bei den Aktionären, sowie die Verantwortung bezüglich gefällter Entscheide betrifft. Der Verwaltungsrat arbeitet in effizienten Komitees, einem Nomination and Compensation Committee sowie einem Risk and Audit Committee. Er überprüft seine Funktionsweise regelmässig durch extern unterstützte Self Assessments. Der Kern der Corporate Governance, wie wir sie bei Micronas verstehen, ist das Interesse unserer Aktionäre an einer umsichtigen Geschäftspolitik und an einem effizienten Umgang mit den eingesetzten Mitteln. Dazu gehören gut funktionierende Checks and Balances. Die Micronas Gruppe verfolgt deshalb gegenüber ihren Aktionären, den Finanzmärkten und der interessierten Öffentlichkeit eine offene Informations- und Kommunikationspolitik. Die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Transparenz und die Kontinuität in der Investorenpflege werden durch unsere umfassende Rechnungslegung, unsere quartalsweise Berichterstattung über den Geschäftsgang der Micronas Gruppe und die laufend aktualisierten einschlägigen Informationen auf unserer Website unterstrichen. 11
Geschäftsbericht 26 Konzernstruktur und Aktionariat Konzernstruktur per 31. Dezember 26 Die Namenaktien der Micronas Semiconductor Holding AG (nachfolgend auch die Gesellschaft ) sind im Hauptsegment der SWX Swiss Exchange (Valorennummer 1 233 742, ISIN CH12337421) kotiert. Die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 26 beträgt CHF 874 991324. Die Gesellschaft und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften ( Micronas oder Micronas Gruppe ) entwickeln, produzieren und vertreiben integrierte Schaltungen (ICs) und applikationsspezifische Anwendungen in den beiden Geschäftsbereichen Consumer und Automotive. Weitere Informationen über die Konzernstruktur sind auf der nächsten Seite sowie im Finanzbericht auf den Seiten 18 bis 21 ersichtlich. 12
Micronas Semiconductor Holding AG Zürich/Schweiz Aktienkapital: 1 632 447 1 1% 1% 1% 1% 1% Micronas Semiconductors Inc. San Jose/USA Stammkapital: USD 2 Micronas Holding GmbH Freiburg/Deutschland Stammkapital: EUR 5 Micronas Finance Ltd. Guernsey Stammkapital: EUR 1 4 Micronas Japan K.K. Tokio/Japan Stammkapital: JPY 1 Micronas USA Inc. Santa Clara/USA Stammkapital: USD 1 1% Micronas Mantel1 GmbH Freiburg/Deutschland Stammkapital: EUR 2 1% Micronas GmbH Freiburg/Deutschland Stammkapital: EUR 24 25 1% Micronas Ltd. Glenrothes/Schottland Stammkapital: GBP 2 1% Micronas Hong Kong & China Ltd. Hongkong/China Stammkapital: HKD 1 1% WIS Technologies Holdings LLC Santa Clara/USA Stammkapital: USD 1 52% 3.8% 1% 1% 1% Micronas NIT Novi Sad/Serbien und Montenegro Stammkapital: USD 638 663 Nanotron Technologies GmbH Berlin/Deutschland Stammkapital: EUR 136 83 Micronas Villach Halbleiterentwicklungs GmbH Villach/Österreich Stammkapital: EUR 3 Micronas Semiconductor R&D (Shanghai) Co. Ltd. Schanghai/China Stammkapital: USD 1 4 WIS Technologies (Shanghai) Ltd. Schanghai/China Stammkapital: USD 2 24.9% 1% 1% 1% 1% Bionas GmbH Rostock/Deutschland Stammkapital: EUR 25 Micronas Mantel2 GmbH Freiburg/Deutschland Stammkapital: EUR 2 Micronas Holland Holding B.V. Nijmegen/Holland Stammkapital: EUR 33 53 Micronas Korea Ltd. Seoul/Korea Stammkapital: KRW 24 Micronas Taiwan Ltd. Taipeh/Taiwan Stammkapital: NTD 2 1% Micronas South East Asia Holding PTE Ltd. Singapur Stammkapital: SGD 1 5 1% Micronas New Technologies GmbH Freiburg/Deutschland Stammkapital: EUR 2 1% Micronas Holland B.V. Nijmegen/Holland Stammkapital: EUR 18 718 1% Micronas Singapore PTE Ltd. Singapur Stammkapital: SGD 2 1% Micronas Management AG Zug/Schweiz Stammkapital: CHF 1 1 Aktienkapital inklusive ausgeübter Optionen. 13
Geschäftsbericht 26 Aktionariat per 31. Dezember 26 Streuung nach eingetragenen Aktien Streuung der Aktien > 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Anzahl Aktionäre 4 1 12 1 19 717 Anzahl Aktien 8 138 912 2 52 851 31276 2 71 2 2 382 216 Eingetragene Aktionäre nach Ländern Eingetragene Aktionäre nach Aktionärskategorie Land Anzahl Aktionäre Anzahl Aktien Kategorie Anzahl Aktionäre Anzahl Aktien Schweiz Deutschland Grossbritannien Übriges Europa USA Rest 7 68 238 21 3 17 49 7 984 896 277 26 4 771 864 4 748 987 42 996 191 936 Natürliche Personen Gesellschaften Fonds Stiftungen Pensionskassen Versicherungen Banken 7 686 242 47 44 174 24 88 4 69 159 3 314 57 4 389 38 134 12 1 5 616 133 66 4 71 587 Per 31. Dezember 26 sind der Gesellschaft folgende Aktionäre mit 5 Prozent oder mehr am Kapital und/ oder an den Stimmen der Gesellschaft bekannt: Aktionär Sitz Adresse Anzahl Aktien Prozentanteil Micronas Semiconductor Holding AG Fidelity International Limited 1 Classic Fund Management Aktiengesellschaft 1 Nordea Investment Funds SA 1 Arnhold and S. Bleichroeder Advisers, LLC 1 Zürich, Schweiz Hamilton, Bermuda Vaduz, Liechtenstein Findel, Luxemburg New York, USA Technoparkstrasse 1 P. O. Box HM 67 Rätikonstrasse 33 672, rue de Neudorf 1345 Avenue of the Americas 3 215 688 1 825 546 1 767 913 1 64 75 1 638 28 9.85 5.59 5.42 5.4 5.3 1 Die oben erwähnten Angaben (Anzahl Aktien und Prozentanteile) entsprechen den Angaben der Mitteilungen an die Gesellschaft und an die Offenlegungsstelle der SWX Swiss Exchange; sie sind allenfalls per 31. Dezember 26 nicht mehr aktuell. Detaillierte Informationen über die Offenlegungsmeldungen sind unter www.swx.com abrufbar. Suche MASN, MASN, Unternehmensdaten, Wichtigste Aktionäre. Per 31. Dezember 26 bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 14
Kapitalstruktur Kapital Das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 26 CHF 1 631 786.5 und ist eingeteilt in 32 635 73 voll einbezahlte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF.5. Das Aktienkapital der Gesellschaft unter Berücksichtigung der ausgeübten Optionen beträgt per 31. Dezember 26 CHF 1 632 446.5 und ist eingeteilt in 32 648 93 voll einbezahlte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF.5. Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Genehmigtes Kapital Die Gesellschaft verfügt über kein genehmigtes Kapital. Das bestehende genehmigte Kapital ist am 2. November 25 unbenutzt verfallen. Bedingtes Kapital Gemäss ihren Statuten verfügt die Gesellschaft über ein bedingtes Kapital von maximal CHF 39 893.5. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von maximal 797 87 voll einbezahlten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF.5 erhöht durch Ausübung von Optionsrechten, die den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gemäss einem vom Verwaltungsrat auszuarbeitenden Plan eingeräumt werden. Unter Berücksichtigung der ausgeübten Optionen beträgt das bedingte Kapital der Gesellschaft per 31. Dezember 26 CHF 39 233.5 und ist eingeteilt in 784 67 voll einbezahlte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF.5. 15
Geschäftsbericht 26 Kapitalveränderungen Die nachfolgende Tabelle fasst die Aktienkapitalveränderungen seit 1. Januar 21 zusammen: Datum Aktienkapital in CHF Anzahl Namenaktien Nennwert in CHF 14. Februar 21 7. Mai 21 14. Februar 22 12. März 22 19. März 22 18. Dezember 22 11. Dezember 23 17. Dezember 23 2. März 24 3. Juni 24 8. März 25 27. Januar 26 15. Mai 26 21 511 8. 21 511 8. 21 6 81. 26 25 81. 26 95 81. 27 27 48. 31 72 48. 31 527 48. 31 818 75. 32 118 75. 32 543 328. 32 635 73. 1 631 786.5 2 151 18 21 511 8 21 6 81 26 25 81 26 95 81 27 27 48 31 72 48 31 527 48 31 818 75 32 118 75 32 543 328 32 635 73 32 635 73 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1..5 Informationen über die Eigenkapitalveränderungen seit 31. Dezember 23 sind im Finanzbericht auf Seite 7 ersichtlich. Partizipationsscheine und Genussscheine Es bestehen weder Partizipationsscheine noch Genussscheine. Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Namenaktien der Gesellschaft können uneingeschränkt übertragen werden. Nominee- Eintragungen sind zugelassen (siehe auch www.swx.com, Suche MASN, MASN, Unternehmensdaten, Eintragungskriterien). 16
Wandelanleihen und Optionen Es sind keine Wandelanleihen ausstehend. Gemäss dem Optionsplan der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften Optionen zum Erwerb von Namenaktien der Gesellschaft zuzuteilen. Eine Option berechtigt jeweils zum Kauf von einer Namenaktie. Die Namenaktien werden aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft bereitgestellt; für die ab dem 1. Januar 26 zugeteilten Optionen werden die Namenaktien neu an der SWX Swiss Exchange gekauft. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem Börsenschlusskurs an der SWX Swiss Exchange am Tag der Zuteilung der Optionen. Normalerweise handelt es sich beim Zuteilungstag um einen Tag im Januar, der durch den Verwaltungsrat in seiner Sitzung des vorangehenden Monats Dezember bestimmt wird. Die per 31. Dezember 26 zugeteilten Optionen unterliegen Sperrfristen von bis zu zwei Jahren. Die Optionen können während der Ausübungsfrist ausgeübt werden, sofern (1) sich der Optionsberechtigte jeweils am ersten Tag der Ausübungsfrist der Optionen in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft befindet oder Verwaltungsrat der Gesellschaft ist und (2) keine Konkurseröffnung oder Pfändung über das Privatvermögen des Optionsberechtigten resp. kein Insolvenzverfahren angehoben oder abgeschlossen wurde. Vorbehältlich eines anders lautenden Entscheids des Verwaltungsrats der Gesellschaft dürfen die Optionsberechtigten aufgrund von Optionen erworbene Namenaktien, andere Namenaktien der Gesellschaft und Derivative, basierend auf Namenaktien der Gesellschaft, während 3 Tagen vor der Publikation der Jahresrechnung, Halbjahresrechnung und der Quartalsrechnungen der Gesellschaft weder kaufen noch verkaufen. 17
Geschäftsbericht 26 Verwaltungsrat Dr. Thomas Lustenberger Dr. Rudolf W. Hug Heinrich W. Kreutzer Alfred M. Niederer Harald Stanzer 18
Mitglieder des Verwaltungsrats Dr. Thomas Lustenberger, geboren am 21. Juli 1951 und Schweizer Staatsbürger, bekleidete das Amt des Vizepräsidenten des Verwaltungsrats sowie des Sekretärs des Verwaltungsrats der Gesellschaft seit November 1995. Am 1. Juli 26 übernahm Herr Dr. Lustenberger das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrats. Seine verbleibende Amtszeit dauert noch bis zur ordentlichen Generalversammlung zum Geschäftsjahr 28. Ausbildung: Dr. iur. (Universität Bern), LL.M. (University of Exeter und Harvard Law School), Rechtsanwalt. Beruflicher Hintergrund: Meyer Lustenberger, Zürich, Partner, Rechtsanwalt seit 1979. Dr. Rudolf W. Hug, geboren am 26. Mai 1944 und Schweizer Staatsbürger, ist seit Mai 1998 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Seine verbleibende Amtszeit dauert noch bis zur ordentlichen Generalversammlung zum Geschäftsjahr 28. Ausbildung: Dr. iur. (Universität Zürich), MBA INSEAD, Fontainebleau. Beruflicher Hintergrund: Selbständiger Unternehmensberater (seit 1998), Credit Suisse First Boston, Zürich, Mitglied der Geschäftsleitung (1997), Credit Suisse, Zürich, Generaldirektor (1987 1996), Credit Suisse, Zürich, Direktor (1977 1986), Chase Manhattan Bank, Zürich, Assistant Treasurer (1972 1976). Heinrich W. Kreutzer, geboren am 2. November 1949 und deutscher Staatsbürger, wurde an der diesjährigen Generalversammlung vom 3. März 26 als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft gewählt. Seine verbleibende Amtszeit dauert noch bis zur ordentlichen Generalversammlung zum Geschäftsjahr 27. Herr Kreutzer ist zudem Aufsichtsratsvorsitzender der Micronas GmbH. Ausbildung: Studium der Nachrichtentechnik mit Abschluss als Dipl. Ing., Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss als Dipl. Ökonom. Beruflicher Hintergrund: Selbständiger Unternehmensberater (seit 26), Kabel Deutschland GmbH, München, Geschäftsführer (24 26), Alcatel, Stuttgart, Vorstand, Chief Operating Officer (COO) und Chief Technology Officer (CTO) (1999 23), Alcatel Switching Systems Division, Stuttgart, Direktor (1997 2), Alcatel Microelectronics, Brüssel, Aufsichtsrat (1995 21), General Telephone & Electronics (GTE), Waltham, Consultant Engineer (198), Heinrich- Hertz-Institut, Berlin, Forschungs- und Projektmanager (1975 1984). 19
Geschäftsbericht 26 Alfred M. Niederer, geboren am 15. Juli 1941 und Schweizer Staatsbürger, ist seit März 1996 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Seine verbleibende Amtszeit dauert noch bis zur ordentlichen Generalversammlung zum Geschäftsjahr 26. Herr Niederer wird dann altershalber aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausscheiden. Ausbildung: Dipl. Ing. ETH, Abschluss im Senior Executive Program der Stanford University. Beruflicher Hintergrund: Bata International Ltd., Toronto, Stellvertretender Direktor, und Bata European Group, Zürich, Präsident (1992 1995), Bally International AG, Schönenwerd, Verwaltungsratspräsident und CEO (1986 1992). Beruflicher Hintergrund: Compaq Deutschland, München, Geschäftsführer (1998 2), Compaq, Houston, Direktor Global Accounts (1997 1998), Compaq, Houston, Mitglied European Management (1995 1996), Compaq Schweiz, Zürich, Geschäftsführer (1988 1994). Harald Stanzer, geboren am 23. Januar 1952 und Schweizer sowie US-amerikanischer Staatsbürger, ist seit März 25 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Seine verbleibende Amtszeit dauert noch bis zur ordentlichen Generalversammlung zum Geschäftsjahr 27. Ausbildung: Senior Executive Management Program (IMD, International Institute for Management Development), Studienabschluss in Marketing und Sales (Management Zentrum St. Gallen, Management and Business Administration), diplomierter Physiklaborant. 2
Weitere Tätigkeiten ausserhalb der Micronas Gruppe Dr. Thomas Lustenberger ist Verwaltungsratspräsident der Calida Holding AG, Oberkirch, und der Allreal Holding AG, Baar, Verwaltungsrat der SEZ Holding AG, Zürich, sowie Mitglied weiterer Verwaltungsräte von nicht börsenkotierten Unternehmen. Harald Stanzer ist Mitglied des Investor Advisory Board der Invision AG, Zug, Unternehmensberater verschiedener Gesellschaften sowie Mitglied weiterer Verwaltungsräte von nicht börsenkotierten Unternehmen. Dr. Rudolf W. Hug ist Verwaltungsrat der Deutschen Bank (Schweiz) AG, Genf, der Schweizerischen Post, Bern, der Allreal Holding AG, Baar, der Panalpina Welttransport Holding AG, Basel, sowie der Orell Füssli Holding AG, Zürich. Heinrich W. Kreutzer ist Mitglied des Aufsichtsrats der ASM International AG, Bilthoven. Alfred M. Niederer ist einziges Mitglied des Verwaltungsrats und Eigentümer der Conpatex Holding AG, Lichtensteig, Verwaltungsratspräsident der Alu Menziken Holding AG, Menziken, Vizepräsident der Von Roll Holding AG, Gerlafingen, der Desco von Schulthess Holding AG, Zürich, der Charles Vögele Holding AG, Freienbach, und der Calida Holding AG, Oberkirch, sowie Mitglied weiterer Verwaltungsräte von nicht börsenkotierten Unternehmen. 21
Geschäftsbericht 26 Wahl und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden jeweils für die Dauer von höchstens drei Jahren durch Einzelwahl gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Wahlvorschläge erfolgen in der Regel durch den Verwaltungsrat auf Empfehlung des Nomination and Compensation Committee. Als Jahr gilt die Zeit von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten. Verwaltungsratsmitglieder können sich vor Ablauf ihrer Amtsperiode für eine neue Amtsdauer von höchstens drei Jahren zur Wahl stellen. Der Wahlturnus ist möglichst so anzusetzen, dass jedes Jahr die Amtsdauer von rund einem Drittel der Verwaltungsratsmitglieder abläuft (gestaffelte Erneuerung). Die Altersgrenze für Verwaltungsratsmitglieder beträgt 65 Jahre. Verwaltungsratsmitglieder, die im Amt sind, scheiden an der ordentlichen Generalversammlung aus, die ihrem 65. Geburtstag folgt. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder ein. Interne Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bestimmt seinen Präsidenten, den Vizepräsidenten und den Sekretär, der nicht dem Verwaltungsrat angehören muss. Die Einberufung von Verwaltungsratssitzungen erfolgt durch den Präsidenten und bei dessen Verhinderung durch den Sekretär, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch viermal pro Jahr. Zudem findet jedes Jahr ein zweitägiges Strategiemeeting statt. An Verwaltungsratssitzungen fasst der Verwaltungsrat seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei der Vorsitzende den Stichentscheid hat. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder an der Verwaltungsratssitzung anwesend ist. Ausgenommen sind Beschlüsse im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen, bei denen die Quorumsvoraussetzung nicht gilt. Beschlüsse können auch ohne Sitzung auf dem Zirkularweg gefasst werden. 22