Wirtschafts- und Sozialwirtschaftliche Fakultät Departement Betriebswirtschaft Institut für Finanzmanagement Proseminar Corporate Governance Herbstsemester 2014 Institutsdirektor: Prof. Dr. Claudio Loderer Leitung des Proseminars: Florian Kaufmann florian.kaufmann@ifm.unibe.ch +41 (0)31 631 37 78 Prof. Dr. Claudio Loderer Institutsdirektor Engehaldenstrasse 4 CH-3012 Bern www.ifm.unibe.ch
1. Inhalt Corporate Governance ist das System von gesetzlichen Bestimmungen, Institutionen, Märkten, Verträgen und unternehmensbezogenen Grundsätzen und Richtlinien, welches den Handlungsspielraum von Entscheidungsträgern auf oberster unternehmerischer Ebene (Aktionäre, Verwaltungsräte und Management) vorgibt und beeinflusst. Dieses bestimmt somit, wie die Beziehungen zwischen den einzelnen Anspruchsgruppen eines Unternehmens (z.b. Mitarbeitende, Lieferanten, Kunden, Aktionäre, Umwelt und Staat) gestaltet werden sollten. Dabei geht es letztlich darum, wer welchen Anteil vom Unternehmen für sich beanspruchen kann. Das Proseminar gibt einen Überblick zu den zentralen Themen und Mechanismen von Corporate Governance. Daneben üben Sie Fertigkeiten, die Sie im Studium, aber vor allem in Ihrer späteren Berufspraxis brauchen: Fachdiskussionen, Präsentationen und das Verfassen von gehaltvollen Berichten. Die Veranstaltung ist in fünf Module gegliedert: Modul 1 erläutert die theoretischen Grundlagen von Corporate Governance; Modul 2 erarbeitet ausgewählte Mechanismen von Corporate Governance; in Modul 3 präsentieren ausgewiesene Praxisvertreter ihre persönlichen Erfahrungen mit Corporate Governance; Modul 4 vermittelt die Grundlagen effektiver Präsentation (Selbststudium); in Modul 5 wenden Sie die gewonnenen Erkenntnisse auf eine Fallstudie aus dem aktuellen Wirtschaftsgeschehen an und präsentieren diese in der Klasse. Details zu den einzelnen Modulen finden Sie auf den folgenden Seiten. 2. Durchführung Modul 1: Theoretische Grundlagen der Corporate Governance Im ersten Modul diskutieren wir die Frage nach dem Sinn und Zweck von Corporate Governance. Eine kurze Einführung in die Schweizer Corporate Governance Praxis soll den Studierenden einen ersten Einblick in relevante Aspekte der Corporate Governance geben. An- Institut für Finanzmanagement, 2014 1
schliessend greifen wir kurz die Grundlagen der Unternehmenstheorie auf und befassen uns ausführlich mit dem Principal-Agent Problem, das aus der Trennung zwischen Eigentum und Kontrolle resultiert. Diese Überlegungen helfen uns, mögliche Oberziele für Unternehmen herzuleiten und deren Vor- und Nachteile zu diskutieren. Schliesslich kehren wir erneut in die Praxis zurück und fragen, welche Ziele von Unternehmen tatsächlich verfolgt werden. Modul 2: Mechanismen der Corporate Governance Das zweite Modul des Proseminars befasst sich mit ausgewählten Mechanismen von Corporate Governance. Diese Mechanismen sollen sicherstellen, dass die Unternehmen die im ersten Modul hergeleiteten Ziele auch tatsächlich verfolgen. Die Inhalte dieses Moduls werden in Plenumsdiskussionen erarbeitet. Den Kern dieser Diskussionen bildet ein für Sie zusammengestellter Reader. Sie sollten in der Lage sein, die Texte kurz mündlich zusammenzufassen und Fragen zu beantworten. Falls nötig führen Sie eine selbstständige Recherche durch, um sich hinreichend mit den Hintergründen vertraut zu machen. In diesem Modul werden Sie zudem in das Schreiben von wissenschaftlichen Arbeiten eingeführt. Sie lernen, wie Sie bei der Themenwahl, der Recherche und dem Schreiben eines Konzepts und einer Arbeit vorgehen. Modul 3: Corporate Governance in der Praxis In den Modulen 1 und 2 erarbeiten wir uns das theoretische Wissen anhand der gängigen Literatur und wenden dies vereinzelt anhand von Praxisbeispielen an. Im dritten Modul verlassen wir den Elfenbeinturm endgültig dabei werden uns zwei Persönlichkeiten aus der Praxis relevante Aspekte der Governance-Thematik präsentieren. Modul 4: The Art of Communication Das vierte Modul, The Art of Communication, umfasst eine Schulung für effektive Kommunikation, welche exklusiv vom Rochester-Bern Executive MBA angeboten wird. Der Kurs gliedert sich in neun Kapitel. Der Inhalt dieser Schulung ist urheberrechtlich geschützt und darf nicht an Dritte weitergegeben werden. Institut für Finanzmanagement, 2014 2
Modul 5: Proseminararbeit / Fallstudien Im Rahmen einer Fallstudie soll Ihre Proseminararbeit die Corporate Governance eines spezifischen Unternehmens abbilden. Sie verfassen die Arbeit in Gruppen zu 3 oder 4 Studierenden. Die Gruppen wählen die Themen selbst und melden diese dem Assistenten. Wenn mehrere Gruppen sich für dasselbe Thema interessieren, erhält die Gruppe das Thema, welche dieses zuerst vorgeschlagen hat. Eine Liste von Themen, welche bereits behandelt wurden und nicht mehr zur Auswahl stehen, findet sich im Anhang. Die Proseminararbeit reichen Sie als Hardcopy in doppelter Ausführung sowie in elektronischer Form zur Korrektur ein. Es gelten sinngemäss dieselben Formvorschriften wie für Bachelorarbeiten. Diese entnehmen Sie dem Leitfaden in Ihren Unterlagen oder auf der Website des IFM. Der Hauptteil der Proseminararbeit ohne Titelblatt, Executive Summary, Inhaltsverzeichnis, Literaturverzeichnis, Selbstständigkeitserklärung sollte maximal 3'300 Wörter enthalten. Die einzelnen Gruppen müssen bis spätestens Montag, 20. Oktober 2014 ein Grobkonzept für ihre Arbeit einreichen (per Email), in welchem sie die zentralen Fragestellungen und den Aufbau der Arbeit grob skizzieren. Das Grobkonzept umfasst maximal zwei Seiten. In Bezug auf Schriftart und Layout gelten die gleichen Formvorschriften wie bei der Proseminararbeit. Am 23. Oktober 2014 erhält jede Gruppe während 20 Minuten ein individuelles Feedback und die Gelegenheit, dem Assistenten Fragen zur Proseminararbeit zu stellen. Am Montag, 24. November 2014 geben die Gruppen die Endversion der Proseminararbeit ab. Im Rahmen einer kurzen Präsentation (maximal 20 Minuten) stellen die Gruppen den übrigen Teilnehmenden ihren Praxisfall vor und stehen im Anschluss für Fragen und eine Diskussion zur Verfügung. 3. Leistungsnachweis Auf Stufe BSc kann Corporate Governance als Proseminar im Umfang von 4 ECTS angerechnet werden. Die Endnote ergibt sich als gewichteter Durchschnitt der einzelnen Teile mit folgenden Gewichten: Institut für Finanzmanagement, 2014 3
Proseminararbeit zu 60%; Präsentation (einzelne Mitglieder sowie Gruppe) zu 20%; mündliche Teilnahme am Unterricht zu 20%. Die Teilnahme am Unterricht ist obligatorisch, ebenso wie die Präsenz bei den Referaten. Es wird erwartet, dass Sie die vorbereitende Lektüre studiert haben und in der Lage sind, aktiv an den Diskussionen teilzunehmen. 4. Programm (Änderungen vorbehalten) Datum Thema 15. September 2014 10:15 13:00 Uhr 22. September 2014 10:15 12:00 Uhr Modul 1: Theoretische Grundlagen der Corporate Governance Administrative Vorbemerkungen Corporate Governance in der Schweizer Unternehmenspraxis Theoretische Grundlagen der Corporate Governance Recherche / Datenquellen Modul 2: Mechanismen der Corporate Governance Finanzmärkte Grossaktionäre Verwaltungsrat Fall-Besprechung: Sulzer / Renova Management-Entschädigung 22. September 2014 Modul 2: Schreiben wissenschaftlicher Arbeiten 12:15 13:00 Uhr Themenwahl, Datenrecherche, Konzept, Arbeit 13. Oktober 2014 Modul 3: Gastreferat 10:15 12:00 Uhr Markus Schumacher, Leiter Corporate Center Post AG 20. Oktober 2014 Modul 2: Schulung Recherchetechniken 10:00 ca. 11:00 Stefan Ittner PC-Pool Engehaldenstrasse 8, Raum 005 20. Oktober 2014 Modul 5: Deadline Themenvorschläge / Grobkonzepte (per E-Mail) 12:00 Uhr 23. Oktober 2014 Modul 3: Gastreferat 10:15 12:00 Uhr Michael Spalding, Head of Client Relations Ethos 23. Oktober 2014 Modul 5: Feedback / Q&A Die Gruppen erhalten individuelle Termine Institut für Finanzmanagement, 2014 4
24. November 2014 10:15 24. November 2014 10:15 13:00 Uhr 01. Dezember 2014 10:15 13:00 Uhr Modul 5: Deadline Proseminararbeit Modul 5: Präsentation der Fallstudien Modul 5: Präsentation der Fallstudien 5. Literatur Der auf ILIAS publizierten Reader enthält nachfolgende Readings. Diese sollten Sie bis zum 22. September 2014 lesen und verstehen: Szene aus dem Film Wallstreet (1983), von Oliver Stone; Auszüge aus den Kapiteln 3 6 des Buches Corporate Governance, Das subtile Spiel um Geld und Macht von Kurt Schiltknecht. Erschienen im Verlag Neue Zürcher Zeitung (2004); Paper von J.A. Brickley und J.L. Zimmerman (2010): Corporate governance myths: comments on Armstrong, Guay, and Weber. Journal of Accounting and Economics 50, 235 245; Auszüge aus der Berichterstattung der NZZ zum Fall Sulzer / Renova. Erschienen in der NZZ und NZZ am Sonntag (2007 2009); Weitere Artikel aus verschiedenen Zeitschriften zu ausgewählten Themen. Die Broschüre Verfassen einer Bachelorarbeit, vom Institut für Finanzmanagement (2009), enthält die wichtigsten Informationen und viele nützliche Tipps zum Verfassen wissenschaftlicher Arbeiten. Sie wird Ihnen beim Verfassen der Proseminar- und später der Bachelorarbeit als Leitfaden dienen. Insbesondere werden auch die formalen Richtlinien definiert, an die Sie sich zu halten haben. Weiter sollen diverse Executive Summaries der letztjährigen Proseminararbeiten Hilfestellung bei der Themensuche leisten. Letztlich sollen die zusätzlich auf ILIAS verfügbaren Readings ( Zusätzliche Literatur ) unter anderem auch auf mögliche Themengebiete für die Proseminararbeit aufmerksam machen und die Studierenden optimal auf die Gastreferate vorbereiten. Institut für Finanzmanagement, 2014 5
6. Anhang: Bereits behandelte Themen Aktionärsrechte bei der Swatch Group AG Daniel Vasella Doppelmandat und 72 Millionen Franken Abgangssalär Corporate Governance der SNB Insider Trading Reglemente Das Audit Committee der Swatch Group Eine Effektivitätsanalyse Nutzen von Good Corporate Governance am Beispiel von Richemont Shareholder Aktivismus am Beispiel Renova / Schmolz + Bickenbach Die strategische Beteiligung von Porsche an VW Swiss Life, AWD und MLP: Restrukturierung und Übernahmekampf Siemens: Die Rolle von Reinhard Siekacek Yahoo vs. Microsoft: Der Grossaktionär Carl Icahn Volkswagengesetz Schaeffler schluckt Continental Laxey vs. Implenia Übernahme von Mannesmann OC Oerlikon: Ein Kampf unter Grossaktionären Die Machtkonzentration von Sawiris in der Orascom Development Holding AG Corporate Governance der Swatch Group Einstieg des Investors Agosti bei der Valora AG Poison Pills am Fallbeispiel der Übernahme von PeopleSoft durch Oracle Poison Pills: Widerspruch zur guten Corporate Governance? Affichage Holding SA Ein Grossaktionär übernimmt das Ruder Alcons Übernahme durch Novartis Ernst Tanner bei Lindt & Sprüngli Johann Rupert bei Richemont SA Übernahme von HOCHTIEF AG durch Actividades John Fredriksen als Grossaktionär bei TUI AG und Pensionsskandal Barnevik Insiderhandel: Fallbeispiel Sonova Post-Enron Corporate Governance und der SOX Die Auslandstrategie der Affichage aus Sicht der Corporate Governance Unabhängigkeit im Verwaltungsrat von Tyco Doppelmandat bei der Geberit AG Shareholder Value am Fallbeispiel von Enron Institut für Finanzmanagement, 2014 6
Goldene Fallschirme am Beispiel von Synthes Stimmrechtsaktien Georg von Opel bei Jelmoli Holding AG Entwicklung der Doppelmandate in der Schweiz Die Übernahme von Ducati durch Audi Nestlé, zcapital und Doppelmandate eine methodologische Analyse Institut für Finanzmanagement, 2014 7