D3kjd3Di38lk323nnm Inhalt Vorwort.................................................. 1 1 Die Weichen stellen: mit der richtigen Gesellschaftsform starten......... 5 Häufig gewählte Gesellschaftsformen........................... 6 Die GmbH als beliebteste Gesellschaftsform unter Startups......... 9 Wie gründe ich eine GmbH, und worauf ist dabei zu achten?.... 10 Was muss beim Unternehmensnamen beachtet werden?........ 13 Wie viel Stammkapital muss bei der Gründung einer GmbH sofort eingezahlt werden?................................ 14 Der Normalfall: die GmbH als Bargründung.................. 15 Was ist eine Sachgründung, und was muss beachtet werden?.... 16 Haften die Gesellschafter einer GmbH wirklich nicht mehr persönlich?............................................ 18 Wofür ist die Gesellschafterversammlung da?................. 21 Benötigt die GmbH einen Aufsichtsrat oder Beirat?............ 24 Vorteile der Gründung einer GmbH im Überblick............. 24 Die Nachteile einer GmbH............................... 25 Welche Informationen benötigt der Notar?................... 25 Die Gründungskosten richtig einschätzen.................... 26 Checkliste: Gründung einer GmbH......................... 30 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als kostengünstige kleine Schwester der GmbH.................................. 31 Die Besonderheiten gegenüber der»klassischen«gmbh........ 33 Wie gründe ich eine Unternehmergesellschaft?................ 36 Hafte ich bei Gründung einer UG wirklich nicht mehr persönlich?............................................ 36 Die Gründungskosten richtig einschätzen.................... 37 Checkliste: Gründung einer UG........................... 37 VII Jan Schnedler, Startup-Recht, O Reilly, ISBN 978-3-96009-056-4
Wann empfiehlt sich die Gründung als GmbH & Co. KG?......... 38 Wie gründe ich eine GmbH & Co. KG, und worauf ist zu achten?.............................................. 39 Was muss ich bei dem Unternehmensnamen beachten?........ 40 Vorteile der GmbH & Co. KG............................ 40 Nachteile der GmbH & Co. KG........................... 41 Checkliste: Gründung einer GmbH & Co. KG................ 41 Ist die Gründung einer britischen Limited (Ltd.) noch zeitgemäß?.... 42 Welche Nachteile hat die Limited?......................... 43 Die Aktiengesellschaft...................................... 44 Was muss beim Unternehmensnamen beachtet werden?........ 44 Was sind die wichtigsten Vorteile der AG?................... 44 Was sind die wichtigsten Nachteile der AG?................. 45 Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft.......... 46 Checkliste: Gründung einer AG........................... 46 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Grundform der Personengesellschaften............................................. 47 Bin ich vielleicht schon Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts?.................................... 48 Was bedeutet es, wenn die Gesellschafter unbeschränkt gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Privatvermögen haften?............................................... 50 Was muss beim Unternehmensnamen beachtet werden?........ 54 Die Gründungskosten der GbR richtig einschätzen............ 56 Sollte ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden?.............................................. 56 Ist die GbR rechtsfähig? Was sind eine GbR-Innengesellschaft und eine GbR-Außengesellschaft?.......................... 57 Vorteile einer GbR-Gründung............................. 58 Nachteile einer GbR-Gründung........................... 58 Checkliste: Gründung einer GbR.......................... 59 Ist die offene Handelsgesellschaft (OHG) oder die Kommanditgesellschaft (KG) die passende Gesellschaftsform?................ 59 Checkliste: Gründung von OHG/KG....................... 61 Einzelunternehmung, z.b. eingetragener Kaufmann (e.k.)...... 61 Stille Gesellschaft/stille Beteiligung............................ 62 Besonderheiten und Vorteile einer Holdingstruktur............... 63 Vorteile der zusätzlichen Gründung einer Holdinggesellschaft... 64 Nachteile der Holdingstruktur............................ 66 Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung...................... 67 Was sollte ich beim Abschluss eines Gesellschaftsvertrags beachten?............................................. 68 VIII Inhalt
Was muss der Gesellschaftsvertrag mindestens enthalten?....... 70 Empfehlenswerte Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag........ 73 Wann muss ich ein Gewerbe anmelden?........................ 75 Wer muss kein Gewerbe anmelden?........................ 76 Gewerbesteuerpflichtigkeit............................... 77 2 Marken, Logos und Technologien schützen......................... 79 Das Schutzsystem.......................................... 79 Vorteile von Schutzrechten............................... 81 Übertragbarkeit und Handelbarkeit von Schutzrechten......... 82 Der optimale Schutz einer Technologie/eines Geschäfts......... 83 Wie schütze ich vertrauliche Informationen/Know-how?........... 88 Ist der Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung mit Investoren möglich?..................................... 88 Welche Bedeutung hat eine Vertragsstrafenklausel in einer Geheimhaltungsvereinbarung?............................ 90 Gestaltung der Geheimhaltungsvereinbarung................. 92 Neuerungen aus Brüssel.................................. 92 Checkliste: Geheimhaltungsvereinbarung.................... 92 Was ist eine Marke, und warum sollte ich Marken schützen?........ 93 Was ist eine Marke?..................................... 93 Warum sollte ich eine Marke durch eine Markenanmeldung schützen?............................................. 94 Vorteile einer geschützten Marke.......................... 96 Was muss ich bei einer deutschen Markenanmeldung beachten?............................................. 97 Was kostet eine deutsche Markenanmeldung?................ 99 Was sind Nizza-Waren- und Dienstleistungsklassen?........... 101 Warum brauche ich einen Rechtsanwalt für eine Markenanmeldung?..................................... 102 Prüfung der absoluten und relativen Schutzhindernisse......... 103 Erläuterung zur Verwechslungsgefahr....................... 106 Europäische Marke..................................... 107 Internationale Markenanmeldung»IR-Marke«................ 109 Technologien über Patente schützen........................... 110 Kosten der Patentanmeldung.............................. 112 Der kleine Bruder des Patents: das Gebrauchsmuster.............. 114 Unterschiede zum Patent................................. 114 Nachteile des Gebrauchsmusters im Vergleich zum Patent....... 116 Vorteile des Gebrauchsmusters im Vergleich zum Patent........ 116 Kosten für die Eintragung eines Gebrauchsmusters............ 116 Das Know-how-Recht....................................... 117 Inhalt IX Jan Schnedler, Startup-Recht, O Reilly, ISBN 978-3-96009-056-4
Designrecht.............................................. 118 Was ist der Unterschied zwischen einem Geschmacksmuster und einem eingetragenen Design?.......................... 118 Muss ich ein Design wirklich anmelden, oder ist ein Design auch ohne eine Eintragung beim DPMA geschützt?............ 119 Ist das»design«nicht bereits über das Urheberrecht geschützt?............................................ 120 Das Design ist ein sogenanntes»nicht geprüftes Recht«......... 120 Kosten einer Designanmeldung bzw. Geschmacksmusteranmeldung........................................... 121 Urheberrecht............................................. 122 Was ist bei Lizenzverträgen zu beachten?....................... 124 Die wichtigsten Lizenzarten.............................. 124 Was ist eine Unterlizenz?................................ 127 Welche Arten von Lizenzgebühren gibt es?.................. 127 Checkliste: Lizenzvertrag................................ 129 3 Wie finanziere ich mein Startup?................................ 133 Allgemeines Know-how zu Finanzierungen...................... 133 Was sind Finanzierungsrunden?........................... 134 Wie spreche ich einen Investor an?......................... 139 Deal Breaker.......................................... 141 Eigene Mittel/Bootstrapping................................. 144»FFF«Family/Fools/Friends................................ 145 Was machen eigentlich Acceleratoren?......................... 146 Business-Angels........................................... 149 Business-Devils........................................... 152 Wie lassen sich Business-Angels und Venture-Capital Firmen unterscheiden?........................................ 153 Nur wenige Startups erhalten Venture-Capital-Finanzierungen...... 154 Das Einmaleins der staatlichen Förderung...................... 163 Systematik des Fördersystems Grundlagen................. 163 Quellen der Förderprogramme: EU, Bund und Länder......... 164 Mit welchen Instrumenten werden Unternehmen gefördert?..... 166 Das EXIST-Förderprogramm für Gründungen aus Hochschulen.......................................... 167 Business-Angel-Förderung»INVEST Zuschuss für Wagniskapital«........................................ 172 Finanzierung durch den High-Tech Gründerfonds (HTGF)......... 177 Kriterien für ein Investment des HTGF..................... 178 Wie erfolgreich ist der HTGF?............................ 179 Was wird am HTGF kritisiert?............................ 179 X Inhalt
Bankkredite und Gründer.................................... 181 Die eigene Hausbank als Kreditgeber....................... 181 Helfen staatliche Förderbanken durch einfacheren Zugang und bessere Konditionen?.................................... 183 Crowdinvesting/Crowdfunding............................... 187 Was ist der Unterschied zwischen Crowdinvesting und Crowdfunding?........................................ 189 Einer der größten Vorteile, aber auch Nachteile: der Marketingeffekt..................................... 189 Häufigste Ausgestaltung des Crowdinvestings: das partiarisches Nachrangdarlehen........................ 190 Wie läuft die Finanzierung über die Crowd konkret ab?......... 190 Ist Crowdinvesting Venture-Capital-kompatibel?.............. 192 Rechtliche Rahmenbedingungen des Crowdinvestings in Deutschland........................................... 193 Nachteile des Crowdinvestings............................ 194 Due Diligence............................................. 194 (Virtueller) Datenraum.................................. 196 Sensible Daten/Know-how besonders schützen............... 199 Due-Diligence-Report................................... 200 Welche Exitmöglichkeiten gibt es für Startups?................... 201 Trade Sale............................................ 201 Liquidation........................................... 204 4 Verträge mit Investoren...................................... 205 Term Sheet............................................... 206 Exklusivität für die Verhandlungszeit....................... 208 Bewertung/Investment................................... 208 Gesellschafterstruktur im Cap Table........................ 211 Aufschiebende Bedingungen/Investmentbedingungen.......... 212 Gewährleistung/Garantien................................ 212 Liquidation Preference (Liquidierungsvorrang)................ 213 Drag-along (Veräußerungspflicht).......................... 214 Tag-along (Mitveräußerungsrecht)......................... 215 Right of First Refusal (Andienungsrecht)..................... 216 (Gründer-)Vesting...................................... 217 Anti-Dilution (Verwässerungsschutz)....................... 221 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme......................... 222 Beirat/Aufsichtsrat...................................... 223 Schutzrechte/Erfindungen................................ 223 Wettbewerbsverbot/Nebentätigkeit........................ 224 Inhalt XI Jan Schnedler, Startup-Recht, O Reilly, ISBN 978-3-96009-056-4
Informationsrechte..................................... 225 Zustimmungsrechte des Investors.......................... 225 Persönliche Sicherheiten................................. 226 Kosten für die Beteiligung (Rechtsanwälte und sonstige Berater).............................................. 226 Vertraulichkeit........................................ 227 Bindungswirkung...................................... 228 Anlage: CAP TABLE.................................... 228 Beteiligungsvertrag......................................... 229 5 Welche Rechte und Pflichten gelten für den Geschäftsführer?........... 233 Der Geschäftsführer als Vertreter der GmbH.................... 234 Geschäftsordnung für die Geschäftsführung................. 236 Geschäftsführeranstellungsvertrag......................... 237 Checkliste: Was gehört mindestens in einen Geschäftsführeranstellungsvertrag?..................................... 239 Wie viel darf ein Gesellschafter-Geschäftsführer verdienen?..... 239 Sozialversicherungspflicht des GmbH-Geschäftsführers........ 243 Haftung und Pflichten des Geschäftsführers.................. 245 Checkliste: Geschäftsführerpflichten in der Krise.............. 253 6 Erste Mitarbeiter einstellen.................................... 255 Rechtliche Fallstricke bei der Mitarbeitersuche................... 255 Stellen juristisch korrekt ausschreiben...................... 255 Richtig mit Initiativbewerbungen umgehen.................. 258 Kosten für das Bewerbungsgespräch........................ 258 Datenschutz und Bewerbungsunterlagen.................... 259 Der Arbeitsvertrag......................................... 259 Was sind die Voraussetzungen für Befristungen von Arbeitsverträgen?....................................... 261 Teilzeit............................................... 263 Werkstudenten beschäftigen.............................. 264 Was ist bei der Anstellung von Praktikanten zu beachten....... 265 Geringfügige Beschäftigung.............................. 267 Erfindungen und Urheberrechte von Mitarbeitern............. 268 Die Problematik der Scheinselbstständigkeit................. 268 Checkliste: Was gehört mindestens in einen Arbeitsvertrag?..... 272 Überstundenvergütung.................................. 273 Wann findet das Kündigungsschutzgesetz Anwendung?........ 274 Kündigungsschreiben richtig an Mitarbeiter übermitteln........ 277 Checkliste: Kündigung bei weniger als zehn Mitarbeitern....... 278 Rückgabe von Eigentum des Startups....................... 279 XII Inhalt
Mitarbeiterbeteiligungen zur Bindung von wichtigen Mitarbeitern.... 280 Was ist eine virtuelle Beteiligung?.......................... 281 7 Fehlerfreie Websites, Geschäftsbriefe und AGB erstellen............... 289 Rechtliche Anforderungen an das Impressum einer Website......... 289 Leichte Erkennbarkeit................................... 290 Unmittelbare Erreichbarkeit.............................. 290 Ständige Verfügbarkeit................................... 291 Umfang der Informationspflicht........................... 291 Impressumspflicht bei Social-Media-Profilen................. 295 Konsequenzen bei Verstößen.............................. 296 Datenschutzhinweise auf einer Website/Bestellung eines Datenschutzbeauftragten.................................... 296 Datenschutzerklärung bei Social-Media-Profilen.............. 300 Quick-Check Datenschutzbeauftragter...................... 300 Datenschutz bei Unternehmensverkäufen.................... 304 Rechtsfolgen bei Datenschutzverstößen..................... 305 Welche Wirkung hat ein Disclaimer auf der Website oder in einer E-Mail?.................................................. 306 Welche Pflichtangaben gehören in Geschäftsbriefe?............... 308 Gestaltung der Geschäftsbriefe............................ 310 Rechtsfolge eines Verstoßes............................... 311 Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)....................... 311 Wann sind AGB wirksam in den Vertrag einbezogen worden?.... 314 Kollision von AGB...................................... 317 In welcher Sprache müssen AGB vorgehalten werden........... 318 Kopieren von AGB vom Konkurrenten?..................... 319 Haftungsbeschränkung in AGB............................ 319 Checkliste: Allgemeine Verkaufsbedingungen................. 320 Checkliste: Vermeidung von Fehlern bei der Verwendung von AGB.............................................. 320 8 Das Berater-Einmaleins....................................... 323 Was beinhaltet dieses Kapitel?................................ 323 Berater ist nicht gleich Berater................................ 323 Der Unterschied zwischen einem Experten und einem Berater.... 324 Der Unterschied zwischen verkammerten Beratern und freien Beratern.............................................. 325 Auswahl eines passenden Beraters.......................... 327 Sollte man einen schriftlichen Beratungsvertrag abschließen?..... 329 Was bei der Beauftragung von Rechtsanwälten zu beachten ist... 332 Inhalt XIII Jan Schnedler, Startup-Recht, O Reilly, ISBN 978-3-96009-056-4
Womit sollte ich auch bei knapper Kasse einen Rechtsanwalt beauftragen?.......................................... 341 Benötige ich von Anfang an einen Steuerberater?................. 342 Das Steuerberaterhonorar verstehen........................ 343 Welcher Steuerberater passt zu meinem Startup?.............. 344 Wann beauftrage ich einen Steuerberater?................... 344 Wann benötige ich einen Patentanwalt?........................ 346 Tätigkeiten des Patentanwalts............................. 346 Kosten des Patentanwalts................................ 348 Was unterscheidet den Notar vom Rechtsanwalt?................ 352 Der Notar hilft im Gesellschaftsrecht....................... 353 Auch Familienrecht kann relevant werden................... 353 Der Notar kann notarielle Urkunden erstellen................ 354 Worauf sollte ich im Notartermin achten?................... 354 Kann ich jeden Notar nehmen?............................ 354 Freie Berater.............................................. 356 M&A-Berater können der Geschäftsführung Arbeit abnehmen... 357 Fördermittelberater und Gründungscoaches..................... 358 KfW-Gründungsberater................................. 359 (Teil-)Förderung der Beratung durch das Fördermittelprogramm»Förderung unternehmerischen Know-hows«................ 360 Checkliste: Identifizierung und Beauftragung eines Beraters..... 361 Anhang: Mustertexte........................................ 363 Muster für den Beschluss der Geschäftsführerbestellung........... 364 Muster für eine Liste der Gesellschafter und der übernommenen Geschäftsanteile........................................... 365 Muster für eine Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammlung............................................. 366 Muster für eine Bestätigung über die Rückgabe von Firmeneigentum................................................ 368 Glossar................................................... 369 Index.................................................... 383 XIV Inhalt