Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG Roggenhorster Straße 9c, 23556 Lübeck, Bundesrepublik Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der GE Germany Holdings AG, Bleichstraße 64-66, 60313 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland an die Aktionäre der SLM Solutions Group AG Roggenhorster Straße 9c, 23556 Lübeck, Bundesrepublik Deutschland Aktien der SLM Solutions Group AG: ISIN DE000A111338 Zum Verkauf eingereichte Aktien der SLM Solutions Group AG: ISIN DE000A2BPM16
Inhaltsverzeichnis Vorbemerkung... 5 I. Zusammenfassung dieser Stellungnahme... 5 II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme... 8 1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme... 8 2. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme... 8 3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots... 9 4. Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft... 9 III. Informationen zur Bieterin... 10 1. Bieterin... 10 2. GE Aviation Central European Investments B.V.... 10 3. Gesellschafterstruktur der Bieterin im Übrigen... 11 4. General Electric Company... 11 IV. Informationen zur Zielgesellschaft... 12 1. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse... 12 2. Grundkapital, Aktien und Börsenhandel... 13 3. Genehmigtes Kapital... 13 4. Bedingtes Kapital... 13 5. Geschäftstätigkeit... 14 6. Geschäftsentwicklung... 14 V. Informationen zum Übernahmeangebot... 14 1. Durchführung des Übernahmeangebots... 14 2. Darlegungen der Bieterin zu den Hintergründen des Übernahmeangebots... 15 3. Wesentlicher Inhalt des Übernahmeangebots... 16 3.1 Angebotspreis und Annahmefristen... 16 3.2 Vollzugsbedingungen... 17 4. Finanzierung des Übernahmeangebots... 19 5. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage... 20-2 -
VI. Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG)... 20 1. Mindestangebotspreis nach WpÜG... 20 1.1 Börsenkurs... 20 1.2 Vorerwerbe; Wertpapiergeschäfte der Bieterin... 20 1.3 Parallelerwerbe... 22 2. Bewertung des Angebotspreises durch Vorstand und Aufsichtsrat... 22 2.1 Fairness Opinion... 22 2.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen... 23 2.3 Angemessenheit des Angebotspreises... 23 VII. Von der Bieterin mit dem Übernahmeangebot verfolgte Ziele und voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft ( 27 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG)... 25 1. Zusammenschlussvereinbarung mit der Zielgesellschaft; Hintergründe... 25 1.1 Wirtschaftliche und strategische Grundlagen der Übernahme... 25 1.2 Wesentliche Angebotsbedingungen... 27 1.3 Halteverpflichtung von Bieterin und GE... 27 1.4 Unterstützung des Angebots... 27 1.5 Geschäftsführung und zukünftige Zusammenarbeit... 29 1.6 Laufzeit... 29 2. Künftige Geschäftstätigkeit; Vermögen und zukünftige Verpflichtungen von SLM... 29 3. Vorstand und Aufsichtsrat von SLM... 30 4. Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der SLM-Gruppe... 31 5. Sitz von SLM; Standort wesentlicher Unternehmensteile... 32 6. Mögliche spätere Strukturmaßnahmen... 32 VIII. Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die SLM-Aktionäre... 33 1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Übernahmeangebots... 34 2. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Übernahmeangebots... 35-3 -
IX. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats... 39 1. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands... 39 2. Interessenlage der Mitglieder des Aufsichtsrats... 40 X. Absichten der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von SLM-Aktien sind, das Übernahmeangebot anzunehmen... 41 XI. Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland... 41 XII. Empfehlung... 42-4 -
Vorbemerkung Die GE Germany Holdings AG ("Bieterin"), eine mittelbare Tochtergesellschaft der General Electric Company ("GE"), hat am 26. September 2016 nach 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") eine Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) ("Übernahmeangebot" oder "Angebot") an die Aktionäre der SLM Solutions Group AG ("SLM" oder "Zielgesellschaft"; die Aktionäre der SLM Solutions Group AG "SLM-Aktionäre") veröffentlicht. Das Angebot richtet sich auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Stückaktie der Zielgesellschaft (ISIN DE000A111338) (jede einzelne eine "SLM-Aktie" und gemeinsam die "SLM-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung als Gegenleistung im Sinne von 11 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 WpÜG in Höhe von EUR 38,00 ("Angebotspreis") je SLM-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand von SLM ("Vorstand") durch die Bieterin am 26. September 2016 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat von SLM ("Aufsichtsrat") sowie dem bei der SLM Solutions GmbH gebildeten Betriebsrat zugeleitet. Zusätzlich wurden alle Arbeitnehmer von SLM per E-Mail über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf der von der Bieterin eingerichteten Internetseite informiert. Nach den Angaben der Bieterin hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. September 2016 gestattet. Die Angebotsunterlage wurde am 26. September 2016 in deutscher Sprache (sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.laser-angebot.de und im Wege der sogenannten Schalterpublizität veröffentlicht. Sie wird bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com). Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde im Bundesanzeiger veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und in zwei gemeinsamen, teilweise telefonischen, Sitzungen beraten. Sie geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß 27 Abs. 1 WpÜG ("Stellungnahme") ab: I. Zusammenfassung dieser Stellungnahme Der folgende Abschnitt greift bestimmte Teile dieser Stellungnahme zusammenfassend heraus und dient ausschließlich dazu, einen ersten Überblick über diese Stellungnahme zu geben. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den im weiteren Verlauf dieser Stellungnahme dargestellten Äußerungen gesehen werden. Die vollständige Lektüre der Stellungnahme lässt sich nicht durch die Lektüre der Zusammenfassung ersetzen. - 5 -
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Übernahmeangebot den Interessen und Zielsetzungen von SLM, den SLM-Aktionären, den Geschäftskunden und den Arbeitnehmern innerhalb der SLM-Gruppe in besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen sie das Angebot der Bieterin uneingeschränkt und unterstützen es nachdrücklich. Der von der Bieterin gebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 38,00 pro SLM-Aktie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und enthält eine attraktive Prämie. Sie empfehlen daher den SLM-Aktionären das Übernahmeangebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen durchaus zur Kenntnis, dass der Börsenkurs der SLM-Aktie seit Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der Bieterin am 6. September 2016 kontinuierlich über dem Angebotspreis notiert. Sie verfolgen diese Entwicklung jedoch kritisch, da nach ihrer Einschätzung davon auszugehen ist, dass der gegenwärtige Börsenkurs durch das Verhalten von Hedgefonds und von spekulativen Faktoren anlässlich des Übernahmeangebots beeinflusst ist. Es ist daher ungewiss, ob sich der Börsenkurs der SLM-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten und wie er sich entwickeln wird. Sollte das Übernahmeangebot infolge des Nichterreichens der Mindestannahmequote (wie in Ziffer 13.1.3 der Angebotsunterlage definiert) keinen Erfolg haben, ist nicht auszuschließen, dass der Börsenkurs der SLM-Aktien das gegenwärtige Niveau nicht halten kann und möglicherweise sogar unter das Niveau zurückfällt, das vor Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der Bieterin am 6. September 2016 bestand. Dessen ungeachtet weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass es für SLM-Aktionäre angesichts des gegenwärtigen Börsenkurses unter Umständen wirtschaftlich vorteilhaft sein kann, ihre SLM-Aktien über die Börse zu verkaufen. Im Falle eines Verkaufs über die Börse kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass je nach Anzahl der zur Veräußerung stehenden SLM-Aktien ein Überangebot entsteht. Ein Verkauf zum gegenwärtigen Börsenkurs wäre dann nur in begrenztem Umfang möglich und der Börsenkurs könnte sich verringern. Es liegt in der Eigenverantwortung jedes SLM-Aktionärs unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung der Marktverhältnisse und der Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der SLM-Aktie die Vor- und Nachteile einer Annahme bzw. Nichtannahme (vgl. dazu die entsprechenden Hinweise in Ziffer VIII dieser Stellungnahme) des von Vorstand und Aufsichtsrat uneingeschränkt begrüßten und ausdrücklich unterstützen Angebots abzuwägen. Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entscheidung, das Übernahmeangebot nachdrücklich zu unterstützen und den SLM-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen, unter anderem auf folgende Erwägungen gestützt: Vorstand und Aufsichtsrat halten den von der Bieterin gebotenen Angebotspreis in Höhe von EUR 38,00 pro SLM-Aktie für angemessen im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG. Der Wert des Angebotspreises enthält eine attraktive Prämie gegenüber dem Börsenkurs der SLM-Aktie unmittelbar vor Veröffentlichung der Absicht der Bieterin, ein Übernahmeangebot abzugeben, sowie gegenüber den historischen Börsenkursen der SLM-Aktie, insbesondere gegenüber dem Emissionspreis der SLM-Aktie im Rahmen des Börsengangs Anfang Mai 2014 in - 6 -
Höhe von EUR 18,00. Der Angebotspreis reflektiert nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat sowohl den aktuellen inneren Wert der SLM-Aktie als auch die Entwicklungsmöglichkeiten von SLM. Die Angemessenheit des Angebotspreises in finanzieller Hinsicht wird zudem bestätigt durch (i) eine Fairness Opinion der Network Corporate Finance GmbH & Co. KG, Düsseldorf, sowie (ii) den Umstand, dass die Gründungsgesellschafter und Ankeraktionäre von SLM vor Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der Bieterin ihre insgesamt 5.655.369 SLM-Aktien (ca. 31,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SLM) zu einem dem Angebotspreis entsprechendem Kaufpreis in Höhe von EUR 38,00 durch Abschluss von aufschiebend bedingten Kaufverträgen (SPAs) an die Bieterin verkauft haben, ohne dass sie einen sog. Besserungsschein mit der Bieterin vereinbarten. Sie verzichteten damit von vornherein auf die Möglichkeit, von einem möglicherweise höheren Angebotspreis oder seiner nachträglichen Erhöhung zu profitieren, da sie nach eigenen Angaben den gebotenen Kaufpreis von EUR 38,00 für angemessen halten. Die strategische Partnerschaft mit der Bieterin und der hinter diesem stehenden GE-Gruppe sollte es SLM nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ermöglichen, ihren dynamischen Wachstumskurs in einem internationalen und kompetitiven Umfeld fortzusetzen. SLM sollte dabei in besonderem Maße von den ausgezeichneten Finanzierungsmöglichkeiten der GE-Gruppe profitieren können. Diese sollten die nötige Eigen- und/oder Fremdkapitalbasis für eine nachhaltige Entwicklung von SLM gewährleisten. Der Zugang zu den Ressourcen und Technologien der GE-Gruppe sollte den technologischen Vorsprung von SLM nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat längerfristig sichern. Ferner sollte SLM durch die strategische Partnerschaft mit der GE-Gruppe ihre Geschäftstätigkeit ausweiten, neue Produkt- und Absatzmärkte erschließen und ihren Kundenstamm vergrößern können. Die GE- Gruppe gehört bereits heute zu den wichtigsten und größten Geschäftskunden von SLM. Aus Sicht von SLM würde die Übernahme durch GE daher sicherstellen, dass die wertvollen Geschäftsbeziehungen mit der GE-Gruppe langfristig erhalten bleiben und weiter ausgebaut werden. Aber auch ganz unabhängig davon, ob SLM Teil der GE-Gruppe wird oder nicht, ist der Erhalt der etablierten Geschäftsbeziehungen wesentlich für den langfristigen Erfolg von SLM. SLM, die Bieterin und GE haben eine Zusammenschlussvereinbarung abgeschlossen, in der die Parteien bestimmte Parameter sowie ihr wechselseitiges Verständnis des vorliegenden Angebots und seiner Umsetzung und der zukünftigen Organisation der zusammengeführten Geschäftstätigkeiten festhielten. Ferner legte die Bieterin darin ihre mit dem Übernahmeangebot verfolgten Ziele und Absichten im Hinblick auf (i) SLM, (ii) ihre Mitarbeiter und deren Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Beschäftigungsbedingungen und (iv) die Standorte von SLM dar und berücksichtigte damit wesentliche Interessen von SLM und ihren Mitarbeitern. SLM soll ihre Geschäftstätigkeiten in ihrer bisherigen Form sowie ihre rechtliche Eigenständigkeit, Rechtsform und Firma für einen Zeitraum von mindestens 24 Monaten nach dem Vollzug des Übernahmeangebots beibehalten und der Gesellschaftssitz von SLM in Lübeck verbleiben. Darüber hinaus soll der Standort Lübeck für einen Zeitraum von mindestens 60 Monaten nach dem Vollzug des Übernahmeangebots als Hauptstandort und Ver- - 7 -
waltungssitz von SLM erhalten bleiben, weiter ausgebaut und zum Zentrum für additive Fertigungstechnologie innerhalb der GE-Gruppe werden. Um das beabsichtigte Wachstum und die geplante Fortentwicklung der Geschäftstätigkeiten von SLM zu finanzieren, hat GE zugesagt, SLM mit der notwendigen zusätzlichen Liquidität in Form von Eigen- oder Fremdkapital auszustatten. Weiterhin beabsichtigen die Bieterin und GE für einen Zeitraum von mindestens 36 Monaten nach Vollzug des Übernahmeangebots (i) keine Schließung, Verlegung oder Reduktion von Produktionsstandorten oder Verkaufs- und Servicebüros von SLM sowie (ii) keine Maßnahmen zu ergreifen, die zu einer Reduzierung der gegenwärtigen Belegschaft der SLM-Gruppe oder zu einer nachteiligen Veränderung der gegenwärtigen Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter von SLM führen. Zudem wollen die Bieterin und GE den gegenwärtigen Vorstand und seine Mitglieder mit ihrer bisherigen Aufgabenverteilung beibehalten und die derzeitige Geschäftsstrategie des Vorstands unterstützen. GE beabsichtig ferner, nach einem erfolgreichen Vollzug des Angebots, die Mehrheit der Mitglieder des derzeit sechsköpfigen Aufsichtsrats zu benennen. II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot sowie zu jeder etwaigen Änderung des Übernahmeangebots abzugeben. 2. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen. Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen, Zusagen und Mitteilungen der Bieterin, die Vorstand und Aufsichtsrat nicht verifizieren oder deren Umsetzung sie nicht gewährleisten können. In den Fällen, in denen diese Stellungnahme die Angebotsunterlage zitiert oder diese wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen. - 8 -
3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots Diese Stellungnahme wird ebenso wie etwaige Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.slm-solutions.de im Bereich "Investor Relations" in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem werden die Stellungnahme und etwaige Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots bei der Zielgesellschaft unter der Anschrift Roggenhorster Straße 9c, 23556 Lübeck (Tel: +49 (0) 451/16082-0; Fax: +49 (0) 451/16082-250; E-Mail: info@slm-solutions.com), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder können unter der Internet-Adresse http://www.slm-solutions.com/investor-relations abgerufen werden. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger voraussichtlich am 5. Oktober 2016 hingewiesen. 4. Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertungen binden die Aktionäre der Zielgesellschaft nicht. Jeder SLM-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der SLM-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele seiner SLM-Aktien er das Übernahmeangebot annimmt. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Übernahmeangebots sollten sich die SLM-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes SLM-Aktionärs können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die von denen des Vorstands und Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den SLM- Aktionären daher, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die SLM-Aktionäre mit Annahme des Übernahmeangebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Übernahmeangebot annehmen möchten, aber den Gesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und sie befolgen. - 9 -
III. Informationen zur Bieterin 1. Bieterin Nach den Angaben in der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 101370 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in der Bleichstraße 64-66, 60313 Frankfurt am Main, und eine mittelbare Tochtergesellschaft von GE. Das Grundkapital der Bieterin beträgt nach eigenen Angaben EUR 50.000 und ist unterteilt in 50.000 Namensaktien mit Nennwert. Der in der Gesellschaftssatzung festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie der Erwerb, der Besitz und die Verwaltung von Beteiligungen. Die Bieterin ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte abzuschließen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die zur Förderung des Unternehmensgegenstandes der Bieterin notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Einziges Vorstandsmitglied der Bieterin ist ausweislich der Angebotsunterlage Herr Robert Griggs, geschäftsansässig in der Bleichstraße 64-66, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hielten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage SLM-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus SLM-Aktien und ihnen waren auch keine Stimmrechte aus SLM-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Mit Ausnahme der unter Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage bzw. unter Ziffer A.VI.1.2 dieser Stellungnahme dargestellten SPAs hielten die vorstehend genannten Personen und Gesellschafen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Instrumente im Sinne des 25 WpHG in Bezug auf SLM. Die Bieterin hat in ihrer Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG vom 4. Oktober 2016 im Bundesanzeiger bekannt gegeben, dass die vorstehenden Angaben zum Meldestichtag, dem 30. September 2016, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), unverändert zutreffen. 2. GE Aviation Central European Investments B.V. Alle Anteile an der Bieterin werden nach Angaben der Bieterin von der GE Aviation Central European Investments B.V. (Besloten Vennotschap), einer nach niederländischem Recht gegründeten, haftungsbeschränkten Gesellschaft mit Sitz in Breda, Niederlande, eingetragen bei der Industrieund Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nr. KvK 66725917 ("GE Aviation BV") gehalten. Wie die Bieterin so ist auch GE Aviation BV eine mittelbare Tochtergesellschaft von GE. Laut Ziffer 6.3.2 der Angebotsunterlage hatte GE Aviation BV zum Jahresende 2015 Standorte in mehr als 180 Ländern mit ca. 333.000 Mitarbeitern weltweit. GE Aviation ist eine operative Einheit der GE-Gruppe und ein führender Anbieter von Düsen- und Turboproptriebwerken und -komponenten, integrierten digitalen, elektrischen und mechanischen - 10 -
Systemen sowie Avionik-Systemen für Verkehrs-, Militär-, Geschäfts- und allgemeine Luftfahrzeuge. GE Aviation verfügt ferner über ein globales Dienstleistungsnetzwerk. 3. Gesellschafterstruktur der Bieterin im Übrigen Laut Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage kontrolliert GE die GE Aviation BV und die Bieterin über folgende weitere (mittelbare) Tochtergesellschaften (in absteigender Reihenfolge): General Electric Foreign Sales Corporation (Sitz: Nassau, Bahamas), General Electric Services (Bermuda) Ltd. (Sitz: Hamilton, Bermuda), GE Bermuda CV Holdings Ltd. (Sitz: Hamilton, Bermuda), GE Europe Holdings LLC (Sitz: Delaware, Vereinigte Staaten), General Electric Europe Holdings C.V. (Sitz: Hamilton, Bermuda) (GE, GE Aviation BV und die vorstehend aufgelisteten weiteren Tochtergesellschaften von GE gemeinsam "Bieter-Mutterunternehmen"). Die Gesellschafterstruktur der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage kann im Einzelnen dem Strukturdiagramm in Anlage 1 der Angebotsunterlage entnommen werden. 4. General Electric Company General Electric Company ist nach den Angaben der Bieterin eine in New York, USA, eingetragene Aktiengesellschaft (public company) mit Verwaltungssitz in 41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts 02210, USA. Sie ist die oberste Holding-Gesellschaft des Konzerns bestehend aus GE und den Konzerngesellschaften im Sinne von 15 ff. AktG (zusammen "GE-Gruppe"). Die Stammaktien von GE sind in den USA an der Börse von New York (New York Stock Exchange, NYSE), ihrem Hauptmarkt, gelistet. Sie sind zudem an verschiedenen Börsen außerhalb der USA notiert, darunter die London Stock Exchange, Euronext Paris und die Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: US3696041033). GE wurde im Jahr 1879 gegründet und ist heute in den folgenden Geschäftsbereichen tätig: Aviation, Renewable Energy, Lighting, Energy Connections, Healthcare, Oil & Gas, Power, Digital, Transportation und Capital. Laut Ziffer 6.3.2 der Angebotsunterlage betrug der Gesamtumsatz von GE für das Geschäftsjahr 2015 ca. USD 117,4 Mrd. (ca. EUR 107,8 Mrd.) sowie ca. USD 33,5 Mrd. (ca. EUR 30,2 Mrd.) während des zweiten Quartals 2016. 1 Eine Liste der Mitglieder des Board of Directors und der Executive Officers von GE findet sich in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage. 1 Da der Jahresabschluss von GE in USD aufgestellt wird, wurden die relevanten Beträge in EUR umgerechnet. Für Beträge aus dem Konzernabschluss von GE zum 31. Dezember 2015 erfolgte die Umrechnung nach Angaben der Bieterin auf einem Wechselkurs von USD 1 : EUR 0,9185 (Quelle: https://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/eurofxref-graph-usd.en.html). Für Beträge aus dem Konzernabschluss von GE zum 30. Juni 2016 erfolgte die Umrechnung auf einem Wechselkurs von USD 1 : EUR 0,9007 (Quelle: https://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/ eurofxref-graph-usd.en.html). - 11 -
IV. Informationen zur Zielgesellschaft 1. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse SLM ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 13827HL eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Lübeck und Geschäftsanschrift in der Roggenhorster Straße 9c, 23556 Lübeck, Deutschland. SLM wurde zunächst als VISION 393 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh gegründet und später in SLM Solutions Holding GmbH umbenannt. Durch Rechtsformwechsel im Jahr 2014 wurde aus der SLM Solutions Holding GmbH die SLM Solutions Group AG. SLM ist eine Finanz- und Managementholding-Gesellschaft und verfügt über insgesamt fünf teilweise mittelbare 100%-ige Tochterunternehmen sowie zwei weitere Tochterunternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist. Sie hält (i) unmittelbare 100%-ige Beteiligungen an der SLM Solutions GmbH mit Sitz in Lübeck (Deutschland), der SLM Solutions Singapore Pte Ltd mit Sitz in Singapur, der SLM Solutions (Shanghai) Co. Ltd mit Sitz in Shanghai (China) und der SLM Solutions RUS OOO mit Sitz in Moskau (Russland) sowie (ii) über die SLM Solutions GmbH eine mittelbare 100%-ige Beteiligung an der SLM Solutions NA, Inc., Commerce, mit Sitz in Michigan (USA). Darüber hinaus besteht eine 51%-ige Beteiligung an der am 8. Februar 2016 gegründeten SLM Solutions Software GmbH mit Sitz in Perg (Österreich) sowie eine 51%-ige Beteiligung an der erst am 14. Juli 2016 gegründeten 3D Metal Powder GmbH mit Sitz in Bitterfeld-Wolfen (Deutschland) (alle zusammen "SLM-Gruppe"). Zwischen SLM und SLM Solutions GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Nachfolgend findet sich ein Schaubild der Beteiligungsstruktur der SLM-Gruppe: Die Mitglieder des Vorstands von SLM sind derzeit die Herren Dr. Markus Rechlin (Vorsitzender), Uwe Bögershausen (Finanzvorstand) und Henner Schöneborn. Dem Aufsichtsrat von SLM gehören die Herren Hans-Joachim Ihde (Vorsitzender), Peter Grosch (Stellvertretender Vorsitzender), Lars Becker, Klaus J. Grimberg, Bernd Hackmann und Volker Hichert an. - 12 -
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme gibt es weder eine Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat von SLM noch einen Betriebsrat oder eine andere Arbeitnehmervertretung auf Ebene von SLM. Ein Betriebsrat existiert allerdings auf Ebene der SLM Solutions GmbH. Dieser Betriebsrat besteht gegenwärtig aus 9 Mitgliedern. 2. Grundkapital, Aktien und Börsenhandel Das Grundkapital von SLM beträgt EUR 17.980.867 und ist eingeteilt in 17.980.867 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die SLM-Aktien sind unter ISIN DE000A111338 (WKN A11133) zum Börsenhandel im Handelssegment Regulierter Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem findet ein Freiverkehrshandel an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart und Tradegate Exchange statt. Die SLM-Aktien wurden am 21. März 2016 in den TecDAX Index an der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen. SLM hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme keine eigenen SLM- Aktien. 3. Genehmigtes Kapital Nach 4 Abs. 5 der Satzung von SLM vom 8. Mai 2014 ist der Vorstand ermächtigt das Grundkapital bis zum 16. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.907.100,00 durch Ausgabe von bis zu 6.907.100 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), wobei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. 4. Bedingtes Kapital Nach 4 Abs. 6 der Satzung von SLM vom 8. Mai 2014 ist das Grundkapital von SLM um bis zu EUR 6.907.100,00 durch Ausgabe von bis zu 6.907.100 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) von SLM oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem SLM unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme sind keine solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausstehend oder ausgegeben worden. - 13 -
5. Geschäftstätigkeit SLM führt die SLM-Gruppe als Finanz- und Management-Holdinggesellschaft. Sie ist auch Inhaberin bestimmter Schutzrechte, die von der SLM-Gruppe genutzt werden. Die SLM Solutions GmbH leitet als 100%-ige Tochtergesellschaft von SLM die einzige Produktionsstätte der SLM-Gruppe und führt den Großteil aller betrieblichen und administrativen Aufgaben aus. Zudem leitet sie die Produktentwicklung und koordiniert den weltweiten Vertrieb. Die SLM-Gruppe ist ein führender Anbieter metallbasierter additiver Fertigungstechnologie (auch allgemein als 3D Druck bezeichnet) und verkauft überwiegend Anlagen, aber auch Zubehör, zugehörige Dienstleistungen und Verbrauchsmaterialien für Selektives Laserschmelzen. Das Geschäft gliedert sich in zwei Segmente: Das Segment Machine Sales umfasst die Entwicklung und Produktion sowie die Vermarktung und den Verkauf von Maschinen zum selektiven Laserschmelzen. Die Maschinen werden über ein weltweites Distributionsnetz vertrieben. Dieses Segment bildet derzeit den Schwerpunkt des Geschäfts. Das Segment After Sales beinhaltet das Geschäft mit maschinenbezogenen Serviceleistungen, den Vertrieb von Ersatzteilen und Zubehör sowie den Vertrieb von Handelswaren. Auch das Geschäft mit Verbrauchsmaterialien (Metallpulvern), Schulungen und anderen maschinenungebundenen Serviceleistungen ist diesem Segment zugeordnet. 6. Geschäftsentwicklung Im Geschäftsjahr 2015 erzielte die SLM-Gruppe einen Konzernumsatz in Höhe von TEUR 66.137 (2014: TEUR 33.559). In der ersten Jahreshälfte 2016 erzielte die SLM-Gruppe einen Konzernumsatz in Höhe von TEUR 33.516 (H1/2015: TEUR 18.121). Das bereinigte Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) lag im Geschäftsjahr 2015 bei TEUR 8.050 (bereinigt um die Effekte aus dem Retentionbonus von TEUR 1.190) im Vergleich zu TEUR 4.490 im Geschäftsjahr 2014 (bereinigt um die Effekte aus dem IPO-Bonus von TEUR 5.650, dem Retentionbonus von TEUR 1.055 sowie weitere einmalige Aufwendungen von TEUR 2.960, die nicht dem operativen Geschäft zugeordnet werden konnten). In der ersten Jahreshälfte 2016 betrug das unbereinigte EBITDA der SLM-Gruppe TEUR -1.290 im Vergleich zu TEUR -1.723 in der ersten Jahreshälfte 2015. V. Informationen zum Übernahmeangebot 1. Durchführung des Übernahmeangebots Das Übernahmeangebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb der SLM-Aktien nach 29 WpÜG durchgeführt. Laut Angebotsunterlage wird das Übernahmeangebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepub- - 14 -
lik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Übernahmeangebots ("WpÜG- Angebotsverordnung"), sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten" oder "US" oder "USA") durchgeführt. Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Nach den Angaben der Bieterin wird das Angebot nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands sein. Es wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen. SLM-Aktionäre können daher auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. SLM-Aktionäre in den Vereinigten Staaten sollten beachten, dass das Angebot nach den Angaben der Bieterin in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier-1-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US Securities Exchange Act von 1934 ("Exchange Act") erfolgt und grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf Inhaber von SLM-Aktien in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen. Obwohl die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage veröffentlicht hat, ist allein die deutsche Angebotsunterlage nach den Angaben der Bieterin verbindlich. Die BaFin hat nach Angaben der Bieterin nur die deutsche Angebotsunterlage geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. 2. Darlegungen der Bieterin zu den Hintergründen des Übernahmeangebots Nach den Angaben der Bieterin stellt die additive Fertigung den nächsten Schritt in der Entwicklung der GE-Gruppe hin zu einem digitalen Industrieunternehmen dar. GE verfolgt mit dem Übernahmeangebot für SLM als einem der technologisch weltweit führenden Unternehmen auf dem Gebiet der additiven Fertigung im Bereich der selektiven Laserschmelztechnologie das strategische Ziel, eigene Kompetenzen und Kapazitäten im Bereich der additiven Fertigung aufzubauen, um sie Industriekunden weltweit anzubieten. Durch Erhöhung der Produktivität und Senkung der Herstellungskosten rechnet die GE-Gruppe mit Verbesserungen der Produkte und Leistungen zu Gunsten der Kunden von SLM. Hinsichtlich der Einzelheiten zu den Hintergründen des Übernahmeangebots wird auf Ziffer 8 der Angebotsunterlage sowie auf Ziffer A.VII.1 dieser Stellungnahme verwiesen. - 15 -
3. Wesentlicher Inhalt des Übernahmeangebots 3.1 Angebotspreis und Annahmefristen Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage allen SLM-Aktionären an, ihre SLM-Aktien (ISIN DE000A111338 / WKN A11133) einschließlich aller darin verbrieften Mitgliedschafts- und Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, die zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehen, zu einem Angebotspreis von EUR 38,00 pro Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gerichtet und damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG. Die Frist zur Annahme des Angebots ( Annahmefrist ) endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen am 24. Oktober 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG endet zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ("Weitere Annahmefrist"). Eine Weitere Annahmefrist gilt nicht, wenn die Mindestannahmequote (wie in Ziffer 13.1.3 der Angebotslage definiert) nicht erreicht wurde oder eine andere der in Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingungen ausgefallen ist. Ab Ende der Annahmefrist steht das Angebot nur noch unter den Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 13.1.1 der Angebotsunterlage (Fusionskontrollverfahren) und Ziffer 13.1.2 der Angebotsunterlage (Verfahren zur Kontrolle ausländischer Investitionen). Nach Angaben der Bieterin wird die Weitere Annahmefrist vorbehaltlich einer möglichen gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist voraussichtlich am 28. Oktober 2016 beginnen und voraussichtlich am 10. November 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Die Fälle einer gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist sind in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage näher beschrieben. SLM-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot in der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde und die rechtzeitig in die ISIN DE000A2BPM16 umgebucht worden sind, werden in der Angebotsunterlage und im Folgenden als die "Zum Verkauf Eingereichten SLM- Aktien" bezeichnet. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, es sei denn, die Bieterin hält nach Durchführung des Angebots mindestens 95% des Grundkapitals der Zielgesellschaft. In diesem Fall könnten SLM-Aktionäre, die das Angebot noch nicht angenommen haben, das Angebot aufgrund des Andienungsrechts gemäß 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen. Nach den Angaben der Bieterin ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten SLM-Aktien voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist am 26. September 2016 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handelbar zu machen. Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten SLM-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird nach den Angaben der Bieterin eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages - 16 -
der Weiteren Annahmefrist, wenn die Bedingungen gemäß der Ziffer 13.1.1 und 13.1.2 der Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des dritten, der Abwicklung des Angebots unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages. 3.2 Vollzugsbedingungen Ausweislich von Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage stehen der Vollzug des Übernahmeangebots der Bieterin und der durch dessen Annahme mit den SLM-Aktionären zustande gekommenen Verträge unter verschiedenen in Ziffer 13.1.1 bis 13.1.8 der Angebotsunterlage aufgeführten Bedingungen (die "Vollzugsbedingungen"). Den Aktionären wird daher empfohlen, auch die entsprechenden Ausführungen in Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage sorgsam zu lesen. Insbesondere bestehen danach Bedingungen hinsichtlich (i) einer nach Maßgabe der Ziffer 13.1.3 der Angebotsunterlage näher zu berechnenden Mindestannahmequote von 75% der zum Zeitpunkt der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin ausgegebenen SLM-Aktien (die "Mindestannahmequote"), (ii) verschiedener fusionskontrollrechtlicher Freigaben (vgl. dazu Ziffer 12.1 und 13.1.1 der Angebotsunterlage), (iii) einer außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe (vgl. dazu Ziffer 12.2 und 13.1.2 der Angebotsunterlage), (iv) des Nichteintritts bestimmter Ereignisse (vgl. dazu Ziffer 13.1.4 bis 13.1.8 der Angebotsunterlage). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass zum Zwecke der Berechnung der Mindestannahmequote laut Ziffer 13.1.3 der Angebotsunterlage u.a. auch SLM-Aktien einzubeziehen sind, für die die Bieterin, ein Bieter-Mutterunternehmen oder eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG eine Vereinbarung außerhalb der Angebotsunterlage abgeschlossen haben, die sie berechtigt, die Übertragung des Eigentums an diesen SLM-Aktien zu fordern. Damit sind auch die 5.655.369 SLM-Aktien (ca. 31,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SLM), die Gegenstand der zwischen der Bieterin und den Ankeraktionären abgeschlossenen aufschiebend bedingten SPAs sind (vgl. Ziffer A.VI.1.2 dieser Stellungnahme), in die Berechnung der Mindestannahmequote mit einzubeziehen. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat sind zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme Umstände aus der Sphäre von SLM bekannt, die zu einem Nichteintritt der in Ziffer 13.1.4 bis 13.1.7 der Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingungen führen könnten. Die Bieterin hat sich in Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage das Recht vorbehalten, soweit zulässig, auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahme- - 17 -
frist, also bis zum 23. Oktober 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), zu verzichten. Im Falle (i) eines Verzichts auf eine Vollzugsbedingung und (ii) der Veröffentlichung dieses Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist von Gesetzes wegen um zwei Wochen, also bis zum 7. November 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Wenn die Bieterin auf eine Vollzugsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG wirksam verzichtet, gilt diese für die Zwecke des Angebots als eingetreten. Zum Ausfall der Vollzugsbedingungen führt die Bieterin in Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage aus: Sofern (i) die in 13.1.1 bis 13.1.8 genannten Vollzugsbedingungen bei Ablauf der Annahmefrist nicht erfüllt sind, oder (ii) die in Ziffer 13.1.1 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) und in Ziffer 13.1.2 (Zustimmung zu ausländischen Investitionen) genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 30. Juni 2017 erfüllt sind, und die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen diese Ausführungen der Bieterin dahingehend, dass die in Ziffer 13.1.1 der Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) und die in Ziffer 13.1.2 der Angebotsunterlage (Zustimmung zu ausländischen Investitionen) genannten Vollzugsbedingungen nicht zwingend bis zum Ende der Annahmefrist, sondern spätestens bis zum 30. Juni 2017 vorliegen müssen. Dementsprechend ist das Angebot auch dann weiterhin wirksam, wenn (i) die fusionskontrollrechtliche Freigabe und/oder die Zustimmung zu ausländischen Investitionen bei Ablauf der Annahmefrist (noch) nicht vorliegen und (ii) die Übernahme bis dahin auch nicht von einer der zuständigen Wettbewerbsbehörden oder dem Bundesministerium für Wirtschaft und Energie ausdrücklich untersagt wurde (vgl. zu den behördlichen Genehmigungen und Verfahren auch Ziffer 12 der Angebotsunterlage). Im Falle des Erlöschens des Angebots werden die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); eingelieferte SLM- Aktien werden zurückgewährt. Weitere Details der Rückabwicklung sind in Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage geschildert. Die Rückabwicklung soll für die SLM-Aktionäre, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot in der Bundesrepublik Deutschland halten, grundsätzlich frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotführender Banken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden SLM-Aktionären selbst zu tragen. Die Bieterin wird ausweislich Ziffer 13.4 der Angebotsunterlage unverzüglich im Internet unter www.laser-angebot.de (auf Deutsch und in englischer Übersetzung) und im Bundesanzeiger bekannt geben, falls (i) auf eine Vollzugsbedingung wirksam verzichtet wurde (und diese deshalb als eingetreten gilt), (ii) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist, (iii) alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde, oder (iv) das Angebot nicht vollzogen wird, da eine Vollzugsbedingung endgültig nicht eintreten wird. Ebenso wird die Bieterin unver- - 18 -
züglich nach Ablauf der Annahmefrist im Rahmen der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG bekannt geben, welche der Vollzugsbedingungen bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind. Die Bieterin hat am 4. Oktober 2016 im Bundesanzeiger bekannt gegeben, dass die unter Ziffer 13.1.2 der Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung (Zustimmung zu ausländischen Investitionen) am 30. September 2016 eingetreten sei. 4. Finanzierung des Übernahmeangebots Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 14 der Angebotsunterlage ist die Finanzierung der Gesamtkosten des Übernahmeangebots in Höhe von ca. EUR 703 Millionen, die sich aus den Kosten zur Deckung des Gesamtbetrags des Angebotspreises in Höhe von EUR 683 Millionen und voraussichtlichen Transaktionsnebenkosten in Höhe von rund EUR 20 Millionen zusammensetzen, sichergestellt. Zum 30. Juni 2016 verfügte GE über Barbestände für operative Zwecke in Höhe von ca. USD 9,9 Mrd. (ca. EUR 8,9 Mrd.) sowie bestehende nicht in Anspruch genommene revolvierende Kreditfazilitäten in Höhe von USD 20 Mrd. (ca. EUR 18,0 Mrd.), die in der Bilanz von GE erfasst waren. 2 Die Barbestände und Kreditfazilitäten haben sich nach Angaben der Bieterin seither nicht wesentlich verändert. Nach Angaben der Bieterin hat GE ihr zugesichert, dafür Sorge zu tragen, dass die für den maximalen Transaktionsbetrag benötigten Mittel der Bieterin in Form von Gesellschafterdarlehen, Zahlungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft i.s.d. 272 Abs. 2 Nr. 4, 266 Abs. 3 A. II. HGB oder durch Barkapitalerhöhungen zur Verfügung gestellt werden. Als ersten Schritt zur Umsetzung dieser Zusicherung hat die unmittelbare Muttergesellschaft der Bieterin, die GE Aviation BV, nach Angaben der Bieterin durch Gesellschafterbeschluss vom 30. August 2016 und einen in der Folge geschlossenen Einbringungsvertrag vom 30. August 2016 bereits Zuzahlungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft i.s.d. 272 Abs. 2 Nr. 4, 266 Abs. 3 A. II. HGB für einen Teilbetrag von bis zu EUR 179.359.118,40 zugesichert, die auf Anforderung der Bieterin in einer oder mehreren Zahlungen an diese zu zahlen sind. Die Goldman Sachs AG, eine nach Angaben der Bieterin von ihr unabhängige Investmentbank, hat der Bieterin zudem eine Finanzierungsbestätigung im Sinne des 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG ausgestellt. Darin hat die Goldman Sachs AG schriftlich bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis nach den Angebotsbedingungen zur Verfügung stehen. 2 Für die Umrechnung der Barbestände und Kreditfazilitäten zum 30. Juni 2016 wurde nach Angaben der Bieterin der Wechselkurs von USD 1 : EUR 0,9007 (Quelle: https://www.ecb.europa.eu /stats/exchange/ eurofxref/html/eurofxref-graph-usd.en.html) zugrunde gelegt. - 19 -
5. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere in Bezug auf die Annahmefristen, die Annahme- und Durchführungsmodalitäten und die Rücktrittsrechte im Rahmen des Übernahmeangebots) werden die Aktionäre der Zielgesellschaft auf die Ausführungen in den Ziffern 3 bis 5 und 11 bis 17 der Angebotsunterlage verwiesen. Die vorstehenden Informationen fassen lediglich die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem SLM-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. VI. Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) Die Bieterin bietet als Gegenleistung im Sinne von 11 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 WpÜG eine Geldleistung, den Angebotspreis, in Höhe von EUR 38,00 je SLM-Aktie an. 1. Mindestangebotspreis nach WpÜG Soweit Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen zu beurteilen, erfüllt der Angebotspreis je SLM-Aktie die Bestimmungen des 31 Abs. 1 und 7 WpÜG i. V. m. den 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung über den gesetzlichen Mindestpreis, der sich nach dem höheren der beiden nachfolgend dargestellten Schwellenwerte bemisst: 1.1 Börsenkurs Nach 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gemäß 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der jeweiligen Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen ("Drei-Monats-Durchschnittskurs"), die am 6. September 2016 erfolgt ist. Der von der BaFin bestimmte, und der Bieterin von der BaFin angabegemäß mitgeteilte Drei-Monats- Durchschnittskurs gemäß 5 WpÜG-Angebotsverordnung zum Stichtag 5. September 2016 betrug EUR 25,19. Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 12,81 bzw. rund 51% auf den Drei-Monats-Durchschnittskurs und entspricht damit dieser gesetzlichen Vorgabe. 1.2 Vorerwerbe; Wertpapiergeschäfte der Bieterin Nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung bei einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gemäß den 29 ff. WpÜG weiterhin mindestens dem Wert der höchsten von - 20 -
der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Nach Angaben der Bieterin hat sie am 6. September 2016 aufschiebend bedingte Aktienkauf- und übertragungsverträge (Share Purchase and Transfer Agreements, "SPAs") mit den Gründungsgesellschaftern und Ankeraktionären von SLM geschlossen, namentlich mit der Ceresio GmbH ("Ceresio"), der Parcom Deutschland I GmbH & Co. KG ("Parcom"), Henner Schöneborn, Fabian Schöneborn und Roman Schöneborn (zusammen mit Ceresio und Parcom die "Ankeraktionäre"), die zusammen eine Beteiligungen an SLM in Höhe von insgesamt 5.655.369 SLM-Aktien (ca. 31,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SLM) halten. Davon entfallen auf Ceresio 4.328.087 SLM-Aktien, auf Parcom 967.282 SLM-Aktien, auf Henner Schöneborn 270.000 SLM- Aktien, auf Fabian Schöneborn 45.000 SLM-Aktien und auf Roman Schöneborn ebenfalls 45.000 SLM-Aktien. In den SPAs haben sich die Ankeraktionäre verpflichtet, ihre jeweiligen Beteiligungen an die Bieterin zu übertragen. Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage stehen die SPAs unter dem Vorbehalt der Erfüllung marktüblicher Vollzugsbedingungen einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe. Dazu gehört nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat auch das Erreichen einer der Angebotsunterlage entsprechenden Mindestannahmequote, wobei die den SPAs zugrunde liegenden SLM-Aktien bei der Berechnung der Mindestannahmequote mit einzubeziehen sind. Die Bieterin kann im Rahmen des rechtlich Zulässigen auf die Vollzugsbedingungen unter den SPAs verzichten. Der vereinbarte Kaufpreis beträgt EUR 38,00 je SLM-Aktie und entspricht somit dem Angebotspreis in der Angebotsunterlage. Die SPAs enthalten keinen sog. Besserungsschein für den Fall, dass der Angebotspreis höher ausfällt oder nachträglich erhöht werden sollte. Die Ankeraktionäre profitieren daher nicht von einer solchen Erhöhung. Neben dem vorstehend genannten Mitglied des Vorstands, Henner Schöneborn, sind über Ceresio und Parcom mittelbar auch drei Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Hans-Joachim Ihde (Vorsitzender), Herr Volker Hichert und Herr Lars Becker, von den SPAs betroffen. Die Interessenlage und Absichten der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats werden unter Ziffer IX und X dieser Stellungnahme näher erläutert. Abgesehen vom Abschluss der vorstehend aufgeführten SPAs haben weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen nach eigenen Angaben in dem entscheidenden sechsmonatigen Zeitraum vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Vorerwerbe getätigt oder Vereinbarungen über den Erwerb von SLM-Aktien geschlossen. Unter diesen Gegebenheiten beträgt der nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung als Gegenleistung für die SLM-Aktien mindestens anzubietende Kaufpreis EUR 38,00 je SLM-Aktie. Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis je SLM-Aktie entspricht damit den gesetzlichen Anforderungen nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung. - 21 -