EMIR Verbesserungspotenziale aus Sicht des Prüfers BVI Fund Operations Konferenz Frankfurt, 16.03.2017
Agenda 1 Einführung Seite 3 2 Stand der Umsetzung Seite 5 3 Feststellungen aus der Jahresabschlussprüfung Seite 10 4 Wesentliche Verbesserungspotenziale Seite 13 2
Einführung - EMIR Verordnung soll den außerbörslichen Derivatehandel transparenter und sicherer machen - Mit der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 ist der einheitliche aufsichtliche Rahmen über CCP in Kraft getreten - Betroffen sind alle Parteien von Derivatetransaktionen - Auch nichtfinanzielle Gegenparteien mit Sitz in der EU von der Verordnung betroffen EMIR - EMIR-Pflichten treten auch schon für bereits bestehende Vertragsverhältnisse in Kraft - Bestehende vertragliche Vereinbarungen mit allen Gegenparteien sind ggf. anzupassen Zur Einhaltung der EMIR Pflichten sind folgende Elemente zu beachten: - Clearingpflicht für alle standardisierten OTC-Derivate - Risikominderungstechniken (inkl. bilaterale Besicherung) für nicht zentral geclearter OTC-Derivate - Meldung der Derivategeschäfte an Transaktionsregister 3
Kernelemente der EMIR-Verordnung 1. CCP-Clearing 2. Risikominderungstechniken 3. Meldewesen - Die clearingpflichtigen Derivate sind in einem öffentlichen Register der ESMA verzeichnet - Die Delegierte Verordnung in Bezug auf Zinsderivate (2015/2205 und 2016/1178) und Kreditderivate (2016/592) regeln den jeweiligen Status des Inkrafttretens für die Clearingpflicht - Der Beginn der Clearingpflicht ist abhängig von der jeweiligen Kategorie (I IV) des Finanzinstruments einzuführen - Clearingpflicht ist erfüllt wenn eine direkte Clearingmitgliedschaft über einen Clearingmitglied oder eine indirekte Verbindung zu einer CCP erfolgt - Die erhöhte Anforderungen an Risikominderungstechniken sind seit dem 15. März 2013 in Kraft und gelten für alle nicht zentral geclearten OTC- Derivategeschäfte - Die Anforderung knüpft an folgenden Punkten an: rechtzeitige Bestätigung, kontinuierlicher Portfolioabgleich, Portfoliokomprimierung, Streitbeilegungsverfahren, tägliche Werteermittlung und bilaterale Besicherung - Die definierten Besicherungsinstrumente bei der bilateralen Besicherungspflicht sind Variation Margin (Austausch der Variation Margin gilt ab 1. März 2017) und Initial Margin (abgeschlossen mit dem Nominalwert von > 8 Milliarden im September 2020 abgeschlossen) - Abschlüsse, Änderungen oder Beendigungen von Derivatekontrakten (auch börslich gehandelte) müssen nach Art. 9 Abs. 1 EMIR an Transaktionsregister gemeldet werden - Von der Meldepflicht sind alle in der EU niedergelassenen finanzielle und auch nicht-finanzielle Gegenparteien betroffen - Alle Gegenparteien sind verpflichtet sowohl jeden Neuabschluss, als auch alle Derivatekontrakte, die vor dem 16. August 2012 geschlossen wurden, zu melden 4
Aktueller Stand der Regulierung 15. März 2013: Delegierte Verordnung für Mindestangeben für Meldungen an Transaktionsregister und Risikominderungstechniken (149/2013) und den Transaktionsregistern zu meldende Angaben (148/2013) treten in Kraft 09. Mai 2016: Delegierte Verordnung für Clearing der Kreditderivate (2016/592) tritt in Kraft 4. Januar 2017 Delegierte Verordnung für bilaterale Besicherungsanforderungen (2016/2251) tritt in Kraft Start Final 16. August 2012: Die EMIR-Verordnung (648/2012) tritt in Kraft 21. Dezember 2015: Delegierte Verordnung für Clearing der Zinsderivate (I)* (2015/2205) tritt in Kraft 09. August 2016: Delegierte Verordnung für Clearing der Zinsderivate (II)** (2016/1178) tritt in Kraft Fazit Grundsätzlich sind alle delegierten Verordnungen in Kraft getreten. Einzig bei der Nichteinhaltung der Variation-Margin der am 4. Januar in Kraft getretenen Verordnung für bilaterale Besicherungsanforderungen (2016/2251) kann im Einzelfall Aufsicht mit Augenmaß durchgeführt werden. * Währungen IRS (I): EURO, Pfund Sterling, Japanischer Yen, US-Dollar; ** Währungen IRS (II): norwegische und schwedische Krone, polnischer Zloty 5
Inkrafttreten CCP-Clearing 21.06.2016 21.12. 2016 09.02.2017 21.06.2017 09.08.2017 09.02.2018 21.12.2018 09.05.2019 Kategorie 1 IRS I CDS IRS II Kategorie 2 IRS I IRS II CDS Kategorie 3 IRS I IRS II CDS Kategorie 4 IRS I IRS II CDS Kategorie 1 Finanzielle Gegenparteien, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Verordnung schon Clearingmitglied für die der Clearingpflicht unterliegenden Zinsswaps sind Kategorie 2 Finanzielle Gegenparteien oder AIFs, die nicht der Kategorie 1 angehören und deren ermittelter aggregierter Durchschnitt des ausstehenden Bruttonominalwerts alles gehaltener OTC-Derivate für jeden der drei auf das Inkrafttreten der Verordnung folgenden Monaten 8 Mrd. ist Kategorie 3 Finanzielle Gegenparteien oder AIFs, die nicht der Kategorie 1 und 2 angehören Kategorie 4 Nichtfinanzielle Gegenparteien oder AIFs, die nicht der Kategorie 1 bis 3 angehören 6
Inkrafttreten Risikominderungstechniken 16. August 2012: European Market Infrastructure Regulation tritt in Kraft 23. Februar 2013: Delegierte Verordnung für Risikominderungstechniken im Amtsblatt der EU veröffentlicht Übersicht der Maßnahmen 15. März 2013: Delegierte Verordnung für Risikominderungstechniken treten in kraft (insb. 12 Rechtzeitige Bestätigung 16-17 Tägliche Werteermittlung) 15. September 2013: Delegierte Verordnung für Risikominderungstechniken 13 Portfolioabgleich 14 Portfoliokomprimierung 15 Streitbeilegung sind wirksam Bei allen nicht geclearten OTC- Derivaten muss, soweit verfügbar, auf elektronischem Wege, eine gesetzlich vorgegebene Bestätigungsfrist eingehalten werden. Für eine Bewertung von allen nicht durch CCP geclearten OTC- Derivatekontrakten ist eine geschäftstägliche Ermittlung der Werte der einzelnen Derivatekontrakte vorzunehmen. Abhängig von der Portfoliogröße der Gegenpartei ist, bevor das Derivat abgeschlossen wurde, ein regelmäßiger Portfolioabgleich durchzuführen. Bei einer gesetzlich vorgegebenen Anzahl von mindestens 500 Transaktionen pro Kontrahent und Investmentvermögen ist die Anforderung der Portfoliokomprimierung durchzuführen. In Bezug auf Feststellung, Überwachung und Klärung von aufgetretenen Disputen mit den Kontrahenten muss ein Streitbeilegungs- Prozess definiert werden. Rechtzeitige Bestätigung Tägliche Werteermittlung Portfoliokomprimierung Portfolioabgleich Streitbeilegungsverfahren 7
Inkrafttreten bilaterale Besicherungspflicht 6. Februar 2017: Beginn der Einführungsphase IM / VM 1. September 2017: Beginn der zweiten IM Einführungsphase 1. September 2018: Beginn der zweiten IM Einführungsphase ab 750 Milliarden 4. Januar 2017: EU Delegierte Verordnung für bilaterale Besicherungsanforderungen tritt in Kraft 1. März 2017: Einführungsphase VM abgeschlossen* 1. September 2018: Beginn der zweiten IM Einführungsphase ab 1.500 Milliarden 1. September 2020: Einführungsphase IM abgeschlossen Initial Margin Anforderungen für das Neugeschäft der betroffenen Institute Variation Margin 3.000 Milliarden 3.000 Milliarden Kein Threshold* 2.250 Milliarden 1.500 Milliarden 750 Milliarden 8 Milliarden! * Internationale Verbände (Pension Europe, American Benefits Council, ICI Global) wendeten sich an die europäischen Aufsichtsbehörden mit der Bitte um einen pragmatischeren Aufsichtsansatz bzw. einen sechsmonatigen Aufschub bei der Umsetzung der Variation Margin-Anforderungen 8
Inkrafttreten Transaktionsregistermeldung 16. August 2012: European Market Infrastructure Regulation tritt in Kraft 15. März 2013: Delegierte Verordnung für die Meldung der Mindestangaben an Transaktionsregister tritt in Kraft 12. Februar 2014: Frist zum Meldebeginn aller Derivatekontrakte an ein Transaktionsregister 21. Januar 2017: Durchführungsverordnung zum EMIR-Meldewesen veröffentlicht 12. Februar 2019: Ende der Frist für die Nachmeldung von Altgeschäften EMIR-Meldewesen Die veröffentlichte Durchführungsverordnung enthält eine Regelung zur Nachmeldung von Altgeschäften. Diese besagt, dass die zu Meldebeginn am 12. Februar 2014 nicht mehr ausstehende OTC-Derivategeschäfte innerhalb von fünf Jahren an ein Transaktionsregister gemeldet werden müssen. IRS OTC Deriv ate CDS In dem Review Report hat die ESMA zum o.g. Thema eine Stellungnahme bezogen und einen Vorschlag geäußert die OTC- Derivategeschäfte, die am 12. Februar 2014 mit dem Beginn der Meldepflicht nicht mehr ausstehend waren nicht mehr nach zu melden. Optio nen Futur es Zur Identifikation von Derivatetransaktionen ist sofern kein ISIN- Code vorhanden, ein Unique Transaction Identifier (UTI) zu nutzen. Weite re 9
Kernelemente der Jahresabschlussprüfung 2016 Zentrales Clearing Revision der zum Zeitpunkt der Berichterstellung implementierten Clearing Prozesse Bilaterale Besicherung Analyse der notwendigen Prozess- und Systemimplementierungen zur Ermittlung des Sicherheitsbedarfs der OTC-Derivatekontrakte zum 31.12.2016 Meldepflicht an ein Transaktionsregister Kontrolle der umgesetzten Meldepflichtprozesse an das anerkannte Transaktionsregister Rechtzeitige Bestätigung Überwachung der rechtzeitigen Bestätigung von OTC-Derivaten, die nicht durch CCP gecleart werden Portfolioabgleich Prüfung des gegenseitig durchgeführten / an einen qualifizierten Dritten ausgelagerten Portfolioabgleichs Portfoliokomprimierung Revision der Anforderungen bezüglich der Portfoliokomprimierung, falls erforderlich (Anzahl von Transaktionen pro Kontrahent 500) Streitbeilegungsverfahren Analyse der in Bezug auf Streitbeilegung aufgesetzten Prozesse Tägliche Wertermittlung Prüfung, ob die Gesellschaft im Rahmen einer Anteilswertermittlung eine tägliche Bewertung der in den Investmentvermögen befindlichen OTC-Derivate vornimmt Quelle: Work Done der KPMG 10
Übersicht der Feststellungen bei KVGen Portfolioabgleich Rechtzeitige Bestätigung der OTC-Kontrakte - Kein Eskalationsprozess bei der Feststellung von Differenzen implementiert - Übertragung fehlerhafter Marktwerte beim manuellen Portfolioabgleich - Verspätete Durchführung des Portfolioabgleichs Feststellungen - Kein wirksames Verfahren zur Meldung der nicht rechtzeitig bestätigten OTC-Geschäfte (t+5) - Nicht rechtzeitig angestoßener Eskalationsprozess bei nicht rechtzeitig erhaltener Bestätigung - Einzelheiten der Derivatekontrakte wurden nicht fristgemäß an das Transaktionsregister gemeldet - Keine Kontrolle über die Abgabe der Meldungen bei Delegation an eine Dritte Partei (z.b. Kontrahenten) Meldepflicht an Transaktionsregister 11
Übersicht der Feststellungen bei Banken Portfolioabgleich - Regelmäßiger Turnus für den Portfolioabgleich nicht implementiert - Fehlender einheitlicher Prozess zur Klärung von auftretenden Bewertungsdifferenzen Zentrales Clearing - Fehlende Dokumentation der direkten Kontrollen, die ein zentrales Clearing-Prozess von OTC- Derivaten sicherstellen - Keine Etablierung der formellen Prozesse zur Überwachung der Clearingpflicht. Feststellungen - Nicht ausreichende schriftliche Festlegung der Anwendung der Ausnahmeregelung für gruppeninterne Geschäfte Gruppeninterne Geschäfte 12
Wesentliche Verbesserungspotenziale 1) Zentrales Clearing Implementierung von Kontrollen zur Überwachung der Einhaltung der Clearingpflicht (z.b. durch Pflege und regelmäßige Aktualisierung von Kontrahentenlisten sowie clearingpflichtiger OTC- Derivate) Bilaterale Besicherung Aufsetzen von Kontrollprozessen (z.b. 4-Augen-Prinzip bei der Verbuchung von Sicherheiten) Meldepflicht an ein Transaktionsregister Rechtzeitige Bestätigung Portfolioabgleich Implementierung von Prozessen bezüglich des Vorgehens bei bestimmten Response Messages (z.b. bei Meldung über doppelt hochgeladene Geschäfte) Überwachung des Umsetzung der Meldepflicht bei Delegation (z.b. an Kontrahenten) Implementierung und Dokumentation von Eskalationsprozessen bei nicht rechtzeitig erfolgter Bestätigung Erstellung Report über an t+5 nicht bestätigter Geschäfte zur Vorlage bei Aufsichtsbehörde Definition und Dokumentation von Tolleranzschwellen & Festlegung von Prozessen bezüglich des Vorgehen bei Überschreitung dieser Automatisierung des Portfolioabgleichs mit Hilfe von Standardanwendungen (z.b. triresolve) Portfoliokomprimierung n/a Streitbeilegungsverfahren Definition und Dokumentation von Eskalationsprozessen zur Streitbeilegung Tägliche Wertermittlung Verknüpfung des Prozesses der täglichen Wertermittlung mit denen zum Portfolioabgleich und Streitbeilegungsverfahren 1) Auf Basis der zuvor genannten Prüfungsfeststellungen 13
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