Torggler Rechtsanwälte GmbH

Firmenbuch Überblick Rechtsgrundlagen Bestandteile des Firmenbuchs Überblick Firmenbuchverfahren Firmenbuchanmeldung WEB ERV Torggler Rechtsanwälte GmbH 1

Allgemeines zum Firmenbuch Rechtliche Grundlagen: Firmenbuchgesetz ( FBG ), verschiedene andere Gesetze (zb GmbHG, AktG) und völkerrechtliche Verträge (Haager Beglaubigungsübereinkommen vom 05.10.1961, diverse zwischenstaatliche Beglaubigungsverträge) Elektronische Datenbank Abfragemöglichkeiten Amtliche Firmenbuchauszüge mit Beweiswirkung von öffentlichen Urkunden (Gerichtshöfe erster Instanz, Bezirksgerichte, Notar) Sonstige Einzelabfragen Zuständigkeit für die Führung des Firmenbuchs Sachlich: die mit Handelssachen betrauten Gerichtshöfe erster Instanz Örtlich: sachlich zuständige Gericht, in dessen Sprengel das Unternehmen seinen Sitz hat Torggler Rechtsanwälte GmbH 2

Bestandteile des Firmenbuchs Hauptbuch 3 FBG: Allgemeine Eintragungen (bei allen Rechtsträgern vorzunehmen) 4 bis 9 FBG: Besondere Eintragungen (die je nach Rechtsträger differenziert vorzunehmen sind) Urkundensammlung Urkunden, auf Grund derer eine Eintragung im Hauptbuch vorgenommen wird oder für die eine Aufbewahrung bei Gericht angeordnet ist Ist die Anmeldung selbst Grundlage der Eintragung, wird sie auch in die Urkundensammlung aufgenommen Einsichtnahme in gespeicherte Urkunden (durch Ausdrucke oder über Datenbank des Firmenbuchs) Torggler Rechtsanwälte GmbH 3

Firmenbuchverfahren (1) Gerichtliches Verfahren, das nach den Bestimmungen des AußStrG zu führen ist Rechtsprechungsorgane Einzelrichter Rechtspfleger (in allen Fällen, die nicht dem Richter vorbehalten sind) Firmenbuchrichter, zb Ersteintragung einer GmbH mit einem Stammkapital ab 70.000,00 Eintragung von Abänderungen des Gesellschaftsvertrags einer GmbH mit einem Stammkapital von mehr als 70.000,00 Verschmelzungen, formwechselnde Umwandlungen sowie Spaltungen Torggler Rechtsanwälte GmbH 4

Firmenbuchverfahren (2) Firmenbucheintragungen Antrag einer Partei ( Firmenbuchanmeldung ) Von Amts wegen, zb Auflösung Gesellschaft durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens Löschung von rechtskräftig für nichtig erklärten Gesellschafterbeschlüssen Amtslöschung einer Gesellschaft wegen vermuteter Vermögenslosigkeit Parteifähigkeit im Gründungsstadium 15 Abs 2 FBG: Parteifähigkeit der Vorgesellschaft ex lege Torggler Rechtsanwälte GmbH 5

Firmenbuchanmeldung (1) Verfahrenshandlung: Mitteilung an das Firmenbuchgericht, mit der ein Antrag auf Vornahme einer bestimmten gesetzlich vorgesehenen Firmenbucheintragung verbunden ist Öffentlich beglaubigt (Grundsatz) Mitwirkung sämtlicher Geschäftsführer beglaubigt, zb: Ersteintragung einer GmbH Erteilung von Prokura Änderung des Gesellschaftsvertrags Formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine AG Torggler Rechtsanwälte GmbH 6

Firmenbuchanmeldung (2) Mitwirkung von Geschäftsführern in vertretungsbefugter Anzahl beglaubigt, zb: Neubestellung oder Abberufung von Geschäftsführern sowie jeder Wechsel in der Vertretungsbefugnis Widerruf einer Prokura Errichtung einer Zweigniederlassung Auflösung Torggler Rechtsanwälte GmbH 7

Firmenbuchanmeldung (3) Mitwirkung von Geschäftsführern in vertretungsbefugter Anzahl unbeglaubigt ( 11 FBG): Bekanntgabe der Geschäftsanschrift Börsenotierung, Adresse der Internetseite Bekanntgabe des Geschäftszweigs Vorsitzender, Stellvertreter und übrige Mitglieder des Aufsichtsrats Änderungen in der Person eines Gesellschafters einer GmbH, seiner für Zustellungen maßgeblichen Anschrift, der Stammeinlage oder der darauf geleisteten Einzahlungen Torggler Rechtsanwälte GmbH 8

Firmenbuchanmeldung (4) Bestimmtes Begehren Genaue Angabe des Inhalts der begehrten Eintragung Mängelbehebung ( 17 FBG) Wenn Anmeldung unvollständig oder der Eintragung ein sonstiges behebbares Hindernis entgegensteht Anleitung zur Mängelbehebung unter angemessener Fristsetzung Beschluss mit Auftrag zur Mängelbehebung kann durch abgesondertes Rechtsmittel nicht angefochten werden Torggler Rechtsanwälte GmbH 9

Prüfung des Antrags Entscheidung durch Gericht Gericht hat Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit der Anmeldung und ihrer Beilagen sowie das Vorhandensein der gesetzlichen Voraussetzungen zur beantragten Eintragung zu prüfen und zu entscheiden Keine Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Zustandekommens von Gesellschafterbeschlüssen Anfechtbare Beschlüsse unterliegen daher grundsätzlich der Firmenbucheintragung (Anfechtung nach 41 GmbHG) Befassung von Interessenvertretungen zb: Zulässigkeit des Firmenwortlauts Zustellung des Beschlusses Torggler Rechtsanwälte GmbH 10

Praxisbeispiele Elektronische Firmenbucheingabe Torggler Rechtsanwälte GmbH 11

Gründung GmbH WEB ERV (1) Torggler Rechtsanwälte GmbH 12

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REINHARD KAUTZ Fachgebiete Wirtschafts- und Unternehmensrecht Gesellschaftsrecht Mergers & Acquisitions Privatstiftungsrecht und Nachlassplanung Immobilienrecht Berufserfahrung 2005-2007 Schönherr Rechtsanwälte, Junior Partner 2000-2004 Schönherr Rechtsanwälte, Rechtsanwaltsanwärter Ausbildung Universität Wien (Mag.iur., 1998; Dr.iur., 2000) London School of Economics and Political Science (LL.M., 2002) Lehrtätigkeit Universität Wien Fachhochschule bfi Wien KDZ Zentrum für Verwaltungsforschung Managementberatungs & WeiterbildungsgmbH Sprachen Deutsch Englisch Reinhard Kautz Mag.iur., Dr.iur., LL.M. (LSE) Rechtsanwalt seit 2005 Partner tel: +43 1 532 31 70-72 fax: +43 1 532 31 70-80 E-Mail: r.kautz@torggler.at Torggler Rechtsanwälte GmbH