ANGEBOTSUNTERLAGE Öffentliches Aktienrückkaufangebot zum Festpreis der TAKKT AG Presselstraße 12 70191 Stuttgart an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu 7.290.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TAKKT AG (ISIN DE0007446007, zum Rückkauf eingereichte TAKKT-Aktien: ISIN DE000A0L1MU2) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,90 je TAKKT-Aktie Annahmefrist: Mittwoch, 21. Januar 2009 bis einschließlich Dienstag, 10. Februar 2009, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) werden auf dieses Rückkaufangebot nicht angewendet.
Inhaltsverzeichnis 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE...3 1.1 Durchführung des Aktienrückkaufangebots und anwendbares Recht...3 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage...3 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots...4 1.4 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen...4 2. DAS ANGEBOT...4 2.1 Inhalt des Angebots...4 2.2 Beginn und Ende der Annahmefrist...5 2.3 Bedingungen...5 3. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS...5 3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung...5 3.2 Erklärungen annehmender TAKKT-Aktionäre...5 3.3 Rechtsfolgen der Annahme...6 3.4 Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises...6 3.5 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots...7 3.6 Sonstiges...7 4. GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS...8 4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien...8 4.2 Aktienrückkauf...9 5. ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS...10 6. SITUATION DER TAKKT-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN...10 7. STEUERRECHTLICHER HINWEIS...11 8. SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN...11 9. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND...11 Seite 2
1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE 1.1 Durchführung des Aktienrückkaufangebots und anwendbares Recht Das nachfolgend beschriebene Kaufangebot der TAKKT AG mit Sitz in Stuttgart (Anschrift: Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, nachfolgend auch die Gesellschaft) ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zum Erwerb eigener Aktien. Es wird nach deutschem Recht durchgeführt und unterliegt ebenso wie die durch seine Annahme zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträge ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Das Angebot wird nachfolgend als Angebot oder Rückkaufangebot, diese Angebotsunterlage als Angebotsunterlage bezeichnet. Aktionäre (Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien) der TAKKT AG werden nachfolgend jeweils als TAKKT-Aktionär und zusammen als TAKKT-Aktionäre bezeichnet. Ziffer bezeichnet eine Ziffer dieser Angebotsunterlage. Gemäß der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf öffentliche Angebote zum Erwerb eigener Aktien nicht anwendbar. Daher entspricht dieses Rückkaufangebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind folglich nach anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. TAKKT-Aktionäre können folglich die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht beanspruchen. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und wird unter der Rubrik "Aktie" auf der Internetseite der TAKKT AG unter der Adresse http://www.takkt.de sowie im elektronischen Bundesanzeiger unter der Adresse http://www.ebundesanzeiger.de veröffentlicht. Eine entsprechende Hinweisbekanntmachung wird in der Financial Times Deutschland veröffentlicht. Zusätzlich wird unter der Rubrik "Share" auf der Internetseite der TAKKT AG unter der Adresse http://www.takkt.com eine nicht bindende Übersetzung in die englische Sprache veröffentlicht. Über diese Veröffentlichungen hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, nicht öffentlich verbreitet, registriert oder zugelassen. TAKKT-Aktionäre können darüber hinaus nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Abgabe des Angebots oder seine Veröffentlichung nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Rückkaufangebot ist nicht bezweckt, und die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr für die Einhaltung dieser Vorschriften. Die Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen ins Ausland sowie die Annahme dieses Rückkaufangebots im und aus dem Ausland oder durch ausländische Aktionäre kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland fallen und gegebenenfalls mit diesen nicht vereinbar sein oder Beschränkungen unterliegen. Eine andere als die oben genannte Veröffentlichung ist daher nicht beabsichtigt. Die Gesellschaft gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte, unmittelbar oder mittelbar veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare Rechtsbestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Seite 3
Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (depotführender Wertpapierdienstleister) gegenüber seinen Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist der depotführende Wertpapierdienstleister gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands durch depotführende Wertpapierdienstleister erfolgen nicht im Auftrag und nicht in Verantwortung der TAKKT AG. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots Die Gesellschaft hat am 15. Januar 2009 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung über den Dienstleister EquityStory AG veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots ist auch unter der Rubrik "Aktie" bzw. "Share" auf der Internetseite der TAKKT AG unter der Adresse http://www.takkt.de bzw. http://www.takkt.com abrufbar. 1.4 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der TAKKT AG zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen nach dem WpHG keine Verpflichtung der TAKKT AG, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. Aktuelle Informationen zur Geschäftstätigkeit sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TAKKT AG können dem Geschäftsbericht 2007 sowie dem Quartalsfinanzbericht III/2008 entnommen werden, die im Internet unter http://www.takkt.de bzw. http://www.takkt.com veröffentlicht sind. Die Gesellschaft hat ferner am 15. Januar 2009 ein Trading-Update zum Geschäftsjahr 2008 veröffentlicht. Das Trading-Update ist Bestandteil der oben unter Ziffer 1.3 dargestellten, über den Dienstleister EquityStory AG veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung, die auch unter der Rubrik "Aktie" bzw. "Share" auf der Internetseite der TAKKT AG unter der Adresse http://www.takkt.de bzw. http://www.takkt.com abrufbar ist. 2. DAS ANGEBOT 2.1 Inhalt des Angebots Die TAKKT AG, Stuttgart, bietet hiermit allen TAKKT-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007446007), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und einschließlich aller Dividendenansprüche (TAKKT- Aktien) zum Kaufpreis von EUR 7,90 je TAKKT-Aktie (Angebotspreis) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Auf der Grundlage der bestehenden Hauptversammlungsermächtigung (vgl. Ziffer 4.1) ist die TAKKT AG berechtigt, den Angebotspreis unter bestimmten Voraussetzungen anzupassen. Sollte sich die Gesellschaft für eine solche Anpassung des Angebotspreises entscheiden, wird sie dies in der in Ziffer 8 beschriebenen Form bekannt geben. Das Angebot bezieht sich auf bis zu 7.290.000 TAKKT-Aktien, das entspricht bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 7.290.000 TAKKT-Aktien zum Erwerb eingereicht werden (Überzeichnung), werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt. Seite 4
2.2 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Mittwoch, 21. Januar 2009, und endet am Dienstag, 10. Februar 2009, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) (Annahmefrist). Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. 2.3 Bedingungen Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande gekommenen Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich. 3. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Die Gesellschaft hat die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (Zentrale Abwicklungsstelle). 3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung TAKKT-Aktionäre können das Angebot nur schriftlich innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrem depotführenden Wertpapierdienstleister annehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die TAKKT-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A0L1MU2 (separate ISIN) umgebucht worden sind (alle umgebuchten Aktien im Folgenden zum Rückkauf eingereichte TAKKT-Aktien). Die Umbuchung wird durch den depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der TAKKT- Aktien in die separate ISIN gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also voraussichtlich bis Donnerstag, 12. Februar 2009, 18.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) (so genannte technische Nachbuchungsfrist). Bankarbeitstag meint einen Tag, an dem Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind. Den TAKKT-Aktionären wird von ihrem depotführenden Wertpapierdienstleister ein Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt. 3.2 Erklärungen annehmender TAKKT-Aktionäre Mit Erklärung der Annahme des Angebots (a) (b) erklären die annehmenden TAKKT-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten TAKKT-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen; weisen die annehmenden TAKKT-Aktionäre ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, (i) die zum Rückkauf eingereichten TAKKT-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die separate ISIN bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Seite 5
(vgl. Ziffer 3.5) die Aktien mit der separaten ISIN unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung auf die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen; (c) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden TAKKT-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihren jeweiligen depotführender Wertpapierdienstleister (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten TAKKT-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen; (d) (e) (f) weisen die annehmenden TAKKT-Aktionäre ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über den depotführenden Wertpapierdienstleister die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Wertpapierdienstleisters bei der Clearstream Banking AG in die separate ISIN eingebuchten TAKKT-Aktien börsentäglich mitzuteilen; übertragen und übereignen die annehmenden TAKKT-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten TAKKT-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich verhältnismäßigen Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Gesellschaft; und erklären die annehmenden TAKKT-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten TAKKT- Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. 3.3 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden TAKKT-Aktionär und der Gesellschaft vorbehaltlich einer lediglich verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung des Angebots (siehe Ziffer 3.5) ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten TAKKT-Aktien nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden TAKKT-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 bezeichneten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen ab. Die TAKKT-Aktionäre, die ihre TAKKT-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden keine Dividende mehr für diese TAKKT-Aktien erhalten. 3.4 Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Wertpapierdienstleister Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten TAKKT-Aktien unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Soweit TAKKT-Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht zugeteilt werden konnten, werden die depotführenden Wertpapierdienstleister angewiesen, die verbleibenden TAKKT-Aktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen. Die Clearstream Banking AG wird diejenigen TAKKT-Aktien, welche die Gesellschaft im Rahmen dieses Rückkaufangebots (nach Maßgabe der verhältnismäßigen Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots) erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises Seite 6
durch die Gesellschaft über Clearstream Banking AG an die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister der dieses Angebot annehmenden TAKKT-Aktionäre. Der jeweilige depotführende Wertpapierdienstleister ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen TAKKT-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung stehen, im Fall der Überzeichnung voraussichtlich am achten Bankarbeitstag. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Wertpapierdienstleistern, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben. 3.5 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich auf bis zu 7.290.000 TAKKT-Aktien, das entspricht bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Wertpapierdienstleister mehr als 7.290.000 TAKKT-Aktien zum Erwerb eingereicht werden (Überzeichnung), werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der anzunehmenden Aktien (7.290.000) zur Anzahl der angedienten Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils angedienten Aktien. Der verhältnismäßige Teil berechnet sich aus dem Quotienten von A dividiert durch B, der mit C multipliziert wird, also wie folgt: A Verhältnismäßiger Teil = x C B "A" entspricht der Gesamtzahl der von diesem Angebot umfassten Aktien, also 7.290.000 Aktien; "B" entspricht der Gesamtzahl aller Aktien, die der TAKKT AG von allen Aktionären fristgerecht angedient worden sind; "C" entspricht der Anzahl der vom jeweiligen Aktionär fristgerecht angedienten Aktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt. Von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung eingeräumten Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär macht die Gesellschaft keinen Gebrauch. 3.6 Sonstiges Alle mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der TAKKT-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von dem depotführenden Wertpapierdienstleister erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den TAKKT-Aktionären selbst zu tragen. Die zum Rückkauf eingereichten, unter der separaten ISIN gebuchten TAKKT-Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die TAKKT-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten TAKKT- Aktien daher nicht im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handeln. Andere als die zum Rückkauf eingereichten TAKKT-Aktien sind weiterhin handelbar. Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag besteht nicht. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte. Seite 7
4. GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS 4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 72.900.000,00 und ist in 72.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt. Die TAKKT-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt der Börse Stuttgart und im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden dort gehandelt. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2008 hat den Vorstand der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien unter anderem wie folgt ermächtigt: "(a) [ ] (b) Erwerbsermächtigung. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. (c) Ausübung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 6. November 2009. (d) Erwerbsweg. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege: (aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. (bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. sofern rechtlich zulässig mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche Seite 8
(e) [ ] (f) [ ] (g) [ ] angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. (cc) Der Erwerb kann schließlich freihändig, d.h. anders als in den beiden vorstehenden Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei ist insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse (vorstehend lit. (aa)) den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. (h) Beteiligung des Aufsichtsrats. Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats, der jedoch eine generelle Zustimmung erteilen kann. (i) [ ]" Der ungekürzte Wortlaut der Hauptversammlungsermächtigung vom 7. Mai 2008 ist unter der Rubrik "Aktie" bzw. "Share" auf der Internetseite der TAKKT AG unter der Adresse http://www.takkt.de bzw. http://www.takkt.com abrufbar. 4.2 Aktienrückkauf Auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2008 (siehe oben Ziffer 4.1) hat der Vorstand am 15. Januar 2009 beschlossen, bis zu 7.290.000 TAKKT-Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots zurückzukaufen. Der Aufsichtsrat hatte am 7. Mai 2008 wie in der Hauptversammlungsermächtigung vorgesehen eine generelle Zustimmung zu Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung erteilt. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.3 beschriebenen Weise veröffentlicht worden. Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über den Erwerb eigener Aktien auch die Möglichkeit des Erwerbs über die Börse geprüft. Jedoch kommt nach Auffassung des Vorstands ein solcher Erwerb hier nicht in Betracht. Durch ein öffentliches Angebot wird allen Aktionären die gleiche Möglichkeit eingeräumt, ihre Aktien gegebenenfalls bei Überzeichnung entsprechend der Annahmequote im Rahmen des Angebots einzureichen. Zugleich eröffnet dieser Weg die Möglichkeit zu einer kurzfristigen Ausnutzung der Ermächtigung, während ein Rückkauf über die Börse einen erheblichen Zeitraum in Anspruch nehmen könnte. Durch den Rückerwerb soll Eigenkapital der Gesellschaft an die Aktionäre zurückgeführt und damit ein positiver Effekt auf die Bilanzstruktur und die Kennzahlen pro Aktie erzielt werden. Der Vorstand ist berechtigt, die Aktien einzuziehen, ohne dass dies eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Es ist geplant, die Aktien nach Abschluss des Rückkaufangebots einzuziehen. Nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft beabsichtigt die Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Großaktionär der TAKKT AG, von dem Angebot Gebrauch zu machen. Seite 9
5. ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS Die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 setzen den rechtlich zwingenden Rahmen für die Festsetzung des Angebotspreises um (vgl. oben Ziffer 4.1), wonach der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der TAKKT-Aktien im Xetra- Handelssystem am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 Prozent über- oder unterschreiten darf. Aufgrund der öffentlichen Ankündigung des Angebots vom 15. Januar 2009 ist der für die Festsetzung des Angebotspreises maßgebliche Tag der 12. Januar 2009. Der Schlusskurs der TAKKT-Aktie im Xetra-Handelssystem betrug am 12. Januar 2009 EUR 7,74. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 7,90 entspricht damit diesem Schlusskurs zuzüglich eines Zuschlags von EUR 0,16, d.h. einer Prämie von rund 2,07 Prozent. Auf der Grundlage der bestehenden Hauptversammlungsermächtigung (vgl. Ziffer 4.1 unter (bb)) ist die TAKKT AG berechtigt, den Angebotspreis anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung des Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses ergeben. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte sich die Gesellschaft für eine solche Anpassung des Angebotspreises entscheiden, wird sie dies in der in Ziffer 8 beschriebenen Form bekannt geben. 6. SITUATION DER TAKKT-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN Die zum Handel im regulierten Markt der Börse Stuttgart und im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen TAKKT- Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE0007446007 handelbar bleiben. Der gegenwärtige Kurs der TAKKT-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 15. Januar 2009 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Rückkaufangebots mit einem Angebotspreis von EUR 7,90 je Aktie bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der TAKKT-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der TAKKT AG keine Rechte zu, insbesondere erwächst der TAKKT AG aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht. Der mitgliedschaftliche Einfluss der TAKKT-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potentiell zu. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verteilung des Bilanzgewinns werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt. TAKKT-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, werden darauf hingewiesen, dass sich in Abhängigkeit von der Annahmequote das Handelsvolumen der TAKKT-Aktien (d.h. aller übrigen TAKKT-Aktien, die nicht zum Rückkauf eingereicht werden) verringern kann. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung der TAKKT-Aktien haben. Die Gesellschaft weist darüber hinaus darauf hin, dass nach den Vorschriften des Börsengesetzes die Notierung der TAKKT-Aktie im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Börse eingestellt und die Zulassung der TAKKT-Aktie zum regulierten Markt durch die Zulassungsstelle widerrufen werden kann, sofern ein ordnungsmäßiger Börsenhandel infolge einer Illiquidität der TAKKT-Aktie nicht mehr gewährleistet wäre. Der Vorstand der TAKKT AG geht allerdings nicht davon aus, dass es zu einem solchen Vorgang kommt. Seite 10
7. STEUERRECHTLICHER HINWEIS Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von TAKKT-Aktien. Die Gesellschaft empfiehlt den TAKKT-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. 8. SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN Die Gesellschaft wird nur das Endergebnis des Rückkaufangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. im Fall der Überzeichnung voraussichtlich am achten Bankarbeitstag. Ebenso wird die Gesellschaft im Falle einer Überzeichnung des Angebots, das heißt einer Annahme mit mehr als 7.290.000 TAKKT-Aktien, darüber hinaus so bald wie möglich die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. Alle Veröffentlichungen und sonstige Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen unter der Rubrik "Aktie" bzw. "Share" auf der Internetseite der TAKKT AG unter der Adresse http://www.takkt.de bzw. http://takkt.com und in der Financial Times Deutschland, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen. 9. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ist ein TAKKT-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Stuttgart als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist. Stuttgart, den 15. Januar 2009 TAKKT AG (Georg Gayer) (Dr. Florian Funck) Seite 11