Erläuterungen zur Tagesordnung

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1 Erläuterungen zur Tagesordnung Die Erläuterungen auf den folgenden Seiten erklären die vorgeschlagenen Beschlüsse. Beschlüsse 1 bis 12 werden als ordentliche Beschlüsse vorgeschlagen. Das bedeutet, dass jeder dieser Beschlüsse nur gefasst wird, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen für den jeweiligen Beschluss stimmen. Beschluss 13 wird als Sonderbeschluss vorgeschlagen. Das bedeutet, dass dieser Beschluss nur gefasst wird, wenn mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen für den Beschluss stimmen. >> Beschluss 1 >> Geschäftsbericht 2011 Die Directors haben den Aktionären ihren Report sowie den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 2011 geendet hat, auf der Hauptversammlung vorzulegen. Der Directors Report, der Jahresabschluss und der Bericht der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zum Jahresabschluss und zu den prüffähigen Teilen des Berichts über Vergütung der Directors sind im Geschäftsbericht enthalten. >> Beschluss 2 >> Genehmigung des Berichts über die Vergütung der Directors Beschluss 2 sieht die Genehmigung des Vergütungsberichts für die Directors für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr vor. Im Bericht über die Vergütung der Directors, der auf den Seiten 96 bis 101 des Geschäftsberichts zu finden ist, sind die Einzelheiten der Vergütung Ihrer Directors für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr sowie die allgemeinen Grundsätze der Gesellschaft hinsichtlich der Vergütung der Directors dargelegt. Gemäß den Vorschriften des Companies Act 2006 und der Large and Medium- Sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008 haben die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, KPMG Audit Plc, die prüffähigen Teile des Berichts über die Vergütung der Directors geprüft. Der Bericht ist auf den Seiten 104 bis 105 des Geschäftsberichts zu finden. Einladung Tagesordnung Erläuterungen 7

2 Der Board of Directors der Gesellschaft (der Board ) ist der Ansicht, dass eine angemessene Vergütung der Führungskräfte einen wesentlichen Beitrag zur Erreichung der allgemeinen Unternehmensziele darstellt. Folglich werden die Aktionäre in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Companies Act 2006 aufgefordert, den Bericht über die Vergütung der Directors zu genehmigen. Die Abstimmung hat Em pfehlungscharakter insofern, als dass Zahlungen, die bereits geflossen oder zugesagt sind, nicht zurückgezahlt, reduziert oder zurückgehalten werden müssen, falls der Beschluss nicht gefasst wird. >> Beschluss 3 >> Wiederwahl des Directors: Paul Gregorowitsch Paul Gregorowitsch wurde mit Wirkung zum 1. September 2011 in den Board berufen. Beschluss 3 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 143 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 3 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Gregorowitsch sind nachstehend aufgeführt. Herr Gregorowitsch hat Jura an der Universität in Leiden, Niederlanden, studiert und anschließend einen Abschluss in Wirtschaft am Niederländischen Wissenschaftlichen Institut für Tourismus und Freizeitmanagement gemacht. Er begann seine Karriere 1980 bei der holländischen Fluggesellschaft KLM als Management Trainee. Dort bekleidete er in der Folge eine Vielzahl von Funktionen und Führungsaufgaben im kommerziellen Bereich, sowohl in den Niederlanden als auch im Ausland. Herr Gregorowitsch leitete zunächst das Europageschäft bevor er im Jahr 2000 Senior Vice President Passenger Division wurde wurde er Executive Vice President Commercial und Mitglied des KLM Group Vorstandes. Ab 2004 verantwortete er die Zusammenführung der Passenger Divisions von Air France und KLM. Bis 2007 war er Mitglied im Alliance Steering Committee von Northwest Airlines und KLM, dessen Co-Chairman er seit 2005 war wurde Herr Gregorowitsch zum Präsidenten und CEO der Martinair Holland N.V. bestellt und führte die Fluggesellschaft nach der Implementierung effektiver Restrukturierungsmaßnahmen zurück in die Profitabilität. >> Beschluss 4 >> Wiederwahl des Directors: Helmut Himmelreich Helmut Himmelreich wurde am 4. November 2011 in den Board berufen. Beschluss 4 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 143 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 4 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Himmelreich sind nachstehend aufgeführt. 8

3 Herr Himmelreich war 25 Jahre bei der LTU in verschiedenen Geschäftsbereichen tätig, zuletzt als Geschäftsführer Operations. Von 2003 bis 2007 war er Technischer Direktor bei Swiss International Air Lines, wo er für unterschiedliche Bereiche, einschließlich der Neuausrichtung des technischen Betriebes, der Entwicklung der Internationalen Line Maintenance und des Ingenieurwesens, verantwortlich war. Ab Juli 2007 war er als Senior Executive Vice President verantwortlich für Aircraft Services im Executive Board bei SR Technics. Während seiner Zeit bei SR Technics verantwortete er auch die Restrukturierung und Neuausrichtung von Technik-Gesellschaften, unter anderem in Irland und Bahrain. Zum 1. März 2010 wurde Herr Himmelreich zum Chief Maintenance Officer der Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs KG bestellt. >> Beschluss 5 >> Wiederwahl des Directors: James Hogan James Hogan wurde am 24. Januar 2012 in den Board berufen. Beschluss 5 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 143 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 5 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Hogan sind nachstehend aufgeführt. Herr Hogan begann seine Karriere 1975 bei Ansett Airlines und nahm später hochrangige Positionen bei bmi, Hertz, Forte Hotels und Gulf Air ein. Bei Hertz war er unter anderem Leiter für die Bereiche Marketing, Vertrieb und Operations trat er dem Executive Management Committee als Vice President Marketing und Vertrieb für Europa, den mittleren Osten und Afrika bei kehrte er als Chief Operating Officer und Mitglied des Vorstands zu bmi zurück wurde er zum Chief Executive Officer des Tesna Konsortiums ernannt, bevor er 2002 zu Gulf Air ging, wo er für vier Jahre den Posten des Präsidenten und des Chief Executives Officers einnahm. Im September 2006 wurde Herr Hogan zum Präsidenten und Chief Executive Officer der Etihad Airways bestellt. Herr Hogan ist Mitglied der Royal Aeronautical Society. Er ist ferner Mitglied des Prüfungsausschusses der Gallaher PLC war er Chairman des Aviation Travel and Tourism Governors im Rahmen des Weltwirtschaftsforums. Derzeit ist Herr Hogan Mitglied im Executive Committee des World Travel and Tourism Council und Mitglied des International Air Transport Association (IATA) Board of Governors. Einladung Tagesordnung Erläuterungen 9

4 >> Beschluss 6 >> Wiederwahl des Directors: Andreas Nikolaus Lauda Andreas Nikolaus Lauda wurde am 1. Dezember 2011 in den Board berufen. Beschluss 6 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 143 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 6 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Lauda sind nachstehend aufgeführt. Herr Lauda begann seine Karriere als Formel-1-Rennfahrer im Jahr Er hat drei Formel-1-Titel gewonnen: in den Jahren 1975, 1977 und Von 1992 bis 1997 war er als Berater von Ferrari tätig. Herr Lauda gründete im Jahr 1979 seine erste Fluggesellschaft, Lauda Air, die im Jahr 2000 an die Austrian Airlines verkauft wurde, nachdem zuvor eine strategische Kooperation mit Austrian Airlines und Lufthansa begründet worden war. Im Jahr 2003 gründete er zum einen Lauda Motion GmbH, eine Autovermietung, und zum anderen NIKI Luftfahrt GmbH (flyniki), die erste lowcost Fluggesellschaft in Österreich. Im Jahr 2004 wurde er in den Aufsichtsrat der nationalen österreichischen Bahngesellschaft gewählt. >> Beschluss 7 >> Wiederwahl des Directors: James Rigney James Rigney wurde am 24. Januar 2012 in den Board berufen. Beschluss 7 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 143 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 7 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Rigney sind nachstehend aufgeführt. Herr Rigney ist ein vereidigter Finanzbuchhalter und hält einen Bachelor of Business sowie einen Master in Business Administration der RMIT Universität in Melbourne, Australien. Er begann seine Karriere bei KPMG und arbeitete vor seinem Eintritt in die Luftfahrtbranche bei Heller Business Finance. Bevor er 2002 zu Gulf Air ging, übernahm Herr Rigney diverse strategische und kaufmännische Führungspositionen bei der Ansett Group. Herr Rigney wechselte von Gulf Air, wo er als Head of Corporate Strategy wesentlich an der Neuausrichtung des Unternehmens beteiligt war, zu Etihad Airways. Herr Rigney wurde im Oktober 2006 zum Chief Financial Officer der Etihad Airways bestellt und konnte zwei Jahrzehnte Erfahrung in die Airline einbringen. Herr Rigney ist bei Etihad Airways für die Bereiche Finanzen, Treasury, IT, Supply Chain und Immobilien verantwortlich. Neben diversen Auszeichnungen, die er im Namen des Finance Departments entgegennahm, erhielt Herr Rigney den angesehenen Award Excellence in Finance Public Sector im Rahmen der MENA Chief Financial Officer Awards Herr Rigney ist Mitglied des Board of Directors von Abu Dhabi Aircraft Technologies. 10

5 >> Beschluss 8 >> Wiederwahl des Directors: Ali Ismail Sabanci Ali Ismail Sabanci wurde am 18. Mai 2009 in den Board berufen und später von der in jenem Jahr stattfindenen Hauptversammlung in den Board wiedergewählt, gemäß Artikel 146 der zu diesem Zeitpunkt geltenden Gesellschaftssatzung (10. Juni 2009). Beschluss 8 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 144 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 8 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Sabanci sind nachstehend aufgeführt. Nach der Spezialisierung in Politikwissenschaft und Volkswirtschaftslehre von 1987 bis 1991 an der Tufts University in den USA arbeitete Herr Sabanci bis 1993 als Financial Analyst für Morgan Stanley & Co. Inc erhielt er seinen MBA mit Schwerpunkt Internationale Finanzen an der Columbia Business School. Nach seiner Rückkehr in die Türkei war Herr Sabanci stellvertretender Manager bei der Akbank. Von 1997 arbeitete Herr Sabanci als Leiter Projekte der Sabanci Holding wurde er zum Executive Vice President Strategie und Geschäftsentwicklung der Sabanci Holding ernannt. Im März 2004 legte Herr Sabanci seine Ämter bei der Sabanci Holding nieder und wurde in den Board of Directors der ESAS Holding berufen. >> Beschluss 9 >> Wiederwahl des Directors: Heinz-Peter Schlüter Heinz-Peter Schlüter wurde am 1. April 2008 in den Board berufen und später von der in jenem Jahr stattfindenden Hauptversammlung gemäß Artikel 146 der Gesellschaftssatzung (in der am 24. Juni 2008 geltenden Fassung) in den Board wiedergewählt. Beschluss 9 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 144 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 9 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Schlüter sind nachstehend aufgeführt. Nach der Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann bei W&O Bergmann begann Herr Schlüter 1971 seine Laufbahn als Metallhändler. Im Anschluss an Stationen in Hamburg, London und Paris übernahm er 1979 die Gesamtverantwortung für den Handelsbereich und trat 1982 der Geschäftsführung von W&O Bergmann bei gründete er als Alleingesellschafter die TRIMET Metallhandelsgesellschaft. Mit einer Gesamtproduktion von mehr als Tonnen ist sein Unternehmen heute Deutschlands größter Aluminiumproduzent. Einladung Tagesordnung Erläuterungen 11

6 In Bezug auf die Beschlüsse 3 und 4 bestätigt der Board nach Durchführung einer Leistungsbeurteilung (perfomance review), dass Herr Gregorowitsch und Herr Himmelreich jeweils ihre Funktionen effektiv und mit entsprechendem Engagement aus - üben. In Bezug auf die Beschlüsse 5 bis 9 ist der Board der Überzeugung, dass jeder der sich zur Wiederwahl stellenden Non-Executive Directors (Herr Hogan, Herr Lauda, Herr Rigney, Herr Sabanci und Herr Schlüter) effektive und wertvolle Beiträge zum Board leistet und Engagement für seinen jeweiligen Bereich zeigt, sowie dass Herr Lauda und Herr Schlüter in ihrer Entscheidungsfindung und ihrem Charakter unab hängig sind. Der Board spricht sich deswegen für eine Wieder wahl Herrn Gregorowitschs, Herrn Himmelreichs, Herrn Hogans, Herrn Laudas, Herrn Rigneys, Herrn Sabancis und Herrn Schlüters aus, da sie aufgrund ihrer umfassenden und einschlägigen Geschäftserfahrung einen positiven Beitrag zur Führung der Gesellschaft leisten. Angaben zu den Ausschüssen, denen die Direktoren im am 31. Dezember 2011 beendeten Geschäftsjahr angehörten, finden sich auf den Seiten 90 bis 93 des Geschäftsberichts. >> Beschluss 10 >> Wiederbestellung der Wirtschaftsprüfer Die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft sind bei jeder Hauptversammlung, bei der ein Jahresabschluss vorgelegt wird, erneut zu bestellen. Beschluss 10 sieht die Wiederbestellung der jetzigen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, der KPMG Audit Plc, bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, bei der ein Jahresabschluss vorgelegt wird, vor. >> Beschluss 11 >> Vergütung der Wirtschaftsprüfer Beschluss 11 ermächtigt die Directors, die Vergütung der Wirtschaftsprüfer festzulegen. >> Beschluss 12 >> Genehmigung zur Vornahme von Politischen Spenden Es ist weder beabsichtigt noch geplant, eine Änderung des bestehenden Grundsatzes der Gesellschaft zu beschließen, wonach die Gesellschaft keine politischen Spenden im üblichen Sinne dieses Begriffs tätigen darf. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass möglicherweise einzelne Aktivitäten der Gesellschaft unter die scheinbar weite Definition von politischen Spenden unter dem Companies Act 2006 fallen und dass die Gesellschaft ohne eine entsprechende Ermächtigung eventuell in der Möglichkeit beschränkt wäre, ihre Ansichten einem politischen Publikum und entsprechenden 12

7 Interessengruppen effektiv mitzuteilen. Davon betroffen wären beispielsweise Stellungnahmen der Gesellschaft auf Empfängen oder Tagungen, bei denen die Gesellschaft bemüht ist, ihre Ansichten zu Fragen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, zu vermitteln z. B. auf Tagungen von Gewerkschaften, politischen Parteien oder Interessensvertretungen innerhalb der Luftfahrtindustrie. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die mit diesem Beschluss zu erteilende Genehmigung notwendig ist, damit die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften in die Lage versetzt werden, Maßnahmen zu unterstützen, die ihrer Ansicht nach im Interesse der Aktionäre sind. Da Unklarheit hinsichtlich des Anwendungsbereichs der Vorschriften betreffend politische Spenden des Companies Acts 2006 und der von diesen Vorschriften umfassten Maßnahmen besteht, dient der Beschluss dem Zweck sicherzustellen, dass die Gesellschaft nicht möglicherweise unvorsätzlich technisch betrachtet gegen diese Vorschriften verstößt. Alle Ausgaben, die aufgrund dieses Beschlusses getätigt werden, werden im nächsten Jahresabschluss aufgeführt. >> Beschluss 13 >> Satzungsänderung Beschluss 13 schlägt vor, eine neue Satzung der Gesellschaft zu beschließen, vornehmlich um sie an den aktuellen Marktstandard im Hinblick auf die Berechtigung der Gesellschaft, Informationen von ihren Gesellschaftern zu verlangen, anzupassen und um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft die erforderlichen Befugnisse hat, um sicherzustellen, dass sie weiter die anwendbaren luftfahrtrechtlichen Regelungen erfüllt. Einladung Tagesordnung Erläuterungen 13