GesKR-KONKORDANZTABELLE

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1 GesKR GESELLSCHAFTS- UND KAPITALMARKTRECHT HERAUSGEBER Dr. Daniel Daeniker Dr. Frank Gerhard Dr. Karim Maizar Dr. Till Spillmann Dr. Rudolf Tschäni Prof. Dr. Hans-Ueli Vogt Prof. Dr. Rolf Watter Matthias Wolf SCHRIFTLEITUNG Adrian Koller (Vorsitz) Dr. Andreas Müller Patrick Schärli Ivo von Büren GesKR-KONKORDANZTABELLE zur Aktienrechtsrevision (inkl. VegüV) Die folgende Konkordanztabelle stellt den geltenden Gesetzestext dem Vorentwurf (November 0) und dem Entwurf (November 06) des Bundesrats gegenüber. Zudem werden in einer separaten Spalte sämtliche von der Revision betroffenen Bestimmungen in der Fassung dargestellt, in der sie sich bei einer Annahme der Vorlage nach aktuellem Stand präsentieren würden. Bestimmungen, die unverändert bleiben, werden dabei in hellgrauer Schrift in die Darstellung mit einbezogen.

2 GesKR-Konkordanztabelle zur Aktienrechtsrevision Die gemäss Vorentwurf zur Änderung des Obligationenrechts vom 8. November 0 respektive dem Entwurf gemäss Botschaft des Bundesrats vom. November 06 vorgeschlagene Änderung des Aktienrechts wird zahlreiche Anpassungen im Obligationenrecht und diversen weiteren Erlassen zur Folge haben (inkl. Überführung der Bestimmungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in die relevanten Erlasse). Die GesKR-Konkordanztabelle zur Aktienrechtsrevision bietet einen umfassenden Überblick über die vorgeschlagenen Gesetzesänderungen und ist wie folgt aufgebaut:. Spalte: Geltendes Recht (Stand. November 06). Spalte: Änderungen gemäss Vorentwurf vom 8. November 0. Spalte: Änderungen gemäss Entwurf vom. November 06 (soweit vom Vorentwurf abweichend). Spalte: Vollständiger Wortlaut des neuen Rechts, angenommen der Entwurf des Bundesrats gemäss Botschaft würde unverändert verabschiedet. Soweit Bestimmungen nicht angepasst werden sollen, sind diese grau eingefärbt. Hinweis: Zeilen mit Bestimmungen, die bisher in der VegüV enthalten waren, sind grau hinterlegt. Für die korrekte und vollständige Wiedergabe der Gesetzesbestimmungen sollte auf die amtlichen Veröffentlichungen zugegriffen werden. Es wird dafür keine Verantwortung übernommen. Zürich,. Dezember 06

3 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Obligationenrecht (Aktienrecht) Obligationenrecht (Aktienrecht) Obligationenrecht (Aktienrecht) Obligationenrecht (Aktienrecht) Änderung vom... Änderung vom... Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom... nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom... beschliesst: beschliesst: I I. Der sechsundzwanzigste Titel des Obligationenrechts wird wie folgt geändert:. Der sechsundzwanzigste Titel des Obligationenrechts wird wie folgt geändert: Ersatz von Ausdrücken Ersatz von Ausdrücken. Das Wort «Richter» wird durch «Gericht» ersetzt in den Artikeln 55 Absatz Ziffer 7, 565 Absatz, 57 Absatz, 577 Randtitel und Text, 579 Absatz, 580 Absatz, 58 Absatz, 585 Absatz, 60 Absatz, 685b Absatz 5, 706 Absatz, 706a Absatz, 7b Absatz, 70 Absatz, 7 Absatz, 7 Absatz, 86 Absatz, 88 Absatz, 890 Absatz, 89 Absatz, 90 Absatz, 98 Absatz und 9 Absatz.. In den Artikeln 55 Absatz Ziffer 7, 565 Absatz, 57 Absatz, 577 Randtitel und Text, 579 Absatz, 580 Absatz, 58 Absatz, 585 Absatz, 60 Absatz, 6 Absatz, 685b Absatz 5, 706 Absatz, 706a Absatz, 7b Absätze, 70 Absatz, 7 Absatz, 7 Absatz, 86 Absatz, 857 Absatz, 88 Absatz, 890 Absatz, 89 Absatz, 90 Absatz, 98 Absatz, 9 Absatz, 98a Absatz, 9a Randtitel und Absätze und, 97 Absatz, 98 Absatz, 98 Absatz, 985 Absätze und, 986 Absätze und, 987 Absätze und, 07, 07, 075, 076 Absatz, 077 Absatz, 078, 079 Absatz, 080 Randtitel und Absatz, 6 Absätze und und Artikel 8 wird «Richter» durch «Gericht» ersetzt, mit den nötigen grammatikalischen Anpassungen.. Das Wort «Reinertrag» wird durch «Bilanzgewinn» ersetzt in den Artikeln 859 Absätze, inkl. Randtitel, 860 Absatz, 86 Absätze und, inkl. Randtitel und 86 Absätze und.. In den Artikeln 858 Randtitel, 859 Absätze, 860 Absatz, 86 Randtitel und Absätze bis sowie 86 Absätze und wird «Reinertrag» durch «Jahresgewinn» ersetzt.. Betrifft nur den französischen Text. Betrifft nur den französischen Text. In den Artikeln 587 Absatz und 7 Absatz 5 wird «Zwischenbilanz» durch «Zwischenabschluss» ersetzt, mit den notwendigen grammatikalischen Anpassungen. Dezember 06 /

4 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Sechsundzwanzigster Titel: Die Aktiengesellschaft Sechsundzwanzigster Titel: Die Aktiengesellschaft. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen Art. 60 Art. 60 Art. 60 Art. 60 A. Begriff A. Begriff Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Firma, deren zum voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen, Handelsgesellschaften oder Rechtsgemeinschaften beteiligt sind. Ihr Aktienkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen, Handelsgesellschaften oder Rechtsgemeinschaften beteiligt sind. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen, Handelsgesellschaften oder Rechtsgemeinschaften beteiligt sind. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich. Die Aktionäre sind mit mindestens je einer Aktie an der Gesellschaft beteiligt. Sie sind ausschliesslich zur Zahlung des Ausgabebetrages ihrer Aktien verpflichtet. Aktionär ist, wer mit mindestens einer Aktie an der Gesellschaft beteiligt ist. Aktionär ist, wer mit mindestens einer Aktie an der Gesellschaft beteiligt ist. Die Aktiengesellschaft kann auch für andere als wirtschaftliche Zwecke gegründet werden. Art. 6 Art. 6 Art. 6 Art. 6 B. Mindestkapital B. Aktienkapital B. Aktienkapital Das Aktienkapital muss mindestens Franken betragen. Das Aktienkapital beträgt mindestens Franken. Zulässig ist auch ein Aktienkapital in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung. Zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung muss das Mindestkapital in Fremdwährung mindestens einem Gegenwert von Franken entsprechen. Wird für das Aktienkapital eine ausländische Währung verwendet, so haben die Buchführung und die Rechnungslegung in derselben Währung zu erfolgen. Zulässig ist auch ein Aktienkapital in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung. Zum Zeitpunkt der Errichtung muss dieses einem Gegenwert von mindestens Franken entsprechen. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so haben die Buchführung und die Rechnungslegung in derselben Währung zu erfolgen. Das Aktienkapital beträgt mindestens Franken. Zulässig ist auch ein Aktienkapital in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung. Zum Zeitpunkt der Errichtung muss dieses einem Gegenwert von mindestens Franken entsprechen. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so haben die Buchführung und die Rechnungslegung in derselben Währung zu erfolgen. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung den Wechsel der Währung beantragen. Die Währung darf unter folgenden Voraussetzungen gewechselt werden:. Die Vorschriften zum Mindestkapital sind eingehalten.. Ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass das Aktienkapital auch nach dem Wechsel voll gedeckt ist.. Der Wechsel findet auf Beginn des Geschäftsjahres Die Generalversammlung kann den Wechsel der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, auf den Beginn eines Geschäftsjahrs beschliessen. In einem solchen Fall passt der Verwaltungsrat die Statuten an. Er stellt dabei fest, dass die Voraussetzungen von Absatz erfüllt sind, und hält den angewandten Umrechnungskurs fest. Die Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrats müssen öffentlich beurkundet werden. Die Generalversammlung kann den Wechsel der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, auf den Beginn eines Geschäftsjahrs beschliessen. In einem solchen Fall passt der Verwaltungsrat die Statuten an. Er stellt dabei fest, dass die Voraussetzungen von Absatz erfüllt sind, und hält den angewandten Umrechnungskurs fest. Die Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrats müssen öffentlich beurkundet werden. Januar 07 /

5 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des statt.. Für die Umrechnung wird der Kurs am letzten Bilanzstichtag vor dem Wechsel zugrunde gelegt. 5. Die Gliederung der Jahresrechnung und die Bewertung der Aktiven und Verbindlichkeiten bleiben unverändert. Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Art. 6 Art. 6 Abs. -5 Art. 6 C. Aktien C. Aktien I. Arten I. Arten Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber. Als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 ausgegebene Aktien werden aktienrechtlich entweder als Namen- oder Inhaberaktien ausgestaltet. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber. Als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 ausgegebene Aktien werden aktienrechtlich entweder als Namen- oder Inhaberaktien ausgestaltet. Beide Arten von Aktien können in einem durch die Statuten bestimmten Verhältnis nebeneinander bestehen. Beide Arten von Aktien können in einem durch die Statuten bestimmten Verhältnis nebeneinander bestehen. Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien später in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden sollen oder dürfen. Namenaktien können in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden. Namenaktien können in Inhaberaktien und Inhaberaktien können in Namenaktien umgewandelt werden. Namenaktien können in Inhaberaktien und Inhaberaktien können in Namenaktien umgewandelt werden. Der Nennwert der Aktie muss mindestens Rappen betragen. Die Aktien weisen einen Nennwert auf, der grösser als null ist. Die Aktien weisen einen Nennwert auf, der grösser als null ist. 5 Die Aktientitel müssen durch mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates unterschrieben sein. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass auch auf Aktien, die in grosser Zahl ausgegeben werden, mindestens eine Unterschrift eigenhändig beigesetzt werden muss. 5 Werden Aktientitel ausgegeben, so müssen sie von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben sein. 5 Werden Aktientitel ausgegeben, so müssen sie von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben sein. Art. 6 Art. 6 Abs. Art. 6 II. Zerlegung und Zusammenlegung II. Zerlegung und Zusammenlegung Die Generalversammlung ist befugt, durch Statutenänderung bei unverändert bleibendem Aktienkapital die Aktien in solche von kleinerem Nennwert zu zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenzulegen. Die Generalversammlung ist befugt, durch Statutenänderung bei unverändert bleibendem Aktienkapital die Aktien in solche von kleinerem Nennwert zu zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenzulegen. Januar 07 /

6 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Die Zusammenlegung von Aktien bedarf der Zustimmung des Aktionärs. Für die Zusammenlegung von Aktien, die nicht an einer Börse kotiert sind, bedarf es der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre. Für die Zusammenlegung von Aktien, die nicht an einer Börse kotiert sind, bedarf es der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre. Art. 6 Art. 6 III. Ausgabebetrag III. Ausgabebetrag Die Aktien dürfen nur zum Nennwert oder zu einem diesen übersteigenden Betrage ausgegeben werden. Vorbehalten bleibt die Ausgabe neuer Aktien, die an Stelle ausgefallener Aktien treten. Die Aktien dürfen nur zum Nennwert oder zu einem diesen übersteigenden Betrage ausgegeben werden. Vorbehalten bleibt die Ausgabe neuer Aktien, die an Stelle ausgefallener Aktien treten. - Aufgehoben - Aufgehoben Art. 65 Art. 65 Art. 65 D. Aktionäre Aufgehoben Aufgehoben Eine Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften gegründet werden. Art. 66 Art. 66 Randtitel, Abs. Ziff., 5-7, Abs. und Art. 66 Randtitel, Abs. Ziff., 5-7, Abs. und Art. 66 E. Statuten D. Gesetzlich vorgeschriebener Statuteninhalt D. Gesetzlich vorgeschriebener Statuteninhalt I. Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt I. Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;. den Zweck der Gesellschaft;. den Zweck der Gesellschaft;. die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;. die Höhe des Aktienkapitals. die Höhe und die Währung des Aktienkapitals sowie den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;. die Höhe und die Währung des Aktienkapitals sowie den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien; 5. die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre; 6. die Organe für die Verwaltung und für die Revision; Aufgehoben Aufgehoben 5. Aufgehoben Aufgehoben Aufgehoben 6. Aufgehoben Januar 07 /

7 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: 7. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen. 7. die Form der Mitteilung der Gesellschaft an ihre Aktionäre. 7. die Form der Mitteilung der Gesellschaft an ihre Aktionäre. In einer Gesellschaft, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, müssen die Statuten zudem Bestimmungen enthalten über: In einer Gesellschaft, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, müssen die Statuten zudem Bestimmungen enthalten über: Art. VegüV Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:. die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren;. die Anzahl der Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats in vergleichbaren Funktionen bei Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben dürfen;. die Anzahl der Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats in vergleichbaren Funktionen bei Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben dürfen;. die maximale Dauer der Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zugrunde liegen, und die maximale Kündigungsfrist für unbefristete Verträge; Dauer und Kündigungsfrist dürfen höchstens ein Jahr betragen;. die maximale Dauer der Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats zugrunde liegen, und die maximale Kündigungsfrist für unbefristete Verträge (Art. 75b);. die maximale Dauer der Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats zugrunde liegen, und die maximale Kündigungsfrist für unbefristete Verträge (Art. 75b);. die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses;. das maximal zulässige Verhältnis zwischen fixer Vergütung und der gesamten Vergütung je für den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat; [Verworfen]. die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses;. die Einzelheiten zur Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen nach Artikel 8 Absätze, erster Satz und.. die Grundsätze zu den Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses;. die Grundsätze zur Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats.. die Grundsätze zur Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats. Der Aufnahme in die Statuten bedürfen zu ihrer Verbindlichkeit Bestimmungen über: 5. die Einzelheiten zur Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats; [Verworfen]. die Höhe der Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge für die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates;. die Grundsätze über die erfolgsabhängigen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates;. die Grundsätze über die Zuteilung von Januar 07 5/

8 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates;. die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung; 5. den Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden; 6. die Einzelheiten über das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung nach Artikel 8 Absätze zweiter Satz und ; Nicht zu den Tätigkeiten nach Absatz Ziffer gerechnet werden Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder welche die Gesellschaft kontrollieren. Nicht als andere Unternehmen nach Absatz Ziffer gelten Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die die Gesellschaft kontrollieren. Nicht als andere Unternehmen nach Absatz Ziffer gelten Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die die Gesellschaft kontrollieren. 7. abweichende Regelungen über die Ernennung des Präsidenten des Verwaltungsrates (Art. Abs. ), eines Mitglieds des Vergütungsausschusses (Art. 7 Abs. ) und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters (Art. 8 Abs. 6); 8. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden (Art. Ziff. ). Art. 67 Art. 67 Art. 67 II. Weitere Bestimmungen Aufgehoben Aufgehoben. Im Allgemeinen Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über:. Die Änderung der Statuten, soweit sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen;. die Ausrichtung von Tantiemen;. die Zusicherung von Bauzinsen;. die Begrenzung der Dauer der Gesellschaft; 5. Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Leistung der Einlage; 6. die genehmigte und die bedingte Kapitalerhöhung; 7. die Zulassung der Umwandlung von Namenaktien Januar 07 6/

9 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: in Inhaberaktien und umgekehrt; 8. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 9. die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien, über Partizipationsscheine, Genussscheine und über die Gewährung besonderer Vorteile; 0. die Beschränkung des Stimmrechts und des Rechts der Aktionäre, sich vertreten zu lassen;. die im Gesetz nicht vorgesehenen Fälle, in denen die Generalversammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann;. die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte;. die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird;. die Möglichkeit, in bestimmter Form ausgegebene Aktien in eine andere Form umzuwandeln, sowie eine Verteilung der dabei entstehenden Kosten, soweit sie von der Regelung des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 abweicht. Art. 68 Art. 68 Art. 68. Im besonderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteile Aufgehoben Aufgehoben Leistet ein Aktionär eine Sacheinlage, so müssen die Statuten den Gegenstand und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien angeben. Übernimmt die Gesellschaft von Aktionären oder einer diesen nahe stehenden Person Vermögenswerte oder beabsichtigt sie solche Sachübernahmen, so müssen die Statuten den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft angeben. Werden bei der Gründung zugunsten der Gründer oder anderer Personen besondere Vorteile ausbedungen, so sind die begünstigten Personen in den Statuten Januar 07 7/

10 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: mit Namen aufzuführen, und es ist der gewährte Vorteil nach Inhalt und Wert genau zu bezeichnen. Die Generalversammlung kann nach zehn Jahren Bestimmungen der Statuten über Sacheinlagen oder Sachübernahmen aufheben. Bestimmungen über Sachübernahmen können auch aufgehoben werden, wenn die Gesellschaft endgültig auf die Sachübernahme verzichtet. Art. 69 Art. 69 Randtitel und Abs. Ziff. und bis Art. 69 Randtitel und Abs. Ziff. und bis Art. 69 F. Gründung E. Gründung E. Gründung F. Gründung I. Errichtungsakt I. Errichtungsakt I. Errichtungsakt I. Errichtungsakt. Inhalt. Inhalt. Inhalt. Inhalt Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine Aktiengesellschaft zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen. In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen fest: Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine Aktiengesellschaft zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen. In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen fest:. dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;. dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;. dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;. dass die Einlagen dem gesamte Ausgabebetrag entsprechen; bis. dass bei einem Aktienkapital in Fremdwährung dieses einem Gegenwert von mindestens Franken entspricht; [Verworfen]. dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen; [Verworfen]. dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind.. dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die geleisteten Einlagen im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Errichtungsakts erfüllt sind;. dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten. Wird das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt oder werden Einlagen in einer anderen Währung geleistet als derjenigen des Aktienkapitals, so sind die angewandten Umrechnungskurse in der öffentlichen Urkunde anzugeben. Für den Errichtungsakt ist die schriftliche Form ausreichend, sofern:. dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die geleisteten Einlagen im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Errichtungsakts erfüllt sind;. dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten. Wird das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt oder werden Einlagen in einer anderen Währung geleistet als derjenigen des Aktienkapitals, so sind die angewandten Umrechnungskurse in der öffentlichen Urkunde anzugeben. Für den Errichtungsakt ist die schriftliche Form ausreichend, sofern:. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Januar 07 8/

11 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Artikel 66 Absatz enthalten; Artikel 66 Absatz enthalten;. das Aktienkapital auf Franken lautet; und. das Aktienkapital auf Franken lautet; und. die Einlagen vollständig und in Franken geleistet werden. Art. 60 Art. 60. Aktienzeichnung. Aktienzeichnung. die Einlagen vollständig und in Franken geleistet werden. Die Zeichnung bedarf zu ihrer Gültigkeit: Die Zeichnung bedarf zu ihrer Gültigkeit:. der Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag der Aktien;. einer bedingungslosen Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten. Art. 6 Art. 6 Abs. Ziff. 6 Art. 6 Abs. Ziff. 6 Art. 6 II. Belege II. Belege Im Errichtungsakt muss die Urkundsperson die Belege über die Gründung einzeln nennen und bestätigen, dass sie ihr und den Gründern vorgelegen haben. Dem Errichtungsakt sind folgende Unterlagen beizulegen:. die Statuten;. die Statuten;. der Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag der Aktien;. einer bedingungslosen Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten.. der Gründungsbericht;. der Gründungsbericht; Im Errichtungsakt muss die Urkundsperson die Belege über die Gründung einzeln nennen und bestätigen, dass sie ihr und den Gründern vorgelegen haben.. die Prüfungsbestätigung;. die Prüfungsbestätigung;. die Bestätigung über die Hinterlegung von Einlagen in Geld; Dem Errichtungsakt sind folgende Unterlagen beizulegen:. die Bestätigung über die Hinterlegung von Einlagen in Geld; 5. die Sacheinlageverträge; 5. die Sacheinlageverträge; 6. bereits vorliegende Sachübernahmeverträge Aufgehoben 6. Aufgehoben Art. 6 Art. 6 Art. 6 Abs. zweiter Satz Art. 6 III. Einlagen III. Einlagen. Mindesteinlage. Allgemeines [Verworfen]. Mindesteinlage Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage für mindestens 0 Prozent des Nennwertes jeder Aktie geleistet sein. In allen Fällen müssen die geleisteten Einlagen mindestens Franken betragen. Bei der Gründung muss für jede Aktie eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage vollständig geleistet werden.... Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so müssen die geleisteten Einlagen zum Zeitpunkt der Errichtung einem Gegenwert von min- Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage für mindestens 0 Prozent des Nennwertes jeder Aktie geleistet sein. In allen Fällen müssen die geleisteten Einlagen mindestens Franken betragen. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so müssen die geleisteten Einlagen zum Zeitpunkt der Errichtung einem Ge- Januar 07 9/

12 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: destens Franken entsprechen. genwert von mindestens Franken entsprechen. Art. 6 Art. 6 Abs. Art. 6 Abs. Art. 6. Leistung der Einlagen. Leistung der Einlagen a. Einzahlungen a. Einzahlungen Einlagen in Geld müssen bei einem dem Bankengesetz vom 8. November 9 unterstellten Institut zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt werden. Das Institut gibt den Betrag erst frei, wenn die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist. Einlagen in Geld müssen bei einem dem Bankengesetz vom 8. November 9 unterstellten Institut zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt werden. Das Institut gibt den Betrag erst frei, wenn die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist. Als Einlage in Geld gelten Einzahlungen in der Währung, auf die das Aktienkapital lautet. Einzahlungen in anderen frei konvertierbaren Währungen gelten auch als Einlage in Geld. Sie müssen im Zeitpunkt des Feststellungsbeschlusses den Ausgabebetrag decken. Als Einlagen in Geld gelten Einzahlungen in der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, sowie Einzahlungen in anderen zum Aktienkapital frei konvertierbaren Währungen. Als Einlagen in Geld gelten Einzahlungen in der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, sowie Einzahlungen in anderen zum Aktienkapital frei konvertierbaren Währungen. Art. 6 Art. 6 Art. 6 b. Sacheinlagen b. Sacheinlagen b. Sacheinlagen Sacheinlagen gelten nur dann als Deckung, wenn: Gegenstände einer Sacheinlage gelten als Deckung, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind: Gegenstände einer Sacheinlage gelten als Deckung, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:. sie gestützt auf einen schriftlichen oder öffentlich beurkundeten Sacheinlagevertrag geleistet werden;. Sie können als Aktiven bilanziert werden.. Sie können als Aktiven bilanziert werden.. die Gesellschaft nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin darüber verfügen kann oder einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch erhält;. ein Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung vorliegt.. Sie können in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden.. Die Gesellschaft kann nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin frei darüber verfügen oder erhält, im Falle eines Grundstückes, einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch.. Sie können durch Übertragung auf Dritte verwertet werden. Die Sacheinlage ist schriftlich zu vereinbaren. Der Vertrag ist öffentlich zu beurkunden, wenn dies für die Übertragung des Gegenstandesvorgeschrieben ist.. Sie können in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden.. Die Gesellschaft kann nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin frei darüber verfügen oder erhält, im Falle eines Grundstückes, einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch.. Sie können durch Übertragung auf Dritte verwertet werden. Die Sacheinlage ist schriftlich zu vereinbaren. Der Vertrag ist öffentlich zu beurkunden, wenn dies für die Übertragung des Gegenstandesvorgeschrieben ist. Januar 07 0/

13 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Eine einzige öffentliche Urkunde genügt auch dann, wenn Grundstücke, die Gegenstand der Sacheinlage sind, in verschiedenen Kantonen liegen. Die Urkunde muss durch eine Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft errichtet werden. Eine einzige öffentliche Urkunde genügt auch dann, wenn Grundstücke, die Gegenstand der Sacheinlage sind, in verschiedenen Kantonen liegen. Die Urkunde muss durch eine Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft errichtet werden. Die Statuten müssen den Gegenstand und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die dafür ausgegebenen Aktien sowie allfällige weitere Gegenleistungen der Gesellschaft angeben. Die Generalversammlung kann die Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben. Die Statuten müssen den Gegenstand und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die dafür ausgegebenen Aktien sowie allfällige weitere Gegenleistungen der Gesellschaft angeben. Die Generalversammlung kann die Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben. 5 Der Gegenstand der Sacheinlage und die dafür ausgegebenen Aktien sowie allfällige weitere Gegenleistungen müssen ins Handelsregister eingetragen werden. [Verworfen] Art. 6a Art. 6a Art. 6a c. Verrechnung mit einer Forderung c. Verrechnung mit einer Forderung Die Liberierung kann auch durch Verrechnung mit einer Forderung erfolgen. Die Verrechnung mit einer Forderung gilt auch dann als Deckung, wenn die Forderung nicht mehr voll durch Aktiven gedeckt ist. Die Statuten müssen den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Aktionärs und die dafür ausgegebenen Aktien angeben. Die Generalversammlung kann die Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben. Die Liberierung kann auch durch Verrechnung mit einer Forderung erfolgen. Die Verrechnung mit einer Forderung gilt auch dann als Deckung, wenn die Forderung nicht mehr voll durch Aktiven gedeckt ist. Die Statuten müssen den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Aktionärs und die dafür ausgegebenen Aktien angeben. Die Generalversammlung kann die Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben. Der Betrag der Forderung und die dafür ausgegebenen Aktien müssen ins Handelsregister eingetragen werden. [Verworfen] Art. 6a Art. 6b Art. 6b c. Nachträgliche Leistung d. Nachträgliche Leistung d. Nachträgliche Leistung Der Verwaltungsrat beschliesst die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierte Aktien. Die nachträgliche Leistung kann in Geld, durch Sacheinlage oder durch Verrechnung erfolgen. Die nachträgliche Leistung kann in Geld, durch Sacheinlage, durch Verrechnung oder durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgen. Der Verwaltungsrat beschliesst die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierte Aktien. Die nachträgliche Leistung kann in Geld, durch Sacheinlage, durch Verrechnung oder durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgen. Art. 65 Art. 65 Ziff. Art. 65 Januar 07 /

14 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06:. Prüfung der Einlagen. Prüfung der Einlagen a. Gründungsbericht a. Gründungsbericht Die Gründer geben in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft über:. die Art und den Zustand von Sacheinlagen oder Sachübernahmen und die Angemessenheit der Bewertung;. die Art und den Zustand von Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung; Die Gründer geben in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft über:. die Art und den Zustand von Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung;. den Bestand und die Verrechenbarkeit der Schuld;. den Bestand und die Verrechenbarkeit der Schuld;. die Begründung und die Angemessenheit besonderer Vorteile zugunsten von Gründern oder anderen Personen.. die Begründung und die Angemessenheit besonderer Vorteile zugunsten von Gründern oder anderen Personen. Art. 65a Art. 65a b. Prüfungsbestätigung b. Prüfungsbestätigung Ein zugelassener Revisor prüft den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist. Ein zugelassener Revisor prüft den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist. Art. 66 Art. 66 Art. 66 Art. 66 Aufgehoben IV. Besondere Vorteile IV. Besondere Vorteile Werden bei der Gründung zugunsten der Gründer oder anderer Personen besondere Vorteile ausbedungen, so sind in den Statuten die begünstigten Personen mit Namen sowie Inhalt und Wert des gewährten Vorteils anzugeben. Werden bei der Gründung zugunsten der Gründer oder anderer Personen besondere Vorteile ausbedungen, so sind in den Statuten die begünstigten Personen mit Namen sowie Inhalt und Wert des gewährten Vorteils anzugeben. Der Inhalt und der Wert besonderer Vorteile müssen ins Handelsregister eingetragen werden. [Verworfen] Art Aufgehoben Art Aufgehoben Art. 60 Art. 60 Randtitel Art. 60 G. Eintragung ins Handelsregister F. Eintragung ins Handelsregister F. Eintragung ins Handelsregister I. Gesellschaft I. Gesellschaft Januar 07 /

15 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: Die Gesellschaft ist ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat. Die Gesellschaft ist ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat. Art. 6 Art. 6 II. Zweigniederlassungen II. Zweigniederlassungen Zweigniederlassungen sind ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie sich befinden. Zweigniederlassungen sind ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie sich befinden. Art. 6 Art. 6 Art. 6 III. Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteile Aufgehoben Aufgehoben Der Gegenstand von Sacheinlagen und die dafür ausgegebenen Aktien, der Gegenstand von Sachübernahmen und die Gegenleistung der Gesellschaft sowie Inhalt und Wert besonderer Vorteile müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Art. 6 Art. 6 Randtitel und Abs. Art. 6 Randtitel und Abs. Art. 6 H. Erwerb der Persönlichkeit G. Erwerb der Persönlichkeit G. Erwerb der Persönlichkeit I. Zeitpunkt; mangelnde Voraussetzungen I. Zeitpunkt; mangelnde Voraussetzungen Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister. Das Recht der Persönlichkeit wird durch die Eintragung auch dann erworben, wenn die Voraussetzungen der Eintragung tatsächlich nicht vorhanden waren. Das Recht der Persönlichkeit wird durch die Eintragung auch dann erworben, wenn die Voraussetzungen der Eintragung tatsächlich nicht vorhanden waren. Sind jedoch bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Vorschriften missachtet und dadurch die Interessen von Gläubigern oder Aktionären in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann der Richter auf Begehren solcher Gläubiger oder Aktionäre die Auflösung der Gesellschaft verfügen. Sind jedoch bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Vorschritten missachtet und dadurch die Interessen von Gläubigern oder Aktionären in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann das Gericht auf Begehren solcher Gläubiger oder Aktionäre die Auflösung der Gesellschaft verfügen. [Verworfen] Sind jedoch bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Vorschriften missachtet und dadurch die Interessen von Gläubigern oder Aktionären in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann der Richter auf Begehren solcher Gläubiger oder Aktionäre die Auflösung der Gesellschaft verfügen. Das Klagerecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens drei Monate nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angehoben wird. Das Klagerecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens drei Monate nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angehoben wird. Art. 6 Art. 6 Randtitel und Abs. Art. 6 Januar 07 /

16 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: II. Vor der Eintragung ausgegebene Aktien II. Nichtigkeit von Aktien, die vor der Eintragung ausgegeben wurden II. Nichtigkeit von Aktien, die vor der Eintragung ausgegeben wurden Die vor der Eintragung der Gesellschaft ausgegebenen Aktien sind nichtig; dagegen werden die aus der Aktienzeichnung hervorgehenden Verpflichtungen dadurch nicht berührt. Wer vor der Eintragung Aktien ausgibt, wird für allen dadurch verursachten Schaden haftbar. Aktien, die vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ausgegeben werden, sind nichtig; die aus der Aktienzeichnung hervorgehenden Verpflichtungen werden dadurch nicht berührt. Aktien, die vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ausgegeben werden, sind nichtig; die aus der Aktienzeichnung hervorgehenden Verpflichtungen werden dadurch nicht berührt. Wer vor der Eintragung Aktien ausgibt, wird für allen dadurch verursachten Schaden haftbar. Art. 65 Art. 65 III. Vor der Eintragung eingegangene Verpflichtungen III. Vor der Eintragung eingegangene Verpflichtungen Ist vor der Eintragung in das Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch. Wurden solche Verpflichtungen ausdrücklich im Namen der zu bildenden Gesellschaft eingegangen und innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Eintragung in das Handelsregister von der Gesellschaft übernommen, so werden die Handelnden befreit, und es haftet nur die Gesellschaft. Art. 66 Ist vor der Eintragung in das Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch. Wurden solche Verpflichtungen ausdrücklich im Namen der zu bildenden Gesellschaft eingegangen und innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Eintragung in das Handelsregister von der Gesellschaft übernommen, so werden die Handelnden befreit, und es haftet nur die Gesellschaft. Art. 66 Art. 67 Art. 67 Randtitel Art. 67 Art. 67 J. Statutenänderung H. Statutenänderung H. Statutenänderung Jeder Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates über eine Änderung der Statuten muss öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Der Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrats über eine Änderung der Statuten ist öffentlich zu beurkunden und ins Handelsregister einzutragen. Sofern die Statuten sowohl vor als auch nach ihrer Änderung ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 66 Absatz enthalten, das Aktienkapital auf Franken lautet und die Einlagen vollständig und in Franken geleistet werden, ist für den Beschluss die schriftliche Form ausreichend. Der Beschluss zur Herabsetzung des Aktienkapitals bedarf jedoch der öffentlichen Beur- Der Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrats über eine Änderung der Statuten ist öffentlich zu beurkunden und ins Handelsregister einzutragen. Sofern die Statuten sowohl vor als auch nach ihrer Änderung ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 66 Absatz enthalten, das Aktienkapital auf Franken lautet und die Einlagen vollständig und in Franken geleistet werden, ist für den Beschluss die schriftliche Form ausreichend. Der Beschluss zur Herabsetzung des Aktienkapitals bedarf jedoch der öffentlichen Beurkun- Januar 07 /

17 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: kundung. dung. Art Art Aufgehoben Aufgehoben Art. 650 Art. 650 Art. 650 Art. 650 K. Erhöhung des Aktienkapitals K. Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals K. Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals I. Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung I. Ordentliche Kapitalerhöhung I. Ordentliche Kapitalerhöhung. Ordentliche Kapitalerhöhung. Beschluss der Generalversammlung. Beschluss der Generalversammlung Die Erhöhung des Aktienkapitals wird von der Generalversammlung beschlossen; sie ist vom Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten durchzuführen. Die Generalversammlung beschliesst die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals. Die Generalversammlung beschliesst die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals. Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und angeben: Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und folgende Angaben enthalten: Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und folgende Angaben enthalten:. den gesamten Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll, und den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen;. den gesamten Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll;. den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll;. den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll;. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie Vorrechte einzelner Kategorien;. Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien sowie Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Aktien verbunden sind;. die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien sowie Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Aktien verbunden sind;. die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien sowie Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Aktien verbunden sind;. den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung an den Verwaltungsrat, diesen festzusetzen, sowie den Beginn der Dividendenberechtigung;. den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung des Verwaltungsrats, diesen festzusetzen, sowie den Zeitpunkt, ab dem die neuen Aktien zum Bezug von Dividenden berechtigen;. den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung des Verwaltungsrats, diesen festzusetzen, sowie den Zeitpunkt, ab dem die neuen Aktien zum Bezug von Dividenden berechtigen;. die Art der Einlagen, bei Sacheinlagen deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Sacheinlegers und die ihm zukommenden Aktien;. bei Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die dafür ausgegebenen Aktien sowie allfällige weitere Gegenleistungen der Gesellschaft;. bei Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die dafür ausgegebenen Aktien sowie allfällige weitere Gegenleistungen der Gesellschaft; 5. bei Sachübernahmen den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft; 5. bei Liberierung durch Verrechnung mit einer Forderung: den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Aktionärs und die ihm zukommenden Aktien; 5. bei Liberierung durch Verrechnung mit einer Forderung: den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Aktionärs und die ihm zukommenden Aktien; 6. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; 6. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; 6. die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkaptial; 6. die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkaptial; 7. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 7. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 7. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; 7. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; Januar 07 5/

18 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: 8. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte; 8. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und die Folgen, wenn dieses nicht ausgeübt oder entzogen wird; 8. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 8. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 9. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte. 9. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte. 9. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und die Folgen, wenn dieses nicht ausgeübt oder entzogen wird; 9. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und die Folgen, wenn dieses nicht ausgeübt oder entzogen wird; 0. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte. 0. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte. Wird die Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten ins Handelsregister eingetragen, so fällt der Beschluss der Generalversammlung dahin. Der Verwaltungsrat muss die Kapitalerhöhung innerhalb von sechs Monaten nach der Beschlussfassung der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden; sonst fällt der Beschluss dahin. Die Generalversammlung kann die Frist im Erhöhungsbeschluss verkürzen. Die Kapitalerhöhung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin. Die Kapitalerhöhung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin. Für den Beschluss der Generalversammlung ist die schriftliche Form ausreichend, sofern: Für den Beschluss der Generalversammlung ist die schriftliche Form ausreichend, sofern:. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 66 Absatz enthalten;. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 66 Absatz enthalten;. das Aktienkapital auf Franken lautet; und. das Aktienkapital auf Franken lautet; und. die Einlagen vollständig und in Franken geleistet werden.. die Einlagen vollständig und in Franken geleistet werden. Art. 65 Art. 65 Art. 65. Genehmigte Kapitalerhöhung Aufgehoben Aufgehoben a. Statutarische Grundlage Die Generalversammlung kann durch Statutenänderung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innert einer Frist von längstens zwei Jahren zu erhöhen. Die Statuten geben den Nennbetrag an, um den der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen kann. Das genehmigte Kapital darf die Hälfte des bisherigen Aktienkapitals nicht übersteigen. Die Statuten enthalten überdies die Angaben, wel- Januar 07 6/

19 (Stand. November 06) Vorentwurf vom 8. November 0: Änderung des Entwurf des Bundesrates vom. November 06: che für die ordentliche Kapitalerhöhung verlangt werden, mit Ausnahme der Angaben über den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, die Sachübernahmen und den Beginn der Dividendenberechtigung. Im Rahmen der Ermächtigung kann der Verwaltungsrat Erhöhungen des Aktienkapitals durchführen. Dabei erlässt er die notwendigen Bestimmungen, soweit sie nicht schon im Beschluss der Generalversammlung enthalten sind. 5 Vorbehalten bleiben die Vorschriften des Bankengesetzes vom 8. November 9 über das Vorratskapital. Art. 65a Art. 65a Art. 65a Art. 65a b. Anpassung der Statuten Aufgehoben Aufgehoben Nach jeder Kapitalerhöhung setzt der Verwaltungsrat den Nennbetrag des genehmigten Kapitals in den Statuten entsprechend herab. Nach Ablauf der für die Durchführung der Kapitalerhöhung festgelegten Frist wird die Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung auf Beschluss des Verwaltungsrates aus den Statuten gestrichen. Art. 65 Art. 65 Randtitel und Abs. Art. 65 Randtitel und Abs. Art. 65. Gemeinsame Vorschriften. Aktienzeichnung. Aktienzeichnung a. Aktienzeichnung Die Aktien werden in einer besonderen Urkunde (Zeichnungsschein) nach den für die Gründung geltenden Regeln gezeichnet. Der Zeichnungsschein muss auf den Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung oder die Ermächtigung zur Erhöhung des Aktienkapitals und auf den Beschluss des Verwaltungsrates über die Erhöhung Bezug nehmen. Verlangt das Gesetz einen Emissionsprospekt, so nimmt der Zeichnungsschein auch auf diesen Bezug. Die Aktien werden in einer besonderen Urkunde (Zeichnungsschein) nach den für die Gründung geltenden Regeln gezeichnet. Der Zeichnungsschein muss auf den Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung oder die Ermächtigung zur Erhöhung des Aktienkapitals und auf den Beschluss des Verwaltungsrates über die Erhöhung Bezug nehmen. Verlangt das Gesetz einen Emissionsprospekt, so nimmt der Zeichnungsschein auch auf diesen Bezug. Januar 07 7/