CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

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1 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT Für Wincor Nixdorf ist eine verantwortliche, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -überwachung wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg. Corporate Governance ist seit Jahren zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben, nach der Wincor Nixdorf bis auf die dort angegebenen Ausnahmen sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und im Internet allen Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist zu finden unter in der Rubrik Investor Relations. Enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Es besteht eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung, die Rentabilität des Unternehmens, Risikolage und Risikomanagement sowie Compliance erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Nähere Informationen dazu erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu neun Sitzungen getroffen. Nähere Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen. Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet: den Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG, den Personalausschuss, der die den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur im Wesentlichen vorbereitet, den Nominierungsausschuss, der für Aufsichtsratswahlen die Kandidatenvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vorbereitet, sowie den Prüfungsausschuss (Audit Committee). Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern traten nicht auf. Transparenz und Compliance. Transparenz nach innen und außen. Im Umgang mit den Aktionären der Gesellschaft verfolgt Wincor Nixdorf den Grundsatz der umfassenden, kontinuierlichen und zeitnahen Information. Für die Hauptversammlung am 25. Januar 2016 werden wir wieder einen Stimmrechtsvertreter bestellen, um Aktionären auch bei Nichtteilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Weisungen der Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung wieder über das Internet erteilt werden. Im Sinne einer zeitnahen und offenen Kommunikation mit der Öffentlichkeit stellen wir auf unserer Homepage detaillierte Unterlagen und Informationen bereit, wie zum Beispiel zur Hauptversammlung, Finanzberichte und aktuelle Ad-hoc- und Pressemeldungen. Auch die Satzung der Gesellschaft, der Verhaltenskodex sowie Angaben zu Directors Dealings nach 15a WpHG sind auf der Internetseite des Unternehmens zu finden. Vorstand und Aufsichtsrat halten direkt oder indirekt Aktien oder Optionen der Wincor Nixdorf AG in Höhe von mehr als 1 % des Grundkapitals, wobei die Vorstandsmitglieder zusammen 3,243% und die Aufsichtsratsmitglieder zusammen 0,017% des Grundkapitals halten. Eine Liste der Drittunternehmen, an denen die Wincor Nixdorf AG eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, ist im Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG

2 enthalten. Der Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG ist unter anderem auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Compliance Werteorientierung und Unternehmenskultur. Eine Unternehmens- und Führungskultur, die sich neben der Einhaltung von Rechtsvorschriften auch an Werten wie Integrität und fairen Wettbewerb orientiert, ist für Wincor Nixdorf eine zentrale Voraussetzung für ein funktionierendes Compliance Management System. Rechtmäßiges Handeln ist dementsprechend eine Grundvoraussetzung für dauerhafte und stabile Geschäftsbeziehungen sowie für eine langfristige erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Der Vorstand versteht Compliance daher als wesentliche Leitungsaufgabe und bekennt sich in seinem Compliance Statement zur Rechtstreue und zu rechtmäßigem, sozialem und ethischem Handeln. Für die Mitarbeiter bietet ein funktionierendes Compliance Management System einen Handlungsrahmen auch in schwierigen Situationen. Auf diese Weise trägt es sowohl zum Schutz unseres Unternehmens vor Schäden durch rechts- oder regelwidriges Verhalten als auch zur Steigerung der Reputation und der nachhaltigen Wettbewerbsfähigkeit bei. Wincor Nixdorf entwickelt sein Compliance Management System daher fortwährend weiter, um es an die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen unseres weltweiten Geschäfts anzupassen. Compliance Management System. Geprägt durch das Compliance-Verständnis hat Wincor Nixdorf ein auf die Anforderungen eines international agierenden Konzerns zugeschnittenes Compliance Management System etabliert, das die Bereiche Prävention, Aufdeckung/Kontrolle und Reaktion umfasst. Der Schwerpunkt liegt auf dem präventiven Compliance-Ansatz, der eine Unternehmenskultur unterstützt, die einem potenziellen Fehlverhalten schon im Vorfeld durch Sensibilisierung und Aufklärung der Mitarbeiter vorbeugt. Vor diesem Hintergrund haben regelmäßige Compliance-Schulungen, die sowohl als Präsenzschulungen als auch über webbasierte Trainings durchgeführt werden, einen hohen Stellenwert. Auch das Compliance-Kommunikationsprogramm, zu dem ein quartalsweise erscheinender Compliance-Newsletter, das überarbeitete Compliance-Portal im Intranet sowie die persönliche Beratung der Mitarbeiter durch das Corporate Compliance Office gehören, trägt dazu bei, dass die Mitarbeiter ein nachhaltiges Bewusstsein für Compliance und die damit verbundenen Risiken entwickeln. Verhaltenskodex für Mitarbeiter und Lieferanten. Herzstück des Compliance Management Systems von Wincor Nixdorf ist der Verhaltenskodex, der die wertorientierte Unternehmenskultur des Konzerns widerspiegelt und verbindlich für alle Mitarbeiter gilt. Weiter konkretisiert wird er durch Leitfäden, wie zum Beispiel den Corporate Hospitality Guide, der Mitarbeitern eine Orientierungshilfe beim rechtmäßigen Umgang mit Geschenken, Bewirtungen und Einladungen gibt. Neu ist ein Leitfaden zur Vermeidung von und zum richtigen Umgang mit Interessenkonflikten, der die Mitarbeiter für das Thema sensibilisiert und Rat und Hilfe nicht zuletzt im Umgang mit Zweifelsfällen bietet. Eine weitere Säule ist der Verhaltenskodex für die Lieferanten von Wincor Nixdorf, der in den Einkaufsprozess eingebunden und Bestandteil der Einkaufsverträge ist. Die Compliance-Organisation. Die Compliance-Organisation bei Wincor Nixdorf wird vom Chief Compliance Officer (CCO) geleitet, der unmittelbar an den Vorstand und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Der CCO sorgt für die konzernweite Umsetzung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems. Hierbei wird er von einem konzernweiten Compliance Officer- System unterstützt, das aus Regional Compliance Officers, Area Compliance Officers und den Local

3 Compliance Officers besteht. Sie stellen die Einhaltung des Compliance Management-Systems in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen sicher. Ein zentrales Compliance Office koordiniert die konzernweiten Compliance-Aktivitäten und berät die Mitarbeiter bei Fragen. Risikomanagementsystem für wertorientierte Unternehmensführung. Eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung setzt ein funktionierendes Risikomanagementsystem voraus. Das Risikomanagement von Wincor Nixdorf ist an den praktischen Erfordernissen unseres Geschäfts ausgerichtet. Unser Risikomanagementsystem soll Risiken und Chancen frühzeitig erkennen und helfen, auftretende Risiken zu vermeiden oder einzugrenzen. Einzelheiten sind im Risikobericht des Konzernlageberichts aufgeführt. Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex. Nach 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex«entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft haben am 25. November 2015 eine neue Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abgegeben. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 25. November 2014 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 30. September 2014) bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015) mit den folgenden zwei Ausnahmen entsprochen und wird diesen insoweit auch in Zukunft entsprechen: 1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK). Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O- Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen,

4 zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht. 2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff Abs. 1 S. 2 DCGK). Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet. Ziele des Aufsichtsrats bzgl. seiner Zusammensetzung und Stand der Umsetzung. Nach Ziff S. 5 DCGK sollen im Corporate-Governance-Bericht die konkreten Ziele des Aufsichtsrats bzgl. seiner Zusammensetzung im Hinblick auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und neu hinzugekommen eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity), Letztere insbesondere im Hinblick auf eine mindestens 30%ige Beteiligung von Frauen, benannt und der Stand der Umsetzung veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat hat hierzu in seiner Sitzung vom 23. September 2015 die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt formuliert: Der mitbestimmte Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG setzt sich aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Die Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hat, ohne dass der Aufsichtsrat oder die Gesellschaft auf die Wahlvorschläge Einfluss genommen haben, am 12. November 2015 stattgefunden, so dass die Mandate der neu gewählten Arbeitnehmervertreter mit Beendigung der im Januar 2016 stattfindenden Hauptversammlung beginnen werden. Der Aufsichtsrat bzw. im Vorfeld sein Nominierungsausschuss kann durch das Vorschlagsrecht an die Hauptversammlung nur auf die Wahl der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Einfluss nehmen. Zielsetzung: Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung unseres Aufsichtsrats beschränken sich daher auf die Zusammensetzung der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat: a) Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens. Die internationale Tätigkeit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wurde bisher bei der Zusammensetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und wird auch weiterhin bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt. Maßstab sind hierbei neben Kenntnis der englischen Sprache in Wort und Schrift erworbene Berufserfahrungen in anderen international tätigen deutschen oder ausländischen Gesellschaften vergleichbarer Größe, sei es im Management oder in Kontrollgremien, sowie das Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge, sei es im

5 produzierenden Gewerbe, im Vertrieb oder bei der Erbringung von Dienstleistungen. Das Kriterium der Internationalität setzt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht zwingend ein oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit ausländischer Staatsangehörigkeit voraus, sondern es können auch deutsche Staatsangehörige den gewünschten Erfahrungshorizont einbringen, wie zum Beispiel aufgrund einer längeren Tätigkeit im Ausland. Anforderung ist allerdings das Beherrschen der englischen Sprache in Wort und Schrift. b) Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte. Potenzielle Interessenskonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Seit der Hauptversammlung vom 21. Januar 2013 ist kein ehemaliger Wincor Nixdorf-Vorstand oder Wincor Nixdorf-Geschäftsführer als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vertreten. Darüber hinaus wird bei Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet, dass der jeweilige Kandidat nicht in Management- oder Beraterfunktion oder in Kontrollgremien von Wettbewerbsunternehmen, Lieferanten, Kreditgebern oder Kunden tätig ist, um Interessenskonflikte von vorhinein zu verhindern. Sollten während der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds etwaige Interessenskonflikte entstehen, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied diese dem Aufsichtsrat gegenüber zu Händen des Vorsitzenden offenzulegen und bei wesentlichen, nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten sein Amt niederzulegen. c) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder. Ein Aufsichtsratsmitglied ist nach der Kodexempfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne von Ziff des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, so dass die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats hinreichend gewahrt ist. d) Festlegung einer Altersgrenze. Die Altersgrenze, d. h. das Amtszeitende mit Ablauf der auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgenden Hauptversammlung, ist bereits in der Gesellschaftssatzung festgelegt ( 7 Abs. 6). e) Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Entsprechend der neuen Kodexregelung der Ziffer DCGK hat der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat aufgenommen. Als Regelgrenze sind vier Amtsperioden festgelegt worden. f) Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity) einschließlich einer mindestens 30%igen Beteiligung von Frauen. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat setzt sich zurzeit aus zwei Frauen und 10 männlichen Mitgliedern zusammen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im Hinblick auf die Internationalität den unterschiedlichen Erfahrungshorizont der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation und Geeignetheit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Im Hinblick auf das zum in Kraft tretende Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen wird der Aufsichtsrat bei einem seiner beiden Wahlvorschläge an die Hauptversammlung am 25. Januar 2016 eine Kandidatin vorschlagen, so dass die Gesellschaft dann zwei Frauen auf Anteilseignerseite als Mitglieder des Aufsichtsrats haben und den gesetzlichen Vorgaben entsprechen wird.

6 Stand der Umsetzung der Ziele: Der Stand der Umsetzung der vorstehend unter a) bis f) aufgestellten Ziele für die Zusammensetzung im Aufsichtsrat stellt sich wie folgt dar: Die Ziele bzgl. a)»berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens«, b)»vermeidung potenzieller Interessenskonflikte«, c)»angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder«, d)»festlegung einer Altersgrenze«und e)»festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat«sind bereits realisiert. Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat das Ziel f)»diversity einschließlich einer mindestens 30%igen Beteiligung von Frauen«im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bei der Suche nach geeigneten Kandidaten mit entsprechender Erfahrung und Qualifikation für ausscheidende Anteilseignervertreter berücksichtigen und insoweit auch den gesetzlichen Bestimmungen des 96 Absatz 2 Aktiengesetz n. F. entsprechen. Angaben zum Abschlussprüfer. Der Konzernabschluss der Wincor Nixdorf AG zum 30. September 2015 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. In der Hauptversammlung am 19. Januar 2015 wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Wincor Nixdorf AG gewählt.