CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

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1 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT Für Wincor Nixdorf ist eine verantwortliche, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -überwachung wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg. Corporate Governance ist seit Jahren zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben, nach der Wincor Nixdorf bis auf die dort angegebenen Ausnahmen sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und im Internet allen Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist zu finden unter in der Rubrik Investor Relations. Enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Es besteht eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung, die Rentabilität des Unternehmens, Risikolage und Risikomanagement sowie Compliance erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Nähere Informationen dazu erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu sechs ordentlichen Sitzungen getroffen. Zudem ist der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung zusammengetreten. Nähere Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen. Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet: den Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG, den Personalausschuss, der die den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur im Wesentlichen vorbereitet, den Nominierungsausschuss, der für Aufsichtsratswahlen die Kandidatenvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vorbereitet, sowie den Prüfungsausschuss (Audit Committee). Interessenskonflikte von Vorstandsund Aufsichtsratsmitgliedern traten nicht auf. Transparenz und Compliance. Transparenz nach innen und außen. Im Umgang mit den Aktionären der Gesellschaft verfolgt Wincor Nixdorf den Grundsatz der umfassenden, kontinuierlichen und zeitnahen Information. Für die Hauptversammlung am 19. Januar 2015 werden wir wieder einen Stimmrechtsvertreter bestellen, um Aktionären auch bei Nichtteilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Weisungen der Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung wieder über das Internet erteilt werden. Im Sinne einer zeitnahen und offenen Kommunikation mit der Öffentlichkeit stellen wir auf unserer Homepage detaillierte Unterlagen und Informationen bereit, wie zum Beispiel zur Hauptversammlung, Finanzberichte und aktuelle Ad-hoc- und Pressemeldungen. Auch die Satzung der Gesellschaft, der Verhaltenskodex sowie Angaben zu Directors Dealings nach 15a WpHG sind auf der Internetseite des Unternehmens zu finden. Vorstand und Aufsichtsrat halten direkt oder indirekt Aktien oder Optionen der Wincor Nixdorf AG in Höhe von mehr als 1 % des Grundkapitals, wobei die Vorstandsmitglieder zusammen 3,344% und die Aufsichtsratsmitglieder zusammen 0,017% des Grundkapitals halten. Eine Liste der Drittunternehmen, an denen die Wincor Nixdorf AG eine Beteiligung von für das

2 Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, ist im Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG enthalten. Der Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG ist unter anderem auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Compliance-Verständnis. Für die Wincor Nixdorf AG ist rechtmäßiges Handeln eine Grundvoraussetzung für dauerhafte und stabile Geschäftsbeziehungen sowie für eine langfristige erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Der Vorstand versteht das Thema Compliance daher als wesentliche Leitungsaufgabe und bekennt sich in seinem Compliance Statement zur Rechtstreue und zu rechtmäßigen, sozialen und ethischen Handeln. Compliance Management System. Wincor Nixdorf hat ein auf die Anforderungen eines international agierenden Konzerns zugeschnittenes Compliance Management System, das die Bereiche Prävention, Aufdeckung/Kontrolle und Reaktion umfasst. Das System unterstützt die Mitarbeiter darin, regelkonformes Verhalten im Tagesgeschäft sicherzustellen. Daher haben insbesondere regelmäßige Compliance-Schulungen, die sowohl als Präsenzschulungen als auch über webbasierte Trainings durchgeführt werden, einen hohen Stellenwert. Auch das Compliance-Kommunikationsprogramm wie z.b. ein quartalsweise erscheinender Compliance-Newsletter und ein Compliance-Portal im Intranet tragen dazu bei, dass die Mitarbeiter ein nachhaltiges Bewusstsein für Compliance und die damit verbundenen Risiken entfalten. Wir entwickeln unser Compliance Management System fortwährend weiter, um es an die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen unseres weltweiten Geschäfts anzupassen. Die Organisation. Die Compliance-Organisation wird vom Chief Compliance Officer (CCO) geleitet, der in der Konzernobergesellschaft angesiedelt ist und unmittelbar an den Vorstand und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Der CCO sorgt für die konzernweite Umsetzung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems. Hierbei wird er von einem konzernweiten Compliance Officer System unterstützt, das der Strukturierung unserer weltweiten Präsenz nach Regionen und Areas (Ländergruppen) folgt. Es besteht aus Regional Compliance Officers, Area Compliance Officers und den Local Compliance Officers. Sie stellen die Einhaltung des Compliance Management System in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen sicher und sorgen dafür, dass Anpassungen schnell umgesetzt werden können. Ein zentrales Compliance Office koordiniert die konzernweiten Compliance-Aktivitäten und berät die Mitarbeiter bei Fragen. Risikomanagementsystem für wertorientierte Unternehmensführung. Eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung setzt ein funktionierendes Risikomanagementsystem voraus. Das Risikomanagement von Wincor Nixdorf ist an den praktischen Erfordernissen unseres Geschäfts ausgerichtet. Unser Risikomanagementsystem soll Risiken und Chancen frühzeitig erkennen und helfen, auftretende Risiken zu vermeiden oder einzugrenzen. Einzelheiten sind im Risikobericht des Konzernlageberichts aufgeführt. Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex. Nach 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex«entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

3 Die Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft haben am 25. November 2014 eine neue Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abgegeben. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 25. November 2013 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex«in der Fassung vom 13. Mai 2013 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013) bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 24. Juni 2014 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 30. September 2014) mit den folgenden zwei Ausnahmen entsprochen und wird diesen auch in Zukunft entsprechen: 1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK). Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O- Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht. 2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff Abs. 1 S. 2 DCGK). Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet. Ziele des Aufsichtsrats bzgl. seiner Zusammensetzung und Stand der Umsetzung. Nach Ziff S. 5 DCGK sollen im Corporate-Governance-Bericht die konkreten Ziele des Aufsichtsrats bzgl. seiner Zusammensetzung im Hinblick auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity), Letztere insbesondere im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen, benannt und der Stand der Umsetzung veröffentlicht werden.

4 Der Aufsichtsrat hat hierzu in seiner Sitzung vom 24. September 2014 die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt formuliert: Der mitbestimmte Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG setzt sich aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Die Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hatte, ohne dass der Aufsichtsrat oder die Gesellschaft auf die Wahlvorschläge Einfluss genommen haben, am 08./09. Dezember 2010 stattgefunden, so dass deren Mandate mit Beendigung der im Januar 2016 stattfindenden Hauptversammlung enden werden. Der Aufsichtsrat bzw. im Vorfeld sein Nominierungsausschuss kann durch das Vorschlagsrecht an die Hauptversammlung nur auf die Wahl der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Einfluss nehmen. Zielsetzung: Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung unseres Aufsichtsrats beschränken sich daher auf die Zusammensetzung der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat: a) Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens. Die internationale Tätigkeit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wurde bisher bei der Zusammensetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und wird auch weiterhin bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt. Maßstab sind hierbei neben Kenntnis der englischen Sprache in Wort und Schrift erworbene Berufserfahrungen in anderen international tätigen deutschen oder ausländischen Gesellschaften vergleichbarer Größe, sei es im Management oder in Kontrollgremien, sowie das Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge, sei es im produzierenden Gewerbe, im Vertrieb oder bei der Erbringung von Dienstleistungen. Das Kriterium der Internationalität setzt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht zwingend ein oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit ausländischer Staatsangehörigkeit voraus, sondern es können auch deutsche Staatsangehörige den gewünschten Erfahrungshorizont einbringen, wie zum Beispiel aufgrund einer längeren Tätigkeit im Ausland. Anforderung ist allerdings das Beherrschen der englischen Sprache in Wort und Schrift. b) Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte. Potenzielle Interessenskonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Seit der Hauptversammlung vom 21. Januar 2013 ist kein ehemaliger Wincor Nixdorf-Vorstand oder Wincor Nixdorf-Geschäftsführer als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vertreten. Darüber hinaus wird bei Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet, dass der jeweilige Kandidat nicht in Management- oder Beraterfunktion oder in Kontrollgremien von Wettbewerbsunternehmen, Lieferanten, Kreditgebern oder Kunden tätig ist, um Interessenskonflikte von vorhinein zu verhindern. Sollten während der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds etwaige Interessenskonflikte entstehen, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied diese dem Aufsichtsrat gegenüber zu Händen des Vorsitzenden offenzulegen und bei wesentlichen, nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten sein Amt niederzulegen. c) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder. Ein Aufsichtsratsmitglied ist nach der Kodexempfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne von Ziff des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, so dass die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats hinreichend gewahrt ist.

5 d) Festlegung einer Altersgrenze. Die Altersgrenze, d. h. das Amtszeitende mit Ablauf der auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgenden Hauptversammlung, ist bereits in der Gesellschaftssatzung festgelegt ( 7 Abs. 6). e) Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity). Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt zu berücksichtigen. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Der Aufsichtsrat setzt sich zurzeit aus zwei Frauen und 10 männlichen Mitgliedern zusammen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im Hinblick auf die Internationalität den unterschiedlichen Erfahrungshorizont der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation und Geeignetheit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Im Hinblick auf die zu erwartenden gesetzlichen Bestimmungen (Gesetz für die gleichberechtigte Teilnahme von Frauen und Männern in Führungspositionen) wird angestrebt, ab dem Jahr 2016 zwei Frauen auf Anteilseignerseite als Mitglieder des Aufsichtsrats zu haben. Stand der Umsetzung der Ziele: Der Stand der Umsetzung der vorstehend unter a) bis e) aufgestellten Ziele für die Zusammensetzung im Aufsichtsrat stellt sich wie folgt dar: Die Ziele bzgl. a)»berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens«, b)»vermeidung potenzieller Interessenskonflikte«, c)»angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder«und d)»festlegung einer Altersgrenze«sind bereits realisiert. Darüber hinaus werden wir das Ziel e)»diversity einschließlich angemessener Beteiligung von Frauen«im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bei der Suche nach geeigneten Kandidaten mit entsprechender Erfahrung und Qualifikation für ausscheidende Anteilseignervertreter im Auge behalten, auch um bei den nächsten Wahlvorschlägen zur ordentlichen Hauptversammlung im Januar 2016 den zu erwartenden neuen gesetzlichen Bestimmungen zu entsprechen. Abschlussprüfung durch KPMG. Der Konzernabschluss der Wincor Nixdorf AG zum 30. September 2014 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Konzernabschluss geprüft.

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