Pflichtveröffentlichung gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 3 und 4, Abs. 2 Satz 1 i.v.m. 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 3 und 4, Abs. 2 Satz 1 i.v.m. 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ZWEITE ÄNDERUNG DES ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS (BARANGEBOT) der Engine Holding GmbH Epplestraße Stuttgart Deutschland an die Aktionäre der Tognum AG Maybachplatz Friedrichshafen Deutschland zum Erwerb ihrer nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tognum AG Verlängerte Annahmefrist: 6. April 2011 bis 1. Juni 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Tognum-Aktien: ISIN DE000A0N4P43 Zum Verkauf eingereichte Tognum-Aktien: ISIN DE000A1KRPA7 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Tognum-Aktien: ISIN DE000A1KRPB5

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE ERHÖHUNG DES ANGEBOTSPREISES ABSENKUNG DER MINDESTANNAHMESCHWELLE VERZICHT AUF VOLLZUGSBEDINGUNG FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Neue Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN, DES DAIMLER-KONZERNS UND DES ROLLS-ROYCE-KONZERNS Auswirkungen auf den Einzelabschluss und die Ertragslage der Bieterin Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Daimler-Konzerns Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Rolls-Royce- Konzerns VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST RÜCKTRITTSRECHT ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...13 Seite 2

3 1. ALLGEMEINE HINWEISE Die Engine Holding GmbH, Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB ("Bieterin") hat am 6. April 2011 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (in der jeweils geltenden Fassung nachfolgend auch das "Angebot" genannt) an alle Aktionäre der Tognum AG, Friedrichshafen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB ("Tognum AG", die Aktionäre der Tognum AG die "Tognum-Aktionäre") zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE000A0N4P43 gehandelten nennwertlosen Stückaktien der Tognum AG ("Tognum-Aktien") veröffentlicht. Am 2. Mai 2011 hat die Bieterin eine Änderung des Angebots (Verzicht auf die Vollzugsbedingung gemäß Ziffer (d) der Angebotsunterlage) veröffentlicht ("Erste Angebotsänderung"). Die folgenden Informationen ändern die Angebotsunterlage erneut. Die Angebotsunterlage muss mit der Ersten Angebotsänderung und dieser Änderung des Angebots ("Zweite Angebotsänderung") zusammen gelesen und ausgelegt werden. Soweit sich aus dieser Zweiten Angebotsänderung nichts anderes ergibt, gelten die in der Angebotsunterlage und der Ersten Angebotsänderung enthaltenen Bestimmungen unverändert fort. Begriffe, die in der Angebotsunterlage definiert sind, haben in dieser Zweiten Angebotsänderung dieselbe Bedeutung wie in der Angebotsunterlage, soweit nachfolgend nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Diese Zweite Angebotsänderung wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach 21 WpÜG, und in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften der Regulation 14E des US Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung unterbreitet. Diese Zweite Angebotsänderung wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung durchgeführt. Folglich sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Zweiten Angebotsänderung bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. Tognum-Aktionäre können daher auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Die Angebotsunterlage und die Erste Angebotsänderung (jeweils auf deutsch sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die jedoch nicht von der BaFin geprüft wurde) sind im Internet unter abrufbar. Außerdem werden gedruckte Exemplare der Angebotsunterlage und der Ersten Angebotsänderung zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München, bereit gehalten und können per Telefax an angefordert werden. Diese Zweite Angebotsänderung (auf deutsch sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die jedoch nicht von der Ba- Fin geprüft wurde) ist gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 3 und 4, Abs. 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter veröffentlicht. Außerdem werden gedruckte Exemplare dieser Zweiten Angebotsänderung zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München, bereit gehalten und können per Telefax an angefordert werden. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der diese Zweite Angebotsänderung veröffentlicht wurde, und (ii) die Bereithaltung dieser Zweiten Angebotsänderung bei der UniCredit Bank AG wurde am 17. Mai 2011 im Seite 3

4 elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Obwohl die Bieterin auch eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Zweiten Angebotsänderung veröffentlicht hat, ist die deutsche Fassung dieser Zweiten Angebotsänderung allein verbindlich. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Zweiten Angebotsänderung sowie weiterer diese Zweite Angebotsänderung betreffender Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den USA und Kanadas kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland, den USA und Kanadas fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Zweiten Angebotsänderung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Zweite Angebotsänderung sowie weitere die Zweite Angebotsänderung betreffende Dokumente dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Zweiten Angebotsänderung oder weiterer diese Zweite Angebotsänderung betreffender Dokumente durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den USA und Kanadas nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Zweiten Angebotsänderung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den USA und Kanadas mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas vereinbar ist. Die Bieterin stellt diese Zweite Angebotsänderung den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der Tognum AG verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Tognum-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland, den USA oder Kanadas zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Zweite Angebotsänderung nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 2. ERHÖHUNG DES ANGEBOTSPREISES Gemäß Ziffer 4 der Angebotsunterlage beträgt der Angebotspreis EUR 24,00 je Tognum-Aktie. Die Bieterin hat sich entschlossen, den Angebotspreis um EUR 2,00 auf EUR 26,00 zu erhöhen. Die Bieterin bietet nunmehr an, alle nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tognum AG (ISIN DE000A0N4P43) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die Tognum-Aktien), einschließlich aller zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots bestehenden Nebenrechte, zum Kaufpreis (der "Erhöhte Angebotspreis") von EUR 26,00 je Tognum-Aktie Seite 4

5 nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage und der Ersten Angebotsänderung zu erwerben. Die Annahme des Angebots lässt Dividendenansprüche der Aktionäre für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr unberührt. 3. ABSENKUNG DER MINDESTANNAHMESCHWELLE Gemäß Ziffer der Angebotsunterlage stehen das Angebot der Bieterin und die durch seine Annahme mit Tognum-Aktionären zustande kommenden Verträge unter anderem unter der folgenden aufschiebenden Bedingung: "Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtanzahl der (i) im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereichten Tognum-Aktien, für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, und (ii) aller weiteren Tognum-Aktien, die die Bieterin außerhalb des Angebots erwirbt, mindestens 50% plus eine (1) Tognum-Aktie des gesamten gezeichneten Grundkapitals von Tognum zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist (Mindestannahmeschwelle)." Die Bieterin verringert hiermit die Mindestannahmeschwelle. Das Angebot steht nunmehr unter der aufschiebenden Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist die Gesamtanzahl der (i) im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereichten Tognum- Aktien, für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, und (ii) aller weiteren Tognum-Aktien, die die Bieterin außerhalb des Angebots erwirbt, mindestens 30% des gesamten gezeichneten Grundkapitals von Tognum zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist (die "Neue Mindestannahmeschwelle") entspricht. 4. VERZICHT AUF VOLLZUGSBEDINGUNG Gemäß Ziff (g) der Angebotsunterlage stehen das Angebot der Bieterin und die durch seine Annahme mit Tognum-Aktionären zustande kommenden Verträge unter anderem unter der folgenden aufschiebenden Bedingung: Die taiwanesische TFTC hat die Transaktion schriftlich freigegeben und diese Freigabe ist weiterhin voll gültig und wirksam, oder die 30-tägige Wartefrist (oder 60- tägige Wartefrist im Falle einer Verlängerung) ab dem Datum, an dem die taiwanesische TFTC die Anmeldung als vollständig ansieht, ist abgelaufen, ohne dass die taiwanesische TFTC der Transaktion offiziell widersprochen hat. Die Bieterin verzichtet hiermit auf diese Bedingung. Das Angebot steht damit nicht mehr unter der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff (g) der Angebotsunterlage. 5. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS 5.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Zum Zeitpunkt dieser Pflichtveröffentlichung sind Tognum-Aktien ausgegeben. Die Bieterin hält derzeit keine Tognum-Aktien. Daher erwartet die Bieterin, im Zusammenhang mit dem Angebot höchstens Tognum-Aktien zu dem Erhöhten Angebotspreis von EUR 26,00 je Tognum-Aktie zu erwerben. Damit führt das Angebot zu einer Verpflichtung der Bieterin zur Zahlung eines Kaufpreises von maximal EUR Darüber hinaus werden der Bieterin Kosten für die Abwicklung des Angebots entstehen, die voraussichtlich insgesamt maximal EUR Seite 5

6 betragen werden (die Transaktionsnebenkosten). Der Gesamtbetrag, den die Bieterin auf dieser Grundlage für den Vollzug des Angebots zum Erhöhten Angebotspreis benötigen würde, beläuft sich daher voraussichtlich auf maximal EUR (der "Neue Maximale Transaktionsbetrag"). Die Bieterin hat vor dieser Pflichtveröffentlichung die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des gemäß den Angebotsbedingungen bestehenden Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. In jeweils am 16. Mai 2011 erteilten neuen Finanzierungszusagen (die "Neuen Finanzierungszusagen") haben Daimler und Rolls-Royce gegenüber der Bieterin jeweils die Verpflichtung übernommen, dieser finanzielle Mittel in Höhe von jeweils 50% des Neuen Maximalen Transaktionsbetrags (d.h. insgesamt 100% des Neuen Maximalen Transaktionsbetrags) zur Verfügung zu stellen, damit diese ihre Verpflichtungen aus dem Angebot zum Erhöhten Angebotspreis zeitgerecht erfüllen kann. Die Neuen Finanzierungszusagen sehen vor, dass diese finanziellen Mittel im Wege einer oder mehrerer direkter oder indirekter Kapitalzuführungen in der Form von Eigenkapital (d.h. durch Erhöhung des Stammkapitals der Bieterin oder Einbringung in die Kapitalrücklagen) oder Gesellschafterdarlehen bereitgestellt werden. Daimler und Rolls-Royce werden hierfür jeweils vorhandene liquide Mittel einsetzen. Die jeweils vorhandenen liquiden Mittel von Daimler und Rolls-Royce übersteigen den jeweiligen Finanzierungsbeitrag unter den Neuen Finanzierungszusagen. Im Hinblick auf die von Goldman, Sachs & Co. ohg abgegebene Finanzierungsbestätigung haben sich Daimler und Rolls-Royce darüber hinaus gegenüber Goldman, Sachs & Co. ohg verpflichtet, die Bieterin entsprechend der jeweiligen Neuen Finanzierungszusage mit Mitteln bis zur Höhe des Neuen Maximalen Transaktionsbetrags auszustatten. Die Mittel, die der Bieterin im Rahmen der Neuen Finanzierungszusagen zur Verfügung stehen, decken den Neuen Maximalen Transaktionsbetrag ab. Die Bieterin hat somit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur Erfüllung der Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises aufgrund des Angebots notwendigen Mittel bei Fälligkeit der Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung stehen. 5.2 Neue Finanzierungsbestätigung Goldman, Sachs & Co. ohg, eine offene Handelsgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage beigefügten Schreiben vom 16. Mai 2011 gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung auch nach der Erhöhung des Angebotspreises von EUR 24,00 um EUR 2,00 auf EUR 26,00 je Tognum-Aktie zur Verfügung stehen. Seite 6

7 6. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN, DES DAIMLER-KONZERNS UND DES ROLLS-ROYCE-KONZERNS In Ziffer 15 der Angebotsunterlage werden die erwarteten Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, des Daimler-Konzerns und des Rolls-Royce-Konzerns dargestellt. Die Erhöhung des Angebotspreises von EUR 24,00 um EUR 2,00 auf EUR 26,00 je Tognum-Aktie führt dazu, dass sich auch die erwarteten Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, des Daimler-Konzerns und des Rolls-Royce-Konzerns teilweise ändern. Diese Änderungen werden im Folgenden dargestellt. Hierbei ist zu beachten, dass sich die Auswirkungen des Erwerbs der Tognum-Aktien auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, des Daimler-Konzerns und des Rolls-Royce-Konzerns heute noch nicht genau vorhersagen lassen. Die nachstehenden Angaben (i) beruhen auf vorläufigen und ungeprüften Einschätzungen der Bieterin, welche von den tatsächlichen Finanzergebnissen der Bieterin, des Daimler-Konzerns, des Rolls-Royce-Konzerns und von Tognum abweichen können und (ii) sind im Zusammenhang mit Ziffer 15.1 (Ausgangslage und Annahmen) und Ziffer 15.2 der Angebotsunterlage (Methodisches Vorgehen und Vorbehalte) zu lesen. 6.1 Auswirkungen auf den Einzelabschluss und die Ertragslage der Bieterin Vorbehaltlich der in Ziffern 15.1 und 15.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Vorbehalte und Annahmen und nach derzeitiger Einschätzung geht die Bieterin davon aus, dass ein Erwerb aller Tognum-Aktien auf der Grundlage des Angebots im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin haben wird: Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin zum (vereinfacht und ungeprüft) Bieterin vor Angebot Veränderung durch Eigenkapitalzuführung und Gesellschafterdarlehen Nach Eigenkapitalzuführung und Gesellschafterdarlehen Voraussichtliche Veränderung durch Vollzug des Angebot Nach Vollzug des Angebots In Tausend Euro AKTIVA Finanzanlagen Sonstige Aktiva Liquide Mittel ( ) 25 Bilanzsumme PASSIVA Eigenkapital Verbindlichkeiten Bilanzsumme Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen. Zur Erläuterung: Die Finanzanlagen werden voraussichtlich von EUR 0,00 um EUR 3.416,25 Mio. auf EUR 3.416,25 Mio. steigen. Darin enthalten sind die Transaktionsnebenkosten, die voraussichtlich EUR 0,5 Mio. nicht übersteigen und als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden. Seite 7

8 Liquide Mittel werden weiterhin ca. EUR ausmachen, weil die durch Kapitalzuführungen von Daimler und Rolls-Royce bereitgestellten Mittel für die Bezahlung der Tognum-Aktien und der Transaktionsnebenkosten verwendet werden. Die Bilanzsumme wird sich somit voraussichtlich von EUR um EUR 3.416,25 Mio. auf ca. EUR 3.416,275 Mio. erhöhen. Das Eigenkapital wird sich infolge der Eigenkapitalzuführungen durch Daimler und Rolls-Royce voraussichtlich von EUR um EUR 3.016,25 Mio. auf EUR 3.016,275 Mio. erhöhen. Die Verbindlichkeiten der Bieterin werden sich infolge der Gesellschafterdarlehen von Daimler und Rolls-Royce (durch Vinters) in Höhe von jeweils EUR 200 Mio. voraussichtlich von EUR 0,00 um EUR 400 Mio. auf EUR 400 Mio. erhöhen. Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum heutigen Tage keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage der Bieterin wird voraussichtlich durch folgende Faktoren beeinflusst: Nach der Abwicklung des Angebots werden die künftigen Erträge der Bieterin im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an Tognum bestehen. Die Höhe dieser künftigen Erträge ist ungewiss. Ausgehend von der für das Geschäftsjahr 2010 von der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum am 11. Mai 2011 beschlossenen Dividende in Höhe von EUR 0,50 je Tognum-Aktie und in der Erwartung, dass dies der Dividende in zukünftigen Geschäftsjahren entspricht, werden sich die künftigen Erträge aus ihrer Beteiligung an Tognum auf ca. EUR 66 Mio. p.a. belaufen. Die Aufwendungen der Bieterin werden künftig im Wesentlichen aus Zinszahlungen auf die Gesellschafterdarlehen von Daimler und Rolls-Royce (über Vinters) in Höhe von insgesamt EUR 400 Mio. bestehen. Auf der Grundlage des voraussichtlich vereinbarten Zinssatzes von 1,5% (50 Basispunkten über dem Dreimonats- Monats-EURIBOR zum 31. Dezember 2010) würde sich der Zinsaufwand auf EUR 6 Mio. p.a. belaufen. Unter den in Ziffer 15.1 der Angebotsunterlage sowie den oben genannten Annahmen, insbesondere dass die künftigen Erträge aus der Beteiligung an Tognum den Erträgen für das Geschäftsjahr 2010 entsprechen und die Zinsaufwendungen konstant sein werden, führt der Vollzug des Angebots zu einem Anstieg der jährlichen Erträge der Bieterin von EUR 0,00 um EUR 60 Mio. auf EUR 60 Mio. 6.2 Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Daimler-Konzerns Die Annahme des Angebots der Bieterin für die gegenwärtig von der DVB gehaltenen Tognum-Aktien und der Erwerb aller derzeit ausgegebenen Tognum- Aktien im Rahmen des Angebots durch die Bieterin wird sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Daimler-Konzerns voraussichtlich wie nachfolgend dargelegt auswirken. Die Erstellung der folgenden Informationen erfolgt ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen in Zusammenhang mit dem Angebot. Sie beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine beispielhafte Situation und spiegeln folglich Seite 8

9 nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Daimler-Konzerns wider. Die Angaben sollten deshalb nur in Verbindung mit den veröffentlichten Konzernabschlüssen des Daimler-Konzerns gelesen werden. Die Beteiligung an der Bieterin wird nach der Equity-Methode in der Konzernbilanz des Daimler-Konzerns berücksichtigt. Auf der Grundlage ausgewählter Finanzinformationen im Konzern-Jahresabschluss des Daimler-Konzerns zum 31. Dezember 2010, der vom Daimler-Konzern nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wurde, zeigt die folgende Tabelle die geringfügigen Auswirkungen, die der Erwerb aller derzeit ausgegebenen Tognum-Aktien durch die Bieterin voraussichtlich auf die Vermögens- und Finanzlage des Daimler-Konzerns haben wird: Auswirkungen auf die Konzernbilanz des Daimler-Konzerns zum (vereinfacht) Geprüft Ungeprüft In Millionen Euro Konzernbilanz zum Voraussichtliche Änderungen durch Vollzug des Angebots Konzernbilanz nach Vollzug des Angebots AKTIVA Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte (547) Summe Aktiva PASSIVA Eigenkapital Lang- und kurzfristige Schulden Summe Passiva Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen. Zur Erläuterung: Die langfristigen Vermögenswerte werden sich voraussichtlich um EUR 686 Mio. erhöhen, und zwar bedingt durch folgende Effekte: Verkauf der von DVB gehaltenen Tognum-Aktien... (EUR 672 Mio.) Equity-Konsolidierung der Bieterin nach IFRS... EUR Mio. 1 Auswirkungen insgesamt... EUR 686 Mio. Die kurzfristigen Vermögenswerte werden sich voraussichtlich um EUR 547 Mio. verringern, und zwar bedingt durch folgende Effekte: 1 Der Buchwert des Anteils an der Bieterin in Höhe von EUR Mio. wird gebildet aus der Eigenkapital-Einbringung in die Bieterin in Höhe von EUR 1.508,1 Mio., vermindert um (i) den Anteil des den Buchwert übersteigenden Betrags aus dem Verkauf der Tognum-Aktien in Höhe von EUR 149,4 Mio., der nach IFRS nicht zu berücksichtigen ist, und (ii) die anteiligen Transaktionsnebenkosten der Bieterin in Höhe von ca. EUR 0,3 Mio., die bei der Equity-Konsolidierung nach IFRS ergebnisseitig zu berücksichtigen sind. Seite 9

10 Kapitalzuführung an die Bieterin... (EUR Mio.) Verkaufserlöse aus den von DVB gehaltenen Tognum-Aktien... EUR 971 Mio. Gesellschafterdarlehen an die Bieterin... EUR 200 Mio. Kosten im Zusammenhang mit dem Angebot... (EUR 10 Mio.) 2 Auswirkungen insgesamt... (EUR 547 Mio.) Das Eigenkapital wird sich voraussichtlich um EUR 139 Mio. erhöhen, und zwar bedingt durch folgende ergebniswirksame Effekte: Gewinnrealisierung aus dem Verkauf der von DVB gehaltenen Tognum-Aktien... EUR 149 Mio. 3 Verringerung der Gewinnrücklagen im Hinblick auf die Kosten im Zusammenhang mit dem Angebot... (EUR 10 Mio.) Sondereffekte aus Equity-Konsolidierung... (EUR 0,3 Mio.) 4 Auswirkungen insgesamt... EUR 139 Mio. 5 Auf der Grundlage der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des Daimler-Konzerns würde sich das Angebot auf die Ertragslage voraussichtlich wie folgt auswirken: 6 Die Auswirkungen des Erwerbs aller Tognum-Aktien durch die Bieterin auf den laufenden Konzerngewinn hängen von den künftigen Ergebnissen nach Steuern von Tognum ab, deren Höhe ungewiss ist. Unter der Annahme, dass entsprechend dem im Geschäftsbericht 2010 ausgewiesenen Konzernergebnis für das Jahr 2010 das künftige Ergebnis nach Steuern der Tognum EUR 63 Mio. beträgt und die Bieterin dies zu 100% in ihren Konzernabschluss einbezieht, ergibt sich unter Berücksichtigung der Zinsaufwendungen von EUR 6 Mio. für die Gesellschafterdarlehen ein Gewinn der Bieterin von EUR 57 Mio. 7 Für Daimler würde der anteilige Gewinn demnach ca. EUR 29 Mio. betragen. Aus dem bisher gehaltenen direkten Anteil an Tognum von 28,4 % hätte sich unter Zugrundelegung der in Ziffer 15.1 und 15.2 der Angebotsunterlage dargelegten Annahmen und Vorbehalte ein rechnerischer Gewinn von rund EUR 18 Mio. ergeben. Darüber hinaus würden Zinseinkünfte aus dem Gesellschafterdarlehen über EUR 200 Mio. in Höhe von rund EUR 3 Mio. p.a. anfallen. Weiterhin ist ein Zinsverzicht bezüglich der zur Finanzierung des Angebots eingesetzten liquiden Mittel anzusetzen. Unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 1% (basierend auf dem 2 Aus Vereinfachungsgründen wird davon ausgegangen, dass die geschätzten Kosten im Zusammenhang mit dem Angebot von EUR 10 Mio. als Aufwand verbucht werden, der als Verringerung der kurzfristigen Vermögenswerte und der Gewinnrücklage auszuweisen ist. 3 Anteil des den Buchwert übersteigenden Betrags aus dem Verkauf der Tognum-Aktien in Höhe von EUR 149 Mio., der nach IFRS ergebnisseitig zu vereinnahmen ist. 4 Der Sondereffekt besteht aus den anteiligen Transaktionsnebenkosten der Bieterin in Höhe von ca. EUR 0,3 Mio., die bei der Equity Konsolidierung nach IFRS ergebnisseitig zu berücksichtigen sind. 5 Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis beruhen auf Rundungsdifferenzen. 6 Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis beruhen auf Rundungsdifferenzen. 7 Vorbehaltlich steuerlicher Effekte, die für die vorliegenden Zwecke nicht berücksichtigt werden. Seite 10

11 Dreimonats-EURIBOR zum 31. Dezember 2010) würde sich dieser auf ca. EUR 7 Mio. p.a. belaufen. Unter den in Ziffer 15.1 der Angebotsunterlagen sowie den oben genannten Annahmen, insbesondere dass das künftige Ergebnis nach Steuern von Tognum dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2010 entspricht und die Zinseinkünfte und -aufwendungen konstant sein werden, führt der Vollzug des Angebots zu einer Erhöhung des jährlichen Ergebnisses vor Steuern des Daimler-Konzerns um EUR 7 Mio. 6.3 Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Rolls-Royce-Konzerns Der Erwerb aller derzeit ausgegebenen Tognum-Aktien durch die Bieterin im Rahmen des Angebots wird sich nach Einschätzung der Bieterin auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Rolls-Royce-Konzerns wie nachfolgend dargestellt auswirken. Die Erstellung der folgenden Informationen erfolgt ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen in Zusammenhang mit dem Angebot. Sie beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine beispielhafte Situation und spiegeln folglich nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Rolls-Royce- Konzerns wider. Aussagekräftig sind sie nur in Verbindung mit den veröffentlichten Konzernabschlüssen des Rolls-Royce-Konzerns. Den konsolidierten Finanzinformationen liegt der Jahresabschluss des Rolls-Royce- Konzerns zum 31. Dezember 2010 zugrunde, der von Rolls-Royce in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wurde. Die Beteiligung an der Bieterin wird nach der Equity-Methode in der Konzernbilanz des Rolls-Royce-Konzerns berücksichtigt. Auf Grundlage der Konzernbilanz des Rolls-Royce-Konzerns wird sich das Angebot voraussichtlich wie folgt auswirken: Auswirkungen auf die Konzernbilanz des Rolls-Royce-Konzerns zum (vereinfacht) Geprüft Ungeprüft In Millionen GBP Konzernbilanz zum Voraussichtliche Änderungen durch Vollzug des Angebots Konzernbilanz nach Vollzug des Angebots AKTIVA Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte (1.472) Summe Aktiva (9) PASSIVA Eigenkapital (9) Verbindlichkeiten Summe Passiva (9) Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen. Zur Erläuterung: Seite 11

12 Die langfristigen Vermögenswerte werden sich von GBP Mio. um GBP Mio. auf GBP Mio. als Folge der Bilanzierung der Beteiligung an der Bieterin nach der Equity-Methode erhöhen. Aus Vereinfachungsgründen wird davon ausgegangen, dass die geschätzten Kosten im Zusammenhang mit dem Angebot von GBP 9 Mio. als Aufwand verbucht werden, der als Verringerung der kurzfristigen Vermögenswerte und der Gewinnrücklage auszuweisen ist. Da Rolls-Royce die Investition ausschließlich aus vorhandenen Barmitteln finanziert, verringern sich die kurzfristigen Vermögenswerte von GBP Mio. um GBP Mio. auf GBP Mio. Auf Grundlage der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen des Rolls-Royce- Konzerns würde sich das Angebot auf die Ertragslage voraussichtlich wie folgt auswirken: 8 Aus Vereinfachungsgründen wird davon ausgegangen, dass die geschätzten Kosten im Zusammenhang mit dem Angebot von GBP 9 Mio. als Aufwand verbucht werden, der als Verringerung der Gewinnrücklage auszuweisen ist. Das Ergebnis verringert sich des Weiteren um GBP 19 Mio. infolge der entgangenen Zinserträge für die liquiden Mittel, die zur Finanzierung des Angebots eingesetzt werden (unter der Annahme eines Zinssatzes von 50 Basispunkten über dem GBP- Dreimonats-LIBOR zum 31. Dezember 2010 in Höhe von 0,75750%). Zusätzlich mindert sich die Gewinnrücklage in Höhe von GBP 0,2 Mio. als Folge des einmaligen Sondereffekts verursacht durch die ergebniswirksame Berücksichtigung der anteiligen Transaktionsnebenkosten der Bieterin nach IFRS. Die Auswirkungen des Erwerbs aller Tognum-Aktien durch die Bieterin auf den Konzerngewinn hängen von den künftigen Ergebnissen nach Steuern von Tognum ab, deren Höhe ungewiss ist. Unter der Annahme, dass entsprechend dem im Geschäftsbericht 2010 ausgewiesenen Konzernergebnis für das Jahr 2010 das zukünftige Ergebnis nach Steuern der Tognum EUR 63 Mio. beträgt und die Bieterin dies zu 100% in ihren Konzernabschluss einbezieht, ist unter Berücksichtigung des Zinsaufwands der Bieterin für die Gesellschafterdarlehen zu erwarten, dass sich der (indirekte) anteilige Gewinn an der Bieterin für Rolls-Royce auf ca. EUR 29 Mio. (GBP 25 Mio.) beläuft. Darüber hinaus würden Zinseinkünfte aus dem Gesellschafterdarlehen über EUR 200 Mio. in Höhe von rund EUR 3 Mio. (GBP 2,6 Mio.) p.a. anfallen. Unter den in Ziffer 15.1 der Angebotsunterlage sowie den oben genannten Annahmen, insbesondere dass das künftige Ergebnis nach Steuern von Tognum dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2010 entspricht und die Zinseinkünfte und -aufwendungen konstant sein werden, führt der Vollzug des Angebots zu einer Erhöhung des jährlichen Ergebnis des Rolls-Royce-Konzerns um GBP 8,6 Mio. 8 Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis beruhen auf Rundungsdifferenzen. Seite 12

13 7. VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST Bezüglich Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage weist die Bieterin darauf hin, dass sich durch die vorgenannten Änderungen die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen verlängert und daher am 1. Juni 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / Uhr (Ortszeit New York) endet. 8. RÜCKTRITTSRECHT Gemäß 21 Abs. 4, Abs. 2 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG weist die Bieterin hiermit darauf hin, dass die Tognum-Aktionäre, die das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung dieser Zweiten Angebotsänderung angenommen haben, von ihrer Annahme bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten können ( 21 Abs. 4 WpÜG). Hinsichtlich der Einzelheiten zur Ausübung des Rücktrittsrechts wird auf Ziffer 16 der Angebotsunterlage verwiesen. Wichtiger Hinweis: Tognum-Aktionäre, die das Angebot bereits wirksam angenommen haben und es auch weiterhin annehmen wollen, brauchen ihr Rücktrittsrecht nicht auszuüben und auch keine anderen Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des Angebots den Erhöhten Angebotspreis zu erhalten. Die Zahlung des Erhöhten Angebotspreises erfolgt an alle Tognum-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben und ihr Rücktrittsrecht nicht ausüben oder es nach dieser Zweiten Angebotsänderung nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage noch annehmen. 9. ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Die Engine Holding GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB , übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Zweiten Angebotsänderung und erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Zweiten Angebotsänderung enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Seite 13

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