2. F Wie verhalte ich mich, wenn ein Kunde mich bittet, seinen Verhaltenskodex zu unterzeichnen?

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1 Integrität und Compliance Fragen und Antworten Allgemeine Fragen 1. F Wie verhalte ich mich, wenn ich in eine schwierige Situation gerate, die mir Anlass zur Sorge gibt, ich könnte gegen den Verhaltenskodex verstoßen? A Wenn es ein klarer Verstoß ist z.b. ein Ersuchen um Bestechungs oder Schmiergeld verweisen Sie höflich auf den Verhaltenskodex von Flint Group und stellen Sie klar, dass die Richtlinien Ihres Unternehmens Ihnen nicht erlauben, auf diese Art Geschäfte zu machen. Dann melden Sie das Ersuchen schriftlich Ihrem Vorgesetzten und benachrichtigen Sie die Rechtsabteilung. Wenn Sie sich nicht sicher sind, wie Sie sich verhalten sollen, dann verschaffen Sie sich die Zeit, Rat einzuholen, indem Sie um eine Unterbrechung der Besprechung bitten, oder sagen Sie, dass Sie sich zu einem späteren Zeitpunkt wieder melden werden. 2. F Wie verhalte ich mich, wenn ein Kunde mich bittet, seinen Verhaltenskodex zu unterzeichnen? A Bedanken Sie sich für seinen Vorschlag, bitten Sie um eine elektronische Version des Kodex und sagen Sie, dass Sie die Angelegenheit an Ihr Integrity und Compliance Team weiterleiten werden. Dort erfolgt eine Gap Analyse, ein Vergleich zwischen unserem und dem Kodex des Kunden;, das Team wird Ihnen dann mitteilen, ob es Gründe gibt, die Unterzeichnung abzulehnen oder ob die Unterzeichnung mit Vorbehalt oder vorbehaltlos erfolgen kann. 3. F Sind von unseren Händlern eingesetzte Händler verpflichtet, den Verhaltenskodex von Flint Group zu unterzeichnen? A Grundsätzlich würden wir lieber ohne von unseren direkten Händlern beauftragte indirekte Händler operieren, weil so die Verantwortung dafür, dass unsere Produkte nicht in Länder gehen, gegen die Sanktionen bestehen, bei uns verbleibt. Ist ein indirekter Händler von uns anerkannt, dann wird er verpflichtet, unseren Verhaltenskodex zu unterzeichnen, daneben ist Voraussetzung, dass er eine Due Diligence Prüfung durch das Integrity und Compliance Team erfolgreich absolviert und einen von der Rechtsabteilung ausgearbeiteten Händlervertrag unterzeichnet hat. 4. F Wie reduzieren wir die Gelegenheiten für Betrug? A Indem wir sinnvolle Kontrollen und Systeme einrichten beispielsweise indem sichergestellt ist, dass Schecks oder elektronische Zahlungen des Unternehmens durch zwei Personen unterzeichnet werden und dass die vorgeschriebenen Autorisierungswege im Unternehmen vollständig und uneingeschränkt eingehalten werden. 1

2 So wenig Anreize wie möglich zu bieten ist der beste Weg, Gelegenheiten zum Betrug zu reduzieren. Bitte hinterfragen Sie Vorgänge, die Ihnen nicht richtig erscheinen. 5. F Können wir zur zügigeren Zollabwicklung erforderliche Beschleunigungszahlungen an Zollbeamte in Bewirtungsausgaben umbenennen? A Auf keinen Fall. Erstens duldet Flint Group keinerlei Beschleunigungszahlungen an irgendjemanden. Zweitens ist es streng untersagt, Amtsträgern, wie etwa Zollbeamten, eine finanzielle Vergütung oder ein Geschenk jeglicher Art zukommen zu lassen. Derartige Aufforderungen sind entsprechend F1 zu behandeln. 6. F Ist sich das obere Management von Flint Group darüber im Klaren, dass wir Geschäft verlieren werden, wenn wir die Integritäts und Compliance Regeln zu streng anwenden? A Flint Group ist nur bereit, Geschäfte abzuschließen, die mit unserem Verhaltenskodex vereinbar sind. Auch in der Vergangenheit haben wir auf Geschäftsmöglichkeiten verzichtet, wenn sich herausstellte, dass dabei unsere Compliance Vorgaben nicht erfüllt werden konnten; und so handhaben wir das auch in Zukunft. Die Geschäftswelt verändert sich und viele Länder und Unternehmen verschärfen ihre Vorgaben und Kontrollen in Compliance Angelegenheiten, und wir werden alle Gesetze und Regelungen weltweit einhalten. Es mag Organisationen und Personen geben, die sich unangemessener Geschäftspraktiken bedienen mit ihnen machen wir keine Geschäfte. Wir machen ausschließlich Geschäfte mit Unternehmen und Personen, die sich an das Gesetz halten, uns schriftlich die vertraglichen Zusagen machen, die wir benötigen, und auch entsprechend handeln. 7. F Wie lange müssen wir Unterlagen, E Mails usw. die sich auf Angelegenheiten im Bereich Integrität und Compliance beziehen, aufbewahren bzw. speichern? A Bitte speichern Sie solche Dokumente sorgfältig in Lotus Notes und archivieren Sie sie für den Fall, dass sie zu einem späteren Zeitpunkt nochmals eingesehen werden müssen. 8. F - Wer sind die Corporate-Compliance-Verantwortlichen im Unternehmen und wer ist mein Ansprechpartner, wenn ich Fragen oder Bedenken habe? 2

3 A Wenn Sie eine Integrity und Compliance Angelegenheit melden möchten, gehen Sie bitte nach einer der oben beschriebenen Methoden vor. Mögliche Ansprechpartner zu Abschnitt 4 sind: Russell Taylor, Senior Vice President HR, Communications and Integrity & Compliance, Malte Globig, Head of Internal Audit, Michelle Domas Vice President Treasury, oder Jeremy Berenzweig, Senior Vice President and General Counsel. In Lateinamerika können Sie sich zudem an Pia Rabbione, HR Director,, und in Asia Pacific an Jennie Zhu, HR Director China and Japan, wenden. Die E Mail Adresse für Meldungen oder Beschwerden lautet compliance@flintgrp.com 9. F Was sollen wir tun, wenn Flint Group einen Wettbewerber verdächtigt, Bestechung oder Korruption einzusetzen, um Flint Group Geschäft streitig zu machen? Können wir die Hotline des Kunden oder des Wettbewerbers (sofern vorhanden) anrufen, um den Vorfall zu melden? Fragen Sie in solchen Fällen bitte die Rechtsabteilung oder die Compliance Abteilung von Flint Group um Rat, da eine solche Situation höchst komplex und schwierig sein kann. Fragen im Zusammenhang mit der Richtlinie zu Geschenken und Bewirtungs / Unterhaltungsleistungen (G&E Richtlinie) 1. F Welche Obergrenzen oder Einschränkungen sind im Bezug auf die Bewirtung /Unterhaltung von Kunden oder Händlern vorgegeben? 3

4 A Die Obergrenzen finden Sie in der im April 2015 veröffentlichten Richtlinie zu Geschenken und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen (G&E Richtlinie). Soweit erforderlich, kann in einzelnen Ländern das regionale Management die Obergrenzen mit Genehmigung des Regional President und des lokalen Geschäftsführers herabsetzen. 2. F Warum sind die Obergrenzen für die Gewährung von Geschenken höher als die Obergrenzen für die Annahme von Geschenken? A Wir haben hier den Rat von Compliance Experten eingeholt und uns angesehen, welche Beträge für die Arbeit unserer Vertriebsteams angemessen sind. Bei internationalen Unternehmen sind häufig 100 Euro bzw. 100 US Dollar als Obergrenzen angesetzt, in Entwicklungsländern sind die Beträge vereinzelt niedriger. Das EMT hat beschlossen, dass wir unsererseits die Praxis des Annehmens von Geschenken egal in welchem Wert weiter reduzieren möchten daher gilt hier eine niedrigere Grenze. Diese Obergrenzen werden von uns laufend überprüft und angepasst, falls dies in der Zukunft erforderlich sein sollte. 3. F Gibt es steuerliche Aspekte, die bei der Gewährung oder Annahme von Geschenken zu berücksichtigen sind? Steuerliche Regelungen sind weltweit von Land zu Land unterschiedlich; bitte holen Sie deshalb hierzu Rat bei Ihrem Finanzmanager oder Direktor ein. 4. F Laut Richtlinie dürfen während eines laufenden offiziellen Beschaffungs /Verkaufsvorgangs keine Geschenke oder Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen gewährt oder entgegengenommen werden. Befinden wir uns nicht ständig in derartigen laufenden Vorgängen, da dies ja Teil unserer Geschäftstätigkeit ist? Während eines Angebotsverfahrens oder einer Verhandlungsphase wäre es unangemessen, ein Geschenk eines Lieferanten anzunehmen oder ihm ein Geschenk zu machen, oder einen Kunden zu bewirten oder zu unterhalten. Bei Geschenken oder Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen, die man Kunden zukommen lässt, sollte es sich lediglich um ein kleines Dankeschön oder eine Aufmerksamkeit von geringfügigem Wert (entsprechend den in der Richtlinie angegebenen Höchstgrenzen) etwa für den Zuschlag für ein Geschäft oder die Weiterführung der Geschäftsbeziehung handeln gewährt zum angemessenen Zeitpunkt. Das Geschenk oder die Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen sollten nicht in der Absicht gewährt werden, den Kunden zu beeinflussen, Flint Group den Zuschlag zu geben. Richtlinien können nicht jede Eventualität abdecken, daher wenden Sie sich im Zweifelsfall an Ihren Vorgesetzten. 4

5 5. F Wenn man einem Kunden ein Geschenk oder Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen zukommen lässt, so geschieht dies doch immer in der Absicht, den Kunden in seiner Entscheidung zu beeinflussen? Indem man nämlich ein besseres Verhältnis zum Kunden aufbaut, erhält man den Zuschlag oder bleibt im Geschäft mit dem Kunden. A Niemals darf der unmittelbare Zweck eines Geschenks sein, dass der Beschenkte sich dafür erkenntlich zeigt. In solchen Situationen gibt es natürlich auch Grauzonen, für die der Wortlaut einer Richtlinie nicht immer eine Lösung bereithält daher ist auch hier wieder der Rat: im Zweifel lieber nachfragen. Versuchen Sie nicht, das Problem auf eigene Faust zu lösen. 6. F Laut Richtlinie sind Geschenke und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen im Wert von weniger als 100 Euro (Gesamtwert in einem Kalenderjahr an denselben Empfänger) zulässig, ohne dass eine zusätzliche Genehmigung eingeholt werden muss. Was ist mit zusätzliche Genehmigung gemeint? A Für sämtliche Geschenke und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen, die die genannten Wertgrenzen übersteigen, ist die vorherige Zustimmung des Vorgesetzten einzuholen der seinerseits im Zweifelsfall Rat einholen wird. Wenn der Gesamtwert der Geschenke bzw. Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen in einem Kalenderjahr unter 100 EUR liegt, ist keine vorherige Genehmigung erforderlich. Die Kosten müssen in die Spesenabrechnung aufgenommen und von Ihrem Vorgesetzten genehmigt werden. 7. F Laut Richtlinie ist ein Geschenk/ sind Geschenke mit einem Nennwert von insgesamt mehr als 50 Euro in einem Kalenderjahr von demselben Geber mit der Erklärung zurückzugegeben, dass die Vorgaben von Flint Group die Annahme solcher Geschenke nicht gestatten,. Heißt das, dass ein Mitarbeiter mehrere Geschenke pro Jahr von demselben Geber annehmen darf, solange der Gesamtwert des Geschenks/der Geschenke 50 Euro nicht übersteigt? A Ja, denn die Beträge je Geschenk wären jeweils so klein, dass sie als unerheblich angesehen würden. 8. F Sponsert Flint Group weiterhin das Masters Golf Turnier in Augusta (Atlanta)? Wie ist dies mit der Richtlinie zu Geschenken und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen vereinbar? Flint Group ist nicht Sponsor der eigentlichen Veranstaltung. Flint Group beteiligt sich bereits seit 30 Jahren an diesem Masters Turnier. Es handelt sich hierbei um eine durch die obere Führungsebene genehmigte Veranstaltung, die mehr als ein Jahr im Voraus gemäß strukturierten Leitlinien geplant wird. 5

6 Bestehende Kunden erhalten Einladungen zum Dinner und zu einem eintägigen Besuch auf der Golfanlage. Die Kunden benötigen ihrerseits eine Genehmigung ihrer oberen Führungsebene. Die Beteiligung an diesem Turnier steht im Einklang mit dem Verhaltenskodex von Flint Group und unserer Richtlinie zu Geschenken und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen wir lassen langjährigen Kunden von Flint Group ein Dankeschön dafür zukommen, dass sie uns beauftragen, und dies mit Zustimmung der oberen Führungsebene von Flint Group. Sehr selten sind auch potenzielle Kunden unter den Teilnehmern; diese Fälle werden sorgfältig geprüft und bilden die Ausnahme. 9.F Laut Richtlinie zu Geschenken und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen sind Nachlässe und sonstige Vorzugsbehandlungen durch Lieferanten bezüglich vom Mitarbeiter in Anspruch genommener Waren oder Dienstleistungen nur dann akzeptabel, wenn sie von namhaften Unternehmen angeboten werden und in dem entsprechenden Land für alle Flint Group Mitarbeiter allgemein verfügbar sind wie z.b. Rabattkarten. Warum ist namhaft hier von Bedeutung und was ist damit gemeint? A Durch die Einschränkung auf namhafte Unternehmen richten wir uns gegen Betrugsversuche oder illegale Aktivitäten, wie sie häufig von kleinen Firmen, oft aus dem Internet, kommen, die etwas abseits der Norm anbieten, dessen Verwendung nicht unbedingt angemessen sein mag. Rabattkarten von großen Einzelhandelsketten eines Landes wären ein Beispiel für einen namhaften, bekannten Geschenkanbieter. 10. F Anlage 1 der Richtlinie enthält Beispiele für Geschenke und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen sind dies Beispiele für Geschenke/Leistungen, die erlaubt sind oder die nicht erlaubt sind? A Dies sind konkrete Beispiele von Arten gängiger Geschenke und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen im Geschäftsverkehr ob sie mit der Richtlinie vereinbar sind oder nicht, hängt von der Art des Geschenks, der Situation, dem Zeitpunkt und dem Wert ab. Bargeld oder Barwerte sind beispielsweise niemals erlaubt. Auch das Verschenken von Eintrittskarten für Veranstaltungen, an denen kein Vertreter von Flint Group teilnimmt, ist nicht erlaubt. Eine Flasche Champagner für 200 EUR wäre nicht erlaubt, eine Flasche Wein für 40 EUR wäre in der richtigen Situation erlaubt. 11. F Wie soll ich mich verhalten, wenn in dem Land, in dem ich arbeite, die Spesenrichtlinien abweichende Regelungen und Genehmigungskompetenzen für Geschenke und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen vorsehen,? A Wenden Sie sich an Ihre Finanzabteilung, dort bekommen Sie Rat. Alle regionalen und landespezifischen Spesenrichtlinien werden an die globale Richtlinie zu Geschenken und Bewirtungs /Unterhaltungsleistungen angeglichen. 12. F Wenn man einem Geschäftspartner privat ein Geschenk zukommen lässt (nicht in geschäftlicher Funktion), beispielsweise anlässlich einer Hochzeit, Geburt eines Kindes usw.. Gilt dann dennoch die vorliegende Richtlinie? 6

7 Auch für Geschenke privater Natur gelten dieselben Grundsätze wie für Geschenke im geschäftlichen Verkehr so vermeiden wir potenziell heikle Situationen. Wenn sie erwägen, jemandem privat ein Geschenk zukommen zu lassen, holen Sie bitte zuerst Rat ein. 7