Date Reďd: Attribution; Copy: Őlreulatten: SMdiiñ : YÈâ i NO 'ďfln^ffilwfn^'^ ^1 11^^^^^^ Stellungnahme zu Konsultation Grünbuch Abschlussprüfung"

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1 OSTERREICI European Commission, DG Internal market and Services Auditing Unit-F4, SPA 2/JII - 01/112, BE Brussels Belgium MARKT/P-4 Date Reďd: Attribution; Copy: Őlreulatten: Seq. No; PRINZ EUGEN STRASSE WIEN T DW NR SMdiiñ : YÈâ i NO 'ďfln^ffilwfn^'*^ ^1* 11^^^^^^ Ihr Zeichen Unser Zeichen Bearbeiter/in: Tel Datum BW-GSt-Lei Helmut Gahleitner Heinz Leitsmüller 2640 Markus Oberrauter 2139 Stellungnahme zu Konsultation Grünbuch Abschlussprüfung" Die Bundesarbeitskammer (BAK) ist die Dachorganisation der auf Ebene der Bundesländer eingerichteten neun Arbeiterkammern. Sie ist als Körperschaft öffentlichen Rechts organisiert und als solche die gesetzliche Interessenvertretung aller unselbstständig Beschäftigten Österreichs. Basis für die Tätigkeit der BAK st das Arbeiterkammergesetz. Dieses Gesetz verpflichtet die BAK, zu Gesetzesentwürfen in allen sozial-, bildungs- und wirtschaftspölitischen Angelegenheiten, im Rahmen eines ebenfalls gesetzlich vorgesehenen Begutachtungsverfahrens die Position der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und auch deren Interessen als Konsumentinnen und Konsumenten einzubringen. Als Dachorganisation vertritt die BAK insgesamt ca 3 Millionen Mitglieder in allen wirtschafts-, sozial- und bildungspolitischen Fragen. Die BAK erlaubt sich zu den im Konsultationspapier gestellten Fragen nachfolgend Stellung zu nehmen: Grundsätzliches: Die Bundesarbeitskammer begrüßt den Vorstoß der Europäischen Kommission, die Abschlussprüfung einer Reform zu unterziehen. Die gesetzliche Abschlussprüfung nimmt im Rahmen der Corporate Governance eine Schlüsselfunktion ein. Das Urteil des unabhängigen Abschlussprüfers über die Vermögens- und Ertragslage der geprüften Gesellschaft ist sowohl für Shareholder als auch für sämtliche Stakeholder von zentraler Bedeutung. Nur wenn die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung gewährleistet ist, können die Markt-

2 Seite 2 teilnehmer den Prüfergebnissen vertrauen und darauf aufbauend ihre wirtschaftlichen Entscheidungen treffen. Wirtschaften beruht auf Vertrauen. Dieses Vertrauen steht in engem Zusammenhang mit einer funktionierenden Abschlussprüfung. Die Finanzkrise hat jedoch gezeigt, dass das Überwachungssystem von Kapitalgesellschaften - insbesondere im Finanzsektor - erhebliche Lücken in der Wirksamkeit aufweist. Das bestehende Überwachungssystem konnte es offensichtlich nicht verhindern, dass in den Bilanzen erhebliche Risikopositionen aufgebaut wurden, die sich später als nicht werthaltig dargestellt haben. Bilanzierungswahlrechte bzw. -Spielräume wurden extensiv ausgenützt und in nicht wenigen Fällen wohl auch überschritten. Nur selten sind jedoch Anmerkungen oder Einschränkungen in den Testaten der Wrtschaftsprüfer zu finden, die meisten Bestätigungsvermerke wurden uneingeschränkt erteilt. Die Unabhängigkeit, das Kernelement der Abschlussprüfung, ist nach wie vor nicht zufriedenstellend gelöst. Die BAK fordert seit Jahren eine externe Rotation der Prüfer, die bis heute nicht umgesetzt wurde. Die externe Rotation ist aber einer der Eckpfeiler für die Unabhängigkeit. Problematisch ist weiters, dass die Konzentration bei den Wirtschaftsprüfungskanzleien immer stärker zunimmt und die Big-Four daher mittlerweile eine Größe erreicht haben, die ähnlich dem Finanzsektor eine too big to faiľ'-problematik auslöst. Piese Problematik ist durchaus auch im Kontext mit immer komplexer werdenden Rechnungslegungsvorschriften und Untemehmensstrukturen zu sehen - insbesondere bei Unternehmen, die nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften bilanzieren aber auch bei Finanzinstituten. Unternehmen wenden sich daher oft direkt an eine der Big- Four" Prüfungsgesellschaften und treten mit mittelgroßen Prüfungsgesellschaften oftmals nicht mehr in Kontakt. Die im Grünbuch angesprochenen Joint- Audits" könnten in Verbindung mit der externen Rotation eine wirksame Abhilfe leisten, um die Abschlussprüfung auf eine breitere Basis zu stellen. Dies ist auch im Sinne der Stärkung des Wettbewerbs. Die Kommunikation zwischen den Überwachungsorganen Board/Aufsichtsrat und Abschlussprüfer wurde in den letzten Jahren zwar intensiviert - etwa durch die Implementation von Prüfungsausschüssen. Die Praxis zeigt aber, dass die relevanten Ergebnisse und Feststellungen der Prüfung offensichtlich nicht entsprechend kommuniziert werden. Dies wird etwa darin sichtbar, dass im Abschlussbericht nicht näher auf die konkrete Prüfung eingegangen sondern lediglich das Ergebnis in Form des Testats dargestellt wird. Mängelfeststellungen, die nicht Testat einschränkend wirken, werden üblicherweise in Form eines separaten Managementletters mitgeteilt, den wieder nur ein Teil des Boards/Aufsichtsrats (meist der Vorsitzende) erhält. Besonders kritisch angemerkt wird, dass im vorliegenden Grünbuch genaue und einheitliche Definitionen bzw. Abgrenzungen nicht vorgenommen werden. Dies betrifft insbesondere die Abgrenzung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU), die auf EU- Ebene üblicherweise für alle nicht an einem Finanzmarkt notierenden Unternehmen verwendet wird. Sämtliche nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen dem KMU-Bereich

3 Seite 3 zuzuordnen, ist völlig unsachgemäß und schlichtweg irreführend. Diese Begriffe sind im Kontext mit einer Reform der Abschlussprüfung neu zu definieren. Zu den einzelnen Fragestellungen wird wie folgt Stellung genommen: Rolle des Abschlussprüfers Frage 4: Die ВАК vertritt die Ansicht, dass es geradezu Ziel der Abschlussprüfung sein muss, dass sich die Adressaten einer Bilanz auf den Inhalt wie etwa die finanzielle Solidität verlassen können. Dies ist freilich nur möglich, wenn der Jahresabschluss einerseits den gesetzlichen Erfordernissen entspricht sowie andererseits die Ertrags- und Vermögenslage ein passendes Bild der Realität widerspiegelt. Eine geprüfte Bilanz muss gewährleisten, dass sie als Entscheidungsgrundlage sowohl für unternehmensinterne Organe als auch für Dritte verlässlich ist. Dazu ist es wohl unerlässlich, dass im Bericht des Prüfers auch Aussagen über bestandsgefährdende Tatsachen oder über das Ausnützen von Bewertungsspielräumen enthalten sind. Frage 5: Eine genaue Beschreibung der verwendeten Prüfungsmethode sowie auch eine Darstellung der Prüfung selbst sind sinnvoll. Zusätzlich kann eine negative Abgrenzung der Prüfungsieistung hilfreich sein, um die Erwartungen an die Prüfung bzw. dem Prüfer präzisieren zu können. Die Prüfungsmethode und die Darstellung der Prüfung müssen Bestandteil des schriftlichen Berichts werden. Frage 6: Die BAK geht davon aus, dass die Wirtschaftsprüfer einen sehr hohen Sorgfaltsmaßstab bei der Abschlussprüfung anlegen. Eine Verstärkung der Sorgfalt sehen wir insbesondere in einer intensiveren Zusammenarbeit und konkreteren Aufgabenteilung mit den übrigen Prüfungsorganen. Dazu gehört etwa die Kooperation mit einer Bilanzkontrollbehörde, die in Österreich immer noch nicht entsprechend der EU-Richtlinie umgesetzt ist. Dazu zählt aber auch die Intensivierung der Kooperation mit dem Aufsichtsrat sowie der internen Revision. Die Qualität der Zusammenarbeit hängt entscheidend vom Kommunikations- bzw. Reportingsystem zwischen den genannten Prüfstellen ab. Hier sollte daher entsprechend angesetzt werden. Frage 7: Für die BAK ist die derzeitige Praxis bei der Erteilung des Bestätigungsvermerks relativ wirkungslos. In nur wenigen Ausnahmefällen werden Bestätigungsvermerke eingeschränkt oder gar versagt, alle anderen werden positiv testiert. Die gängige Vorgehensweise ist daher zu überdenken, Differenzierungen und damit auch das Ingangsetzen von Lern- bzw. Veränderungsprozessen sind nur möglich, wenn auch das Ergebnis der Prüfung differenziert wird^^ NegativeËffekte sind dabei nicht zu erwarten, wohl aber Anreize, Verbesserungen in die Wege zu leiten.

4 Seite 4 Frage 8: Externen Interessensgruppen müssen alle Informationen zur Verfügung gestellt werden, die für Entscheidungen relevant sein könnten. Frage 9: Die Praxis zeigt, dass zwischen Aufsichtsräten bzw. Mitgliedern des Prüfungsausschusses und Abschlussprüfern in der Regel ein regelmäßiger Dialog stattfindet. Üblicherweise findet dieser Dialog im Rahmen der entsprechenden Aufsichtsrats- bzw. Prüfungsausschusssitzung statt, bei der der Jahresabschluss überprüft bzw. beschlossen wird. Der Dialog beschränkt sich jedoch meistens auf eine Darstellung von wirtschaftlichen Daten, des Prüfungsergebnisses bzw. der Beantwortung einzelner singulärer Fragen der Organmitglieder. Der Dialog könnte dadurch angeregt werden, indem er einerseits zeitlich intensiviert wird (z.b. Teilnahme an Aufsichtsratssitzung auch bei der Erteilung des Prüfauftrages in Verbindung mit einer Definition von relevanten Problemstellungen), andererseits sollte auch viel stärker auf die Prüfung selbst eingegangen werden. Der Prüfer sollte schriftlich und mündlich seine Prüfungshandlungen und seine Prüfungserkenntnisse darstellen sowie Anregungen von sinnvollen Maßnahmen entwerfen. Dialogthemen müssen zusätzlich auch festgestellte Unregelmäßigkeiten oder die Darstellungen von bilanzkosmetischen Maßnahmen sein. Schließlich sollte die Kommunikation nicht nur rückschauend angelegt sein, es sollte auch über vermutete zukünftige Risikofaktoren entsprechend diskutiert und Anregungen entworfen werden. Frage 10: CSR-Nachhaltigkeitsberichte werden mittlerweile von etlichen Unternehmen regelmäßig veröffentlicht. Ein Unternehmen möchte mit der Erstellung und Veröffentlichung eines NH-Berichtes ein bestimmtes Bild über sich selbst entwerfen und prägen. Dieses Bild betrifft neben sozialen und ökologischen Indikatoren auch ökonomische (Tripple Bottom Line der Berichterstattung). Es liegt daher nahe, dass der Wirtschaftsprüfer zu überprüfen hat, ob das im Nachhaltigkeitsbericht entworfene Bild auch den tatsächlichen Verhältnissen entspricht. Begleitend dazu sollte die Europäische Kommission klare und verbindliehe Standards für GSR-Nachhaltigkeitsberichte entwickeln, damit eine Standards sierung und damit auch eine Vergleichbarkeit der Berichte erreicht werden kann. Frage 11 : Je kürzer der Zeitpunkt des Prüfungsurteils ist, desto begrüßenswerter ist es, da dadurch ein Reagieren und Planen von Interessengruppen je nach Lage des Unternehmens früher und schneller möglich wäre. In der Praxis zeigte sich, dass das zeitlich lange Warten auf das Prüfungsurteil zu einem verspäteten Zugang zu Jahresabschlüssen führt und damit die Information und Aufklärung für die betroffenen Stakeholder bezüglich der Unternehmenssituation verspätet erfolgt. Ein zentrales Problem in der Praxis sind weite die langen Offenlegungsfristen, welche den Zugang zu Jahresabschlüssen vor allem für externe Interessensgruppen erschweren. Hier muss es zu einer Verkürzung dieser Fristen kommen sowie einer stärkeren

5 Seite 5 Einbindung des Abschlussprüfers in die Kontrolle der Einhaltung von Offenlegungsvorschriften. An dieser Stelle wäre es auch zu begrüßen, die Überprüfung der Einhaltung der Offenlegungspflichten in den Bestätigungsvermerk mit aufzunehmen. Frage 12: Der Wert der Abschlussprüfung wird aus der Sicht der ВАК erhöht, wenn Bestätigungsvermerke differenziert erteilt werden; Prüfungsergebnisse besser, differenzierter und klarer externen Interessengruppen kommuniziert werden; Die Kommunikation mit internen Überwachungsorganen (Aufsichtsrat/Board/Prüfungsausschuss) intensiviert wird; Die Prüfungsberichte die Prüfungshandlungen selbst sowie die Ergebnisse beinhalten; Die Prüfung letztlich für den Interessenten gewährleistet, dass er sich auf das Ergebnis und damit auch auf die finanzielle Solidität des Unternehmens verlassen kann; International Standards on Auditing (ISA) Frage 13 bis 15: Prinzipiell ist eine Vereinheitlichung und eine EU-weite Einführung der International Standards on Auditing (ISA) begrüßenswert. Gemeinsame ständig weiterentwickelte Standards tragen zu wachsender Qualität von Jahresabschlüssen bei. Die Bundesarbeitskammer sieht allerdings - wie auch bei den IFRS-Standards - nach der gesetzlichen Übernahme der Standards das Problem der Zuständigkeit für die notwendigen Weiterentwicklungen der jeweiligen Standards. Bisher- eine strukturelle Änderung ist im vorliegenden Grünbuch nicht erkennbar - werden die ISA vom International Assurance and Auditing Standards Board (IAASB) festgelegt, bei dem es sich um eine Internationale Vereinigung der Wirtschaftsprüfer handelt. Gesetze und deren Weiterentwicklung sollten allerdings nicht in privatrechtlich organisierte Organisationen ausgelagert werden und die Weiterentwicklung von Prüfungsstandards durch die Prüfer selbst birgt auch gewisse systemische Risiken. Bevor sowohl ISA als IFRS in die nationale Gesetze aufgenommen werden, bedarf es aus Sicht der Bundesarbeitskammer dringend der Klärung der Frage wer die Weiterentwicklung der Standards vornimmt. Eine Weiterentwicklung nur durch die jeweiligen Boards wird von Seiten der Arbeiterkammer strikt abgelehnt. Eine spezifische Anpassung der ISA an die Bedürfnisse von KMU und KMP erscheint aus Sicht der BAK für nicht notwendig.

6 Seite 6 Governance und Unabhängigkeit von Prüfungsgesellschaften Frage 16 und 19: Die Tatsache, dass der Prüfer vom geprüften Unternehmen bestellt und vergütet wird, schafft massive Interessenskonflikte und gefährdet die geforderte Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Wer zahlt, schafft an", dieses Sprichwort spiegelt die Problematik wider und zeigt deutlich, dass eine echte Unabhängigkeit unter den derzeit geltenden Regelungen faktisch nicht möglich ist. Es sind daher alle Maßnahmen zu ergreifen, die die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers stärken. Dazu zählen: Regelmäßige externe Rotation der Prüfungsgesellschaften zumindest alle 5-6 Jahre, striktes Verbot für die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften und strenge Beschränkungen für die Mitglieder des Prüfernetzes sowie verpflichtende gemeinsame Prüfungen unter Einbeziehung einer kleineren Prüfungsgesellschaft. Weiters sollte bei kapitalmarktorientierten Unternehmen, Banken und Versicherungen ernsthaft eine Neugestaltung des Gesamtsystems in Erwägung gezogen werden, wonach die Bestellung des Abschlussprüfers, die Vergütung und die Dauer des Prüfungsauftrags von einem Dritten (Regulierungsbehörde wie Finanzmarktaufsicht) und nicht vom Unternehmen selbst wahrgenommen werden. Frage 20: Eine Begrenzung der Höchstvergütung ist sinnvoll; allerdings sollte nicht die Prüfungsgesellschaft sondern der Prüfer erfasst werden. Denn nur wenn eine Begrenzung des Teils an Vergütungen, den ein Prüfer von einem einzigen Audit-Kunden erhalten darf, erfolgt, verbessert sich die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Frage 21: Ja, insbesondere die Darstellung des global agierenden Netzwerkes würde die Transparenz der Abschlüsse von Prüfungsgesellschaften verbessern. Frage22: - Verpflichtende gemeinsame Prüfungen unter Einbeziehung kleinerer Prüfungsgesellschaften könnte ebenfalls zur Stärkung der Unabhängigkeit beitragen und überdies positiv auf den Wettbewerb des Audit-Marktes wirken (siehe auch Kapitel 5: Konzentration und Marktstruktur) Frage 23. Nein, Eine Kapitalaufnahme aus externen Quellen (zb Kapitalmarkt) fördert noch stärker die großen Prüfungsgesellschaften. Außerdem kommen von externen Kapitalgebern Renditeforderungen, die ebenfalls Interessenskonflikte auslösen können. ~Fräge"24 Eine Aufwertung des Gruppenprüfers erscheint zweckmäßig.

7 Seite 7 Marktkonzentration und Marktstruktur Frage 27: Auf dem Audit-Markt ist die Marktkonzentration enorm hoch. Vor allem kapitalmarktorientierte Unternehmen, Banken und Versicherungen wenden sich an die vier großen Prüfungsgesellschaften. Gerade bei den genannten Unternehmen ist zur Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung das Testat des Abschlussprüfers notwendig. Insofern ist das Funktionieren des Audit-Marktes systemrelevant. Der Wegfall einer großen Prüfungsgesellschaft kann sehr wohl gravierende negative Auswirkungen auf die zu prüfenden Gesellschaften haben. Frage 28: Verpflichtende gemeinsame Prüfungen (Audit Konsortien) unter Einbeziehung mindestens einer kleineren Prüfungsgesellschaft werden ausdrücklich begrüßt. Dadurch wird der Audit-Markt auf eine breitere Basis gestellt, der Wettbewerb gefördert und zugleich der Gefahr entgegen gewirkt, dass von Prüfungsgesellschaften ein systemrelevantes Risiko ausgeht. Frage 29: Ein obligatorischer Prüferwechsel alle 5-6 Jahre ist eine langjährige Forderung. Dies fördert die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und erhöht gleichzeitig die Dynamik am ohnehin hochkonzentrierten Audit-Markt. Die Vorschläge der Kommission sollten jedenfalls verwirklicht werden. Frage 30: Folgende Maßnahmen könnten die Marktverzerrung durch die Big Four" beheben: Die verpflichtende Einbeziehung mittelgroßer Prüfungsgesellschaften in die Abschlussprüfung (Audit-Konsortien). Weiters sollte bei kapitalmarktorientierten Unternehmen, Banken und Versicherungen ernsthaft eine Neugestaltung des Gesamtsystems in Erwägung gezogen werden, wonach die Bestellung des Abschlussprüfers, die Vergütung und die Dauer des Prüfungsauftrags von einem Dritten (Regulierungsbehörde wie Finanzmarktaufsicht) und nicht vom Unternehmen selbst wahrgenommen werden. Frage 31: Das primäre Ziel sollte es sein, den Audit-Markt breiter aufzustellen und mittelfristig die Anzahl der großen Prüfungsgesellschaften zu erhöhen. Eine Maßnahme sind die bereits erwähnten Audit-Konsortien. Schaffung eines europäischen Marktes Frage 33 und 34: Generell wäre langfristig eine Harmonisierung in Verbindung mit einem Europäischen Pass für Abschlussprüfer und Prüfungšgesellšchäfteh" wünschen heutiger Sicht in weiter Ferne und nicht realisierbar. Bei einer zu schnellen Umsetzung könnte dies aufgrund der verschiedenen komplexen untemehmensrechtlichen und steu-

8 Seite 8 errechtlichen Regelungen in den einzelnen Mitgliedsstaaten zu schwerwiegenden Folgen führen. Aufgrund dieser unterschiedlichen gesetzlichen Reglungen ist die Erlangung der jeweiligen Fachkenntnisse schwer möglich. Fehlendes Fachwissen über die nationale Gesetzgebung kann zu gravierenden Prüfungsfehlern führen. Bevor eine Harmonisierung erreicht werden kann, müssten die Fragen von weiteren unternehmens-zgesellschaftsrechtlicher Angleichungen sowie eine Steuerharmonisierung gelöst werden. Vereinfachung: Kleine und mittlere Prüfungsgesellschaften (KMP) Frage 35 und 37: Die BAK lehnt eine begrenzte Prüfung respektive ein niedrigeres Dienstleistungsniveau" bei KMU Abschlüssen generell ab. Zum einen ist die Abschlussprüfung gerade bei KMU- Unternehmen ein wichtiger Teil eines Reflexionsprozesses und hat damit krisenprophylaktische Wirkung. Andererseits ist auch zu berücksichtigen, dass das Rechnungswesen von KMU-Unternehmen üblicherweise einfacher strukturiert sein wird und sich damit ohnedies auch die Prüfungsgrundlagen reduziert bzw. vereinfacht darstellen werden. Die Definition eines eigenen KMU-Prüfungsstandards ist daher kontraproduktiv und nicht sinnvoll. Sinnvoll könnte aber eine Differenzierung der Prüfungsschwerpunkte - keinesfalls aber der Prüfungsqualität oder -intensität - nach Branchen bzw. Unternehmensstrukturen sein. Es liegt auf der Hand, dass im Finanzsektor andere Prüfungsschwerpunkte zu setzen sind, als etwa im Energiebereich oder Gewerbebereich oder im Dienstleistungsbereich. Zu berücksichtigen ist dabei auch, dass der KMU-Begriff nicht einheitlich definiert wird. Auf EU-Ebene wird der Begriff üblicherweise für alle nicht an öffentlichen Finanzmarkt notierenden Unternehmen verwendet. Diese Abgrenzung würde dazu führen, dass sämtliche große Kapitalgesellschaften, die eben nicht börsennotiert sind, ebenfalls unter eine begrenzte Prüfung fallen würden, was freilich in Bezug auf die Komplexität dieser Unternehmen und die sich daraus ableitenden hohen Prüfungsanforderungen sinnwidrig wäre. Frage36: Nein, generell soll auch im KMU Bereich Beratung und Prüfung strikt getrennt werden. Die Unvereinbarkeit zwischen Beratung und Prüfung ist unabhängig von der Größe eines Unternehmens, es handelt sich hier um eine systemische Inkongruenz. Mit freundlichen Grüßen Herbert Tümpel \^ ".V / Arthur Ficzkö Präsident \ iv des Direktoi