Herrn Michel Barnier EU Kommissar für Binnenmarkt und Dienstleistungen BERL 10/ Brüssel BELGIEN 7. Dezember 2010

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1 Herrn Michel Barnier EU Kommissar für Binnenmarkt und Dienstleistungen BERL 10/ Brüssel BELGIEN 7. Dezember 2010 Europäische Union Grünbuch Abschlussprüfung Sehr geehrter Herr Kommissar Barnier, hiermit nehmen wir als Vorsitzende aller Prüfungsausschüsse der DAX 30-Unternehmen Stellung zu dem veröffentlichten Grünbuch Abschlussprüfung. Diese Initiative wird getragen von den Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfungsausschussvorsitzenden der folgenden DAX 30 Unternehmen: Herbert Kauffmann Adidas AG Max Dietrich Kley BASF SE Thomas Holzgreve Beiersdorf AG Dr. Helmut Perlet Commerzbank AG Dr. Karl-Gerhard Eick Deutsche Bank AG Hero Brahms Deutsche Post AG Dr. Wulf Bernotat Allianz SE Dr. Klaus Sturany Bayer AG Dr. Karl-Ludwig Kley BMW AG Dr. Bernhard Walter Daimler AG Deutsche Telekom AG Henkel AG & Co. KGaA Dr. Erhard Schipporeit Deutsche Börse AG Dr. Theo Siegert E.ON AG Merck KGaA

2 Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.v. 2 Prof. Roland Berger Fresenius SE Ludwig Merckle HeidelbergerCement AG Dr. Clemens Börsig Linde AG Rupert Stadler MAN SE Prof. Henning Kagermann Münchner Rück AG Dr. Erhard Schipporeit SAP AG Prof. Bernhard Pellens ThyssenKrupp AG Walter Weismann Fresenius Medical Care AG Dr. Eckart Sünner Infineon Technologies AG K+S AG Dr. Klaus Schlede Lufthansa AG Dr. Hans-Jürgen Schinzler Metro AG Carl-L. von Boehm-Bezing RWE AG Dr. Hans Michael Gaul Siemens AG Dr. Ferdinand Oliver Porsche Volkswagen AG Einige Themenbereiche des Grünbuchs tangieren wesentlich die Arbeit der Prüfungsausschüsse von Aufsichträten in deutschen Unternehmen. Daher haben wir als Leiter von Prüfungsausschüssen deutscher Großunternehmen die Vorschläge des Grünbuchs Abschlussprüfung intensiv diskutiert. Die Diskussionen fanden unter dem Dach der Schmalenbach-Gesellschaft, die als unabhängige und übergreifende betriebswirtschaftliche Vereinigung in Deutschland agiert, statt. Es wurden folgende Ergebnisse erzielt, wobei in den Klammern entsprechende Verweise zu den jeweiligen Fragen des Grünbuchs angeführt sind. I. [(Frage 9)] Besteht ein angemessener regelmäßiger Dialog zwischen den externen Abschlussprüfern, den internen Prüfern und dem Prüfungsausschuss? Wenn nicht, wie lässt sich die Kommunikation verbessern? Es ist in deutschen börsennotierten Unternehmen gelebte Praxis, dass ein intensiver Dialog zwischen dem Abschlussprüfer, dem Leiter der internen Revision und dem Prüfungsausschussvorsitzenden stattfindet. Zudem wird regelmäßig durch den Abschlussprüfer im Prüfungsausschuss über zentrale Prüfungsergebnisse berichtet. Weitergehende Regelungen sind nicht erforderlich.

3 Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.v. 3 II. [(Frage 4)] Sind Sie der Auffassung, dass Abschlussprüfungen Gewissheit über die finanzielle Solidität von Unternehmen verschaffen sollten? Können Abschlussprüfungen einen solchen Zweck erfüllen? In Deutschland wurden mit der Einführung des KonTraG u.a. eine Erhöhung der Transparenz sowie eine Verbesserung der Qualität der Abschlussprüfung und der Zusammenarbeit von Abschlussprüfer und Aufsichtsrat angestrebt. So ist nicht nur das Ergebnis, sondern auch Art und Umfang der Prüfung anzugeben. Der Bericht ist problemorientiert zu strukturieren und über eine Prüfung des Risikomanagementsystems ist zu berichten. Darüber hinaus soll auf Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, sowie auf die nach der Beurteilung des Prüfers zutreffende Darstellung der Lage der Gesellschaft, insbesondere der Risiken der künftigen Entwicklung im Lagebericht, gesondert eingegangen werden. Der Aspekt der Zukunftsorientierung ist jedoch nicht überall in Europa in diesem Maße anzutreffen. Zudem sind verschiedene Bilanzierungsvorschriften wie z.b. die Regelungen zum Impairment Test nach IAS 36 zukunftsorientiert, welche prüfungspflichtig sind. III. [(Frage 16)] Ist die Tatsache, dass der Prüfer vom geprüften Unternehmen bestellt und vergütet wird, problematisch? Welche alternativen Vereinbarungen würden Sie in diesem Zusammenhang empfehlen? Im dualen deutschen System (Vorstand, Aufsichtsrat) wird der Wirtschaftsprüfer auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vom Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen ( 124 Abs. 3 AktG). Der Prüfungsausschuss verhandelt mit den Wirtschaftsprüfern die Prüfungskosten und überwacht die Qualität und Unabhängigkeit des Prüfers. Der Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss sind unabhängig vom Vorstand. Letztendlich entscheiden aber die Aktionäre in der Hauptversammlung über die Benennung des Wirtschaftsprüfers, was sachgerecht erscheint, da diese auch die primäre Adressatengruppe der (IFRS- und HGB-)Rechnungslegung sind. Der Prüfungsausschuss (Aufsichtsrat) fungiert hier als Bindeglied zwischen Hautversammlung und Wirtschaftsprüfer. Dieses Verfahren hat sich in Deutschland sehr bewährt und ist nicht problematisch. IV. [(Frage 18)] Sollten Daueraufträge für Prüfungsgesellschaften zeitlich begrenzt werden? Wenn ja, wie sollte die Höchstdauer eines Prüfungsauftrags aussehen? [(Frage 29)] Halten Sie im Hinblick auf die Verstärkung der Struktur der Audit-Märkte einen obligatorischen Prüferwechsel und eine Ausschreibung nach einem bestimmten Zeitraum für angebracht? Wie lang sollte dieser Zeitraum sein? Eine generelle Pflichtrotation des verantwortlichen Abschlussprüfers ist in Deutschland in Übereinstimmung mit dem IFAC Code of Ethics nach 7-jähriger Prüfungsdauer obligatorisch. Eine weitergehende generelle Pflichtrotation der Prüfungsgesellschaft sollte nicht gesetzlich vorgeschrieben werden, da mit dem resultierenden Erfahrungsverlust die Gefahr besteht, dass die Prüfungsqualität in den ersten Jahren nach dem Wechsel abnimmt. Es wäre jedoch abzuwägen, ob sich der Prüfungsausschuss verpflichten sollte, nach einem gewissen Zeitraum eine Neuausschreibung der Prüfungsgesellschaft vorzunehmen.

4 Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.v. 4 V. [(Frage 20)] Sollte die Höchstvergütung, die eine Prüfungsgesellschaft von einem einzigen Kunden erhalten darf, reguliert werden? Die Höchstvergütung sollte nicht weitergehend reguliert werden. Nach 319a HGB besteht in Deutschland bereits eine diesbezügliche gesetzliche Regelung. Die Bemessung des Prüfungshonorars wird zudem vom Prüfungsausschuss mit dem Wirtschaftsprüfer vereinbart. Weitere Regelungen sind nicht erforderlich. VI. [(Frage 19)] Sollte die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften verboten werden? Sollte ein solches Verbot für alle Prüfungsgesellschaften und ihre Kunden gelten oder nur für bestimmte Typen von Instituten, wie z. B. systemrelevante Finanzinstitute? Es ist in Deutschland gelebte Praxis, dass der Aufsichtsrat sämtliche Nebenleistungen des Abschlussprüfers auf ca. 33 % der Prüfungsgebühren begrenzt. Ein generelles Verbot erscheint nicht gerechtfertigt, da sonst aufgrund der engen Verzahnung der Bereiche Prüfung und Beratung die Gefahr von Qualitätseinbußen im Bereich der Prüfung bestünde. Die eigene Beratungsleistung darf aber selbstverständlich nicht selber geprüft werden, was aber der gelebten Praxis entspricht. Die jeweiligen Nichtprüfungsleistungen werden bisher schon katalogartig erfasst und sind jeweils vom Prüfungsausschuss zu genehmigen. VII. [(Frage 27)] Könnte von der derzeitigen Konfiguration des Audit-Marktes ein systemrelevantes Risiko ausgehen? Es besteht eine Konzentration auf dem Prüfermarkt, die jedoch insbesondere durch die Globalisierung der Wirtschaft verursacht wurde. Die sachgerechte Prüfung international tätiger Unternehmen bedingt eine globale Infrastruktur der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Um die gegenwärtige Situation zu entschärfen wäre es erstrebenswert, dass neben den Big Four weitere Gesellschaften ein qualitativ vergleichbares internationales Netzwerk aufbauen. Dies scheint sich derzeit aufgrund der Marktkräfte bereits zu entwickeln, kann aber nicht regulatorisch erreicht werden. VIII. [(Frage 14)] Sollten die ISA EU-weit verbindlich vorgeschrieben werden? Wenn ja, sollte für die Übernahme das gleiche Verfahren gewählt werden wie es derzeit bei den International Financial Reporting Standards (IFRS) angewandt wird? Oder sollte angesichts der weitverbreiteten Nutzung der ISA in der EU alternativ dazu ihre Nutzung weiter durch nicht zwingende Rechtsinstrumente (Empfehlung, Verhaltenskodex) gefördert werden? Zur Implementierung eines einheitlichen europäischen Prüfungsverfahrens sind verbindliche Prüfungsrichtlinien zu begrüßen. Bisher werden die Prüfungsrichtlinien von den nationalen Prüfungsverbänden (Institut der Wirtschaftsprüfer in D.) formuliert. Dies kann innerhalb der EU zu unterschiedlichen Prüfungshandlungen führen. Da mit den ISA, die vom International Assurance and Auditing Standards Board (IAASB) festgelegt werden, bereits international vereinheitlichte Prüfungsstandards vorliegen, wäre es zu begrüßen, wenn sich die nationalen Prüfungsinstitutionen hierauf verständigen könnten. Darüber hinaus wäre aber auch auf die einheitliche Anwendung und Überwachung zu achten.

5 Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.v. 5 IX. [(Frage 25)] Welche Maßnahmen sollten ins Auge gefasst werden, um die Integration und die Zusammenarbeit bei der Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften weiter zu verbessern? Die Schaffung einer europäischen Berufsaufsicht ist sehr zu begrüßen. Diese sollte unabhängig vom Berufsstand der Wirtschaftsprüfer sein. Als Vorbild könnte die deutsche Abschlussprüferaufsichtskommission (APAK) als unabhängige und frei von Weisungen für die öffentliche fachbezogene Aufsicht über die Wirtschaftsprüferkammer dienen. Mit freundlichen Grüßen Dr. Theo Siegert Präsident