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1 Fachzeitschrift rund um Unternehmensübernahmen und Fusionen (Mergers & Acquisitions) im deutsch - sprachigen Raum sowie international. 24. Jahrgang 2013 MERGERS&ACQUISITIONS Beteiligungen Allianzen Restrukturierungen Divestments Private Equity Jahrgang 9/2012 Standpunkt Wer ist eigentlich Moody s? Makro Der deutsche M&A-Markt im Zeichen der Euro-Krise Rückblick auf das M&A-Geschehen im ersten Halbjahr 2012 Bewertung und Kapitalmärkte Der WACC ist tot oder was kostet Fremdkapital wirklich? Risikoallokation in Unternehmenskaufverträgen aktuelle Trends in Europa Switzerland Column Schweizer M&A-Markt im 1. Halbjahr 2012 Rekordjahr in Sicht? Mediadaten 2013 Titelportrait 2 Erscheinungstermine & Themen 4 Anzeigenpreisliste 5 Anzeigenformate 6 Technische Daten 7 Ansprechpartner/Cross Links 8 Deal des Monats Schwedischer Investor EQT kauft Leukoplast-Hersteller BSN Kaufpreisanpassungsklauseln auf Basis von Closing Accounts als Alternative der Kaufpreisstrukturierung Media AKTIENGESELL SCHAFT

2 Makro Standpunkt motors Makro A K T I E N G E S E LLSC HAF T Titelportrait 2 M&A REVIEW führende Fachzeitschrift rund um Unternehmensübernahmen und Fusionen (24. Jahrgang) Die M&A REVIEW liefert seit 1990 als führende Fachzeitschrift monatlich strukturiert und detailliert Analysen und Fachbeiträge zu Unternehmens über - nahmen und Fusionen (Mergers & Acquisitions) im deutschsprachigen Raum sowie international. Im Rah men der Berichterstattung mit Bezug auf Deutschland, Österreich und die Schweiz bietet das breitgefächerte Themenspektrum einen fundierten Überblick zu aktuellen M&A-Trends, erfolgten Trans - aktionen sowie den beteiligten Interessengruppen (Käufer, Verkäufer, Berater, Intermediäre u.a.). Das inhaltliche Spektrum des Magazins umfasst praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&A- Prozesses von Due Diligence bis Post Merger Management. Analysen von Verflechtungs struk tu ren einzelner Kon zer ne und Branchen, statistische Auswertungen und Länderanalysen sowie juristische und (steuer)rechtliche Beiträge im M&A-Umfeld runden das Angebot ab. Allianzen im Rahmen von Unterneh mensstrategien stellen ein weiteres Themen - feld dar, das die M&A REVIEW abdeckt. Zielgruppen Die M&A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&A Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&A-Abteilungen von Unternehmen (Corporates) sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontroll - ebene (Vorstände, Geschäftsführer, Aufsichtsräte, Beiräte). Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschafts prüfungs-/steuerberatungs- sowie Rechts - anwalts sozie täten, die im Bereich der Unterneh mens - übernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren Buyout-Fonds, börsennotierte Beteiligungsgesellschaften und Family Offices beziehen regelmäßig die M&A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungs einrichtungen, hier vor allem in Hochschul- und Institutsbibliotheken, verfüg - bar. Mit Anzeigen in der M&A REVIEW werden alle im deutschsprachigen M&A-Geschäft relevanten Multi - plikatoren und institutionellen Ziel gruppen sowie die führenden Köpfe der Branche erreicht. MERGERS &ACQUISITIONS Beteiligungen Allianzen Restrukturierungen Divestments Private Equity Jahrgang 1/2012 Standpunkt Geschäftsmodelle der Großbanken im Umbruch Kapitalmarktorientierte Wertschaffung mit M&A aus der Käuferperspektive (2) Country Special Mergers & Acquisitions in Indien Recht und Steuern Die unterschiedliche Auslegung einzelner Schadensersatzpositionen im amerikanischen Vertragsund Deliktsrecht im Rahmen von M&A-Transaktionen MERGERS & ACQUISITIONS Beteiligungen Allianzen Restrukturierungen Divestments Private Equity Jahrgang 11/2012 Merger Hangover Unternehmernachfolge Quo vadis? Teil 2 Worauf es bei der Umsetzung von Carve-outs ankommt Recht und Steuern Zur Rechtsmissbräuchlichkeit von Gestaltungsmaßnahmen im Vorfeld eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs International Column M&A im Post-Finanzkrise- Umfeld: Deleveraging als Sand im Getriebe des Konjunktur- Deal des Monats Talanx endlich an der Börse Country Special Privatisierungen in Kroatien der fünfte Akt MERGERS & ACQUISITIONS Beteiligungen Allianzen Restrukturierungen Divestments Private Equity Jahrgang 2/2012 Standpunkt Das Closing eine rechtliche Transplantation International Column M&A "in the New Normal": Schulden- & Bankenkrise, wirtschaftliche Stagnation, solide Unternehmensbilanzen Gut angefangen und stark nachgelassen Jahresrückblick auf das deutsche M&A-Geschehen 2011 Deal des Monats Grupo Safra erhält für 1,04 Mrd. SFr den Zuschlag für die Privatbank Sarasin Deutscher Small- und Mid-Cap M&A-Markt 2011: Verhalten begonnen und dann an Momentum verloren Die Rückkehr von Joint Ventures Austria Column Österreich erschwert den Anteilserwerb an Infrastrukturunternehmen Maßgefertigt M&A-Synergien mit Augenmaß Deal des Monats SAP steigt für 3,4 Mrd. US-$ ins Cloudgeschäft ein Media Media A K T I E N G E S E L L S C H AFT Bewertung und Kapitalmärkte Hybridkapital im Rahmen von M&A-Transaktionen ein Nachruf? Media A K TIE N G E S ELL S C H A F T

3 Titelportrait 3 Historie und Zukunft Die M&A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und wird seit 1992 durch das Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen inhaltlich betreut. Ein Dok to - rand fungiert jeweils als Chefredakteur, seit Oktober 2010 Johanna Müller. Prof. Müller-Stewens ist seit Gründung 1990 Herausgeber der M&A REVIEW. Von 1992 bis Ende 2010 war der Fachverlag der Ver - lagsgruppe Handelsblatt Verlags partner der Fach zeit - schrift. Die GoingPublic Media AG hat diese Rolle zum 1. Januar 2011 übernommen. Der Finanz zeit schrif ten- Verlag hat es sich zum Ziel ge setzt, die M&A REVIEW vor allem im Zusammen spiel mit den anderen Ver lags - medien (siehe auch Seite 8) weiterzuentwickeln und zur Pflicht publi kation für M&A Professionals im deutsch - sprachigen Raum zu machen. Bereits erfolgreich um ge - setzt wurde der optische Relaunch der Zeit schrift, die Einführung neuer Rubriken und der Ausbau der Me dien - partnerschaften mit den führenden Kon fe ren zen im deutschsprachigen Raum. Für 2013 steht insbeson dere die Etablierung des bereits gegründeten Heraus ge ber- Beirats und damit der Ausbau und die Pflege der M&A Community im Vordergrund. Zu sätz lich sind die Ein - führung weiterer Online-Tools und -Angebote sowie der Relaunch von geplant. Abonnement Das Jahresabonnement der M&A REVIEW schließt 11 Aus gaben des Magazins ein. Die Zeitschrift erscheint monatlich mit einer Doppelausgabe im Juli/August. Neben dem monatlichen Heft erhält der Abonnent den kostenlosen Zugriff auf die Online-Artikeldatenbank. Das Archiv umfasst über Beiträge der M&A REVIEW aus den vergangenen 24 Jahren. Bezugskonditionen Jahresabonnement 426 EUR (inkl. 7% MwSt., zzgl. 12 EUR Versandkosten Inland/16,80 EUR Ausland). Kennenlern-Abonnement 60 EUR, inkl. 7% MwSt. und Versandkosten (drei Ausgaben). Einzelheft 40 EUR, inkl. 7% MwSt. und Versandkosten. Zugang zur M&A DATABASE (Transaktionsdatenbank der Universität St. Gallen): Konditionen und Services auf Anfrage Bankverbindung HypoVereinsbank München, Konto , BLZ , IBAN DE SWIFT-BIC HYVEDEMMXXX mareview@goingpublic.de

4 % 5% 5% 2 45% Westeuropa Nordamerika Asien/Pazifik Südamerika Mittlerer Osten Afrika Q Q Q Q Q Im 2. Quartal 2012 stammten mit 45% der Transaktionen die meisten Zielobjekte aus der Schweiz (vgl. Abb. 4). mit großem Abstand am häufigsten (61%) als Käufer Investoren aus Westeuropa traten im 2. Quartal 2012 Auf einen wesentlich geringeren Wert kamen mit 2 auf dem Schweizer M&A-Markt auf (vgl. Abb. 5). Im Zielobjekte aus Westeuropa. Es folgen Objekte aus Vergleich zum vorhergehenden Quartal entspricht dies Nordamerika (12% aller Transaktionen) und Südamerika (7%). Auch gab es einige Käufe durch Schweizer amerika (22%), Asien/Pazifik (13%) und Zentral- und einem leichten Rückgang. Es folgen Käufer aus Nord- Investoren im asiatisch-pazifischen Raum (5%), in Zentral- und Osteuropa (5%) und in Afrika (2%). Die nach bemerkenswerterweise die Investoren aus dem asia- Osteuropa (). Während im vorhergehenden Quartal wie vor hohe Anzahl an Transaktionen mit Objekten in tisch-pazifischen Raum deutlich aktiver auf dem Schweizer M&A-Markt waren als nordamerikanische Käufer, Europa spiegelt die Attraktivität dieses Marktes für Schweizer Investoren auch unabhängig von momentanen Wechselkursvorteilen wider. Jahre: Zwar ist über einen längeren Zeitraum hinweg entspricht das neuerliche Bild demjenigen der letzten eine deutliche Zunahme der Transaktionen mit Beteili- Andere 12% Versorgungswirtschaft Telekom & Medien Maschinen & Werkzeuge 5% Immobilien 6% Banken & Versicherungen 8% Computer- & Elektronikindustrie 9% 1,7 3,61% 2,71% Konsumgüter & Einzelhandel 15% Prozessindustrie 13% Transport Bergbauindustrie 13% Dienstleistungen 13% 7,80% 14,69% 7,41% Nahrung & Konsum IT Pharma & Gesundheit Andere 1 Immobilien Bergbauindustrie Gesundheitswesen Telekom & Medien 5% Maschinen & Werkzeuge 7% Banken & Versicherungen 12,89% 7,73% 6,57% 5,80% 4,06% Dienstleistungen 15% Konsumgüter & Einzelhandel 1 Computer- & Elektronikindustrie 1 7,80% 6,4 Ausgabe ET AS DU 1/ / / / / / / / / / / / ET = Erscheinungstermin AS = Anzeigenschluss DU = Druckunterlagenschluss Erscheinungstermine und Themen Themenspektrum Unternehmenskauf und -verkauf Fusionen Strategische Allianzen Unternehmensbewertung Due Diligence Recht & Steuern Länder- und Branchenanalysen Private Equity Fallbeispiele und Fachbeiträge aus der M&A Praxis Personalia Events REPORT SWITZERLAND COLUMN Abb. 3 Aufteilung der Transaktionen auf Objekt/Käufer/Verkäufer der vergangenen fünf Quartale Anzahl Transaktionen Quelle: M&A DATABASE, Universität St. Gallen; Mergermarket; Thomson Financial Schweizer Käufer/ Schweizer Objekt Schweizer Käufer/ Ausländisches Objekt Ausländischer Käufer/ Schweizer Objekt Ausländischer Käufer/ Ausländisches Objekt (Schweizer Verkäufer) Abb. 6 Zielindustrien in Schwellenländern und etablierten Ländern Quelle: A.T. Kearney, Dealogic Zielindustrien in Schwellenländern Zielindustrien in etablierten Ländern COUNTRY SPECIAL REPORT 9% Prozessindustrie 11% Art der Transaktionen: Majority Interest, Outright Purchase und Acquisition of Assets (mit finalem Anteil >50%) 4 Abb. 4 Objekte von Schweizer Käufern nach Regionen im 2. Quartal 2012 Quelle: M&A DATABASE, Universität St. Gallen; Mergermarket; Thomson Financial 7% 0% 2% Schweiz Abb. 7 M&A-Aktivität von Industrien in unterschiedlichen Lebenszyklusstufen Quelle: Umfrage indischer Manager; A.T. Kearney Analysen; Knowledge@Wharton (% Anteil Transaktionen im Sektor ) Einführung Wachstum Reife Zentral-/Osteuropa 3,41% 3,93% Verarbeitende Industrie Energie, Öl & Gas Textilienindustrie Chemieindustrie Automobilindustrie Telekommunikation Dienstleistungen Banken & Versicherungen Bau/Immobilien Medien & Entertainment Elektrotechnik M&A REVIEW 9/ Jahrgang Eine Umfrage von A.T. Kearney und Knowledge@ - zum Beispiel bessere Auslastung, mehr Verhand - Whar ton auf dem indischen Markt zeigt, dass in einer lungsmacht, geringerer Res sour cen verbrauch sowie Reihe von Sektoren, allen voran im Dienstleistungs Weitergabe von Best Practices. Auch fi nanzielle bereich, die wachsende Zahl anspruchsvoller Kun - Anreize wie steuerliche Vorteile, Optimierung der den der zentrale Treiber für externes Wachstum ist Kapitalstruktur und Verringerung des Net toumlauf - (vgl. Abb. 7). In reiferen Industrien sind die Haupt - vermögens sind Motive, die reifere Industrien in Indien motive Kostensenkungen durch Größeneffekte wie verfolgen. 22. Jahrgang M&A REVIEW 7-8/

5 Anzeigenpreisliste 5 Preisliste vom 1. Februar 2011 Anzeigenformate Anschnitt (B x H) in mm 3 mm Beschnittzugabe Satzspiegel (B x H) in mm Agentur-Vergütung: 15%; Alle Preise verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen MwSt. Weitere Sonderwerbeformen (z.b. Sonderbeilagen, Tip-on-Cards, Beihefter, Beikleber) auf Anfrage. Online-Werbemöglichkeiten auf auf Anfrage! Preise s/w oder Euroskala 2/1 Seite 420 x x , EUR 1/1 Seite 210 x x , EUR 2/3 Seite hoch 140 x x , EUR 2/3 Seite quer 210 x x , EUR 1/2 Seite hoch 105 x x , EUR 1/2 Seite quer 210 x x , EUR 1/3 Seite hoch 70 x x , EUR 1/3 Seite quer 210 x x , EUR U2 210 x 297 Auf Anfrage 1.750, EUR U3 210 x 297 Auf Anfrage 1.650, EUR U4 210 x 297 Auf Anfrage 1.900, EUR Inselanzeige 80 x variabel 4, EUR/mm Mindestformat 83 x 50 mm Weitere Formate und Sonderwerbeformen auf Anfrage Beilagen (Mindestauflage 500 Exemplare) je Tausend (bis 25 Gramm) 500, Euro(weitere Gewichte auf Anfrage) Malstaffel Mengenstaffel ab 2 Anzeigen 3% ab 2 Seiten 5% ab 4 Anzeigen 5% ab 4 Seiten 10% ab 6 Anzeigen 8% ab 6 Seiten 13% ab 8 Anzeigen 10% ab 8 Seiten 15% ab 10 Anzeigen 12% ab 10 Seiten 17% ab 12 Anzeigen 15% ab 12 Seiten 20% Anmerkungen Während die Malstaffel unabhängig vom Format der gebuchten Anzeigen zum Ein satz kommen kann, bezieht sich die Mengen - staffel auf den kumulierten Buchungs um fang (Maßgröße: 1/1 Seite). Grund sätz lich findet immer die für den Kunden güns tigere Staffel Anwendung. Sonderdruck Ein Sonderdruck umfasst die Titelseite des Ma - ga zins mit dem Vermerk Sonderdruck sowie den/die gewünschten Arti kel. Preis staffel auf An frage. Digitaler Sonderdruck Bereitstellung eines Artikels als PDF, auf Wunsch mit Titelseite ( digitaler Sonder druck ) inkl. aller Online-Veröffent lich ungs rechte zeitlich und räum lich unbegrenzt: 250, EUR.

6 Anzeigenformate 6 Sonderformate auf Anfrage! 2/1 Seiten, AS 2/1 Seiten, SSP 1/1 Seite, AS 1/1 Seite, SSP Die Platzierung von Kleinanzeigen und Son derforma ten er folgt best mög lich. 2/3 Seite hoch, AS 2/3 Seite hoch, SSP 2/3 Seite quer, AS 2/3 Seite quer, SSP AS = Anschnitt SSP = Satzspiegel 1/2 Seite hoch, AS 1/2 Seite hoch, SSP 1/2 Seite quer, AS 1/2 Seite quer, SSP 1/3 Seite hoch, AS 1/3 Seite hoch, SSP 1/3 Seite quer, AS 1/3 Seite quer, SSP Inselanzeige, SSP

7 Technische Daten 7 Druck und Bindeverfahren: Bogenoffset, PUR-Klebebindung Druckunterlagen: Daten auf CD-Rom, FTP-Übermittlung oder , Lieferung direkt an den Verlag. druckdaten@goingpublic.de Zugangsdaten FTP-Server: Host: ftp://ftp.gp-media.de User: GP-Gast Passwort: Upload Dateiformate: X3 PDF, EPS (vektorisiert) Weitere Formate auf Anfrage. Datenbeschaffenheit: Post Script-Dateien Zugabe für Beschnitt: 3 mm an allen Seiten Farbseparierung vor Speicherung Raster: 70er Farbanzeigen: Euroskala Sonderfarben oder Farbtöne, die durch den Zu sam men - druck von Farben der ausschließlich verwendeten Euro skala nicht erreicht werden können, bedürfen besonderer Ver - ein barung. Einzelheiten auf An frage. Geringe Ton wert ab - wei chungen sind im To le ranz bereich des Offset-Druck - verfahrens be gründet. Ansprechpartner: Andreas Potthoff, Leiter Herstellung Tel.: +49 (0) 89/ ; Fax: -39, potthoff@goingpublic.de Holger Aderhold Tel.: +49 (0) 89/ ; Fax: -39, aderhold@goingpublic.de Auftragsbedingung: Möglichst Bereitstellung eines farb verbindlichen Proofs, mindes tens aber einer Kontroll vorlage per Fax an den Verlag parallel zur Daten über mittlung!

8 Herausgeber Prof. Dr. Günter Müller-Stewens, Universität St. Gallen, Institut für Betriebswirtschaft, Dufourstraße 40a, CH-9000 St. Gallen Chefredaktion Johanna Müller, Universität St. Gallen Tel. +41 (0) ) Verlag GoingPublic Media AG, Hofmannstr. 7a, München Tel. +49 (0) 89/ , Fax: +49 (0) 89/ Objektbetreuung/Anzeigen Alexandra Jung Tel. +49 (0) 89/ , mobil: +49 (0) 176/ ) Abonnentenbetreuung GoingPublic Media AG, Abobetreuung M&A REVIEW Hofmannstr. 7a, München, Tel. +49 (0) 89/ , Gesamtleitung Markus Rieger, Vorstand Tel. +49 (0) 89/ ) Ansprechpartner/Cross Links Cross Links/Publikationen der GoingPublic Media AG VentureCapital Magazin Geschäfts-/Zahlungsbedingungen Für die Abwicklung von Aufträgen gelten die Allgemeinen Ge - schäfts bedingungen der GoingPublic Media AG. Zahlung inner - halb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum netto. Bei Zahlung innerhalb von 8 Tagen 2% Skonto. 8