GEMEINSAME STELLUNGNAHME

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes GEMEINSAME STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS der Fair Value REIT-AG Leopoldstraße München Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Umtauschangebot) der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Lyoner Straße Frankfurt am Main Deutschland an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG Aktien der Fair Value REIT-AG: ISIN DE000A0MW975 Zum Umtausch eingereichte Aktien der Fair Value REIT-AG: ISIN DE000A1612W2 Angebotsaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: ISIN DE000A0XFSF0

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis I. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlage dieser Stellungnahme Stellungnahme der Arbeitnehmer Veröffentlichung dieser Stellungnahme und eventueller zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Eigenverantwortlichkeit der Fair Value-Aktionäre... 6 II. Informationen zur Zielgesellschaft Grundlagen REIT-Status Kapitalverhältnisse Aktionärsstruktur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Geschäftstätigkeit der Fair Value REIT-AG Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen III. Informationen zur Bieterin Grundlagen Kapitalverhältnisse Aktionärsstruktur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Geschäftstätigkeit der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Fair Value-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften IV. Informationen zum Angebot Durchführung des Angebots Gegenleistung Annahmefrist und Weitere Annahmefrist Schaffung der DEMIRE-Angebotsaktien und Durchführung des Umtauschs Auswirkungen auf die Wandelanleihe 2015/2020 der Fair Value REIT- AG Finanzierung des Angebots Vereinbarung für den Fall einer Andienung von mehr als 94,9 % der ausstehenden Fair Value-Aktien Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Rücktrittsrecht Börsenhandel mit zum Umtausch eingereichten Fair Value-Aktien... 39

3 Behördliche Genehmigungen und Verfahren Vollzug Anwendbares Recht und Gerichtsstand Veröffentlichungen Hinweise für Fair Value-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb von Deutschland Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage V. Art und Höhe der Gegenleistung Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Gesetzliche Vorgaben zur Art der Gegenleistung Gesetzliche Vorgaben zur Höhe der Gegenleistung Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat VI. Strategische Hintergründe; Synergie- und Wachstumspotential sowie Business Combination Agreement Strategische Hintergründe Business Combination Agreement Synergiepotential VII. Ziele und Absichten der Bieterin sowie voraussichtliche Folgen für die Fair Value REIT-AG Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Mögliche Folgen für die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen im Fair Value-Konzern sowie die Beschäftigungsbedingungen Auswirkungen des Angebots auf den REIT-Status der Zielgesellschaft 67 VIII. Mögliche Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der Zielgesellschaft Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots IX. Interessenlage des Vorstands und des Aufsichtsrats Interessenlage der Mitglieder des Vorstands Interessenlage der Mitglieder des Aufsichtsrats X. Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen XI. Empfehlung... 78

4 - 4 - I. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die Bieterin und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften, die DEMIRE-Gruppe ) hat am 14. Oktober 2015 die Angebotsunterlage im Sinne von 11 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das WpÜG ) (die Angebotsunterlage ) für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Fair Value REIT-AG (nachfolgend Fair Value oder die Zielgesellschaft sowie zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen die Fair Value-Gruppe oder der Fair Value-Konzern ; die Aktionäre der Fair Value REIT-AG nachfolgend Fair Value-Aktionäre ) zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value (die Fair Value-Aktien ) gemäß 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht (das Übernahmeangebot oder Angebot ). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft (der Vorstand ) am 14. Oktober 2015 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage ordnungsgemäß an den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (der Aufsichtsrat ) und die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft weitergeleitet. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Oktober 2015 gestattet. Die Angebotsunterlage wurde am 14. Oktober 2015 durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse unter der Rubrik Investor Relations Übernahmeangebot ( veröffentlicht. Außerdem wird die Angebotsunterlage von der ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, Frankfurt am Main, Deutschland (im Folgenden auch Umtauschtreuhänderin ) zum kostenlosen Versand bereitgehalten (Bestellung per Telefax an +49 (0) ). Hierauf wurde durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger vom 14. Oktober 2015 hingewiesen. Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Anhang 3 der Angebotsunterlage enthält Angaben nach 2 Nr. 2 der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Übernahmeangebots ( WpÜGAngebV ) in Verbindung mit 7 des Wertpapierprospektgesetzes und der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rats betreffend die in Prospekten enthaltenen Angaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises und die Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von Werbung. Anhang 3 ist Bestandteil der Angebotsunterlage und sollte zusammen mit dem Hauptteil der Angebotsunterlage gelesen werden. In Bezug auf die nachfolgende Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die Stellungnahme ) weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin:

5 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft sind nach 27 Abs. 1 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Diese Stellungnahme wird gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und unterliegt ausschließlich deutschem Recht. 2. Tatsächliche Grundlage dieser Stellungnahme Zeitangaben in dieser Stellungnahme werden, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, in Mitteleuropäischer Zeit ("MEZ") gemacht. Die Währungsangabe "EUR" oder "Euro" bezieht sich auf die Währung der Europäischen Union. Soweit Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieses Dokuments; d.h. auf den 28. Oktober Verweise auf einen Bankarbeitstag ("Bankarbeitstag") beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen, Einschätzungen und Absichten können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. In die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse oder Entwicklungen und sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden. Die tatsächliche Entwicklung der Fair Value-Gruppe kann auf Grund verschiedener Faktoren wesentlich von den hier geäußerten Annahmen und Erwartungen abweichen. So können zum Beispiel Veränderungen der allgemeinen oder branchenspezifischen Wirtschaftslage, Entwicklungen auf den Finanzmärkten, Änderungen in der Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Aktionärsverhalten und andere Faktoren einen Einfluss auf die tatsächliche Entwicklung der Fair Value-Gruppe haben. Alle in der Stellungnahme zur Bieterin und zu deren Angebot getroffenen Aussagen beruhen, soweit in dieser Stellungnahme nicht ausdrücklich anderweitig vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informationen, insbesondere auf der Angebotsunterlage, für deren Richtigkeit keine Gewähr übernommen wird, sodass Vorstand und Aufsichtsrat aus solchen Unterlagen möglicherweise nicht hervorgehende wesentliche Umstände, welche die DEMIRE-Gruppe betreffen, nicht berücksichtigen konnten.

6 - 6 - Vorstand und Aufsichtsrat sind auch nicht in der Lage, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten zu überprüfen und die Umsetzung der Absichten zu beeinflussen. Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht eine andere Quelle genannt wird. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat liegen keine Informationen vor, die Anlass dazu geben, die Richtigkeit der Angaben der Bieterin über ihre Absichten oder deren Umsetzung in Frage zu stellen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch ebenso wie die Bieterin unter Ziffer 2.3 der Angebotsunterlage darauf hin, dass sich die Absichten der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können. Es gibt keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage erklärten Absichten. Deshalb ist nicht auszuschließen, dass die Bieterin ihre angegebenen Absichten ändert und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht umgesetzt werden. 3. Stellungnahme der Arbeitnehmer Der Vorstand der Zielgesellschaft wurde von den Arbeitnehmern der Zielgesellschaft darüber informiert, dass diese nicht beabsichtigen, von ihrem Recht gemäß 27 Abs. 2 WpÜG Gebrauch zu machen, eine eigene Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot zu erstellen. Ein Betriebsrat besteht bei der Fair Value nicht. 4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und eventueller zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Die Stellungnahme wird ebenso wie Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse unter Investor Relations unter dem Menüpunkt Übernahmeangebot veröffentlicht ( Außerdem wird die Stellungnahme von der Fair Value unter der Anschrift Leopoldstraße 244, München, Deutschland zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten oder kann per unter der -Adresse info@fvreit.de angefordert werden. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger hingewiesen. Die Stellungnahme und eventuelle zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden ausschließlich in deutscher Sprache gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht und sind allein bindend. Englische Übersetzungen, für die keine Gewähr der Richtigkeit übernommen wird, werden jedoch zusätzlich zur deutschen Stellungnahme (und etwaigen zusätzlichen deutschen Stellungnahmen) veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen. 5. Eigenverantwortlichkeit der Fair Value-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltende Beschreibung des Angebots der Bieterin keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die Fair Value-Aktionäre in

7 - 7 - keiner Weise. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Angebot noch die Angebotsunterlage zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Angebots und der Angebotsunterlage übernehmen. Jedem Fair Value- Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden, und erforderlichenfalls die für ihn bzw. sie notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Sofern Fair Value-Aktionäre das Angebot annehmen oder nicht annehmen, sind sie selbst dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen und Bedingungen einzuhalten. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich die Fair Value-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes Fair Value-Aktionärs können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die von denen des Vorstands und Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Fair Value-Aktionären daher, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die Fair Value-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage unter Ziffer 1.6 darauf hin, dass das Angebot von allen in- und ausländischen Fair Value-Aktionären (einschließlich solchen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum) nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. Die Bieterin weist ferner darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weiteren rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Fair Value-Aktionäre, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten und/oder das Angebot annehmen möchten und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sollten sich über die im Einzelfall jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften und die sich daraus ergebenden Beschränkungen und Anforderungen erkundigen und diese einhalten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG übernehmen nach Angaben in der Angebotsunterlage keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin, der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen im Falle der Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird - soweit nicht gesetzlich zwingend vorgesehen - von der Bieterin in der Angebotsunterlage ausdrücklich ausgeschlossen.

8 - 8 - II. Informationen zur Zielgesellschaft 1. Grundlagen Die Fair Value ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in München. Gemäß 2 Abs. 1 der Satzung der Fair Value ist der Gegenstand des Unternehmens wie folgt: a) Erwerb, Halten, Verwalten im Rahmen der Vermietung, der Verpachtung und des Leasings einschließlich notwendiger immobiliennaher Hilfstätigkeiten sowie Veräußerung von Eigentum oder dinglichen Nutzungsrechten an inländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des REITG mit Ausnahme von Bestandswohnimmobilien im Sinne des REITG, ausländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des REITG, soweit dieses im Belegenheitsstaat im Eigentum einer REIT-Körperschaft, - Personenvereinigung oder -Vermögensmasse oder einer einem REIT vergleichbaren Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse stehen darf und anderen Vermögensgegenständen im Sinne von 3 Abs. 7 REITG, b) Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne des REITG, c) Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an REIT- Dienstleistungsgesellschaften im Sinne des REITG, d) Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des REITG, und e) Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne des REITG sind und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind. Gemäß 2 Abs. 2 der Satzung ist die Fair Value zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern. Insbesondere kann die Fair Value im ln- und Ausland Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten. Sie kann ferner Unternehmens -, Kooperations- und Interessengemeinschaftsverträge abschließen. Nach 2 Abs. 3 der Satzung sind der Handel mit unbeweglichem Vermögen im Sinne des REITG sowie erlaubnispflichtige Geschäfte gemäß 34c GewO ausgeschlossen.

9 REIT-Status Die Zielgesellschaft ist eine sog. REIT-Aktiengesellschaft unter Geltung des REIT-Gesetzes (REITG). Eine wesentliche Besonderheit der REIT-Aktiengesellschaft besteht in ihrer Befreiung von der Körperschaft- und Gewerbesteuer ( 16 Abs. 1 REITG). Im Gegenzug finden auf die ausgeschütteten Erträge das sog. Nulleinkünfteverfahren ( 8b KStG) bzw. das sog. Teileinkünfteverfahren ( 3 Nr. 40 EStG) keine Anwendung ( 19 Abs. 3 REITG). Insbesondere Dividenden sind also bei den Aktionären weder ganz noch teilweise freigestellt, sondern voll zu besteuern. Die REIT-Aktiengesellschaft muss dabei Ausschüttungen in bestimmter Höhe leisten. Gemäß 13 Abs. 1 REITG besteht die Verpflichtung einer REIT-Aktiengesellschaft, mindestens 90 % ihres handelsrechtlichen Jahresüberschusses, gemindert um die Dotierung der Rücklage gemäß 13 Abs. 3 Satz 1 REITG sowie einen Verlust des Vorjahres und erhöht um die Auflösung der Rücklage gemäß 13 Abs. 3 Satz 2 REITG, an die Aktionäre als Dividende auszuschütten. Gemäß 15 REITG darf ferner das am Ende eines Geschäftsjahres im Konzernabschluss ausgewiesene Eigenkapital 45 % des Betrags, mit dem das unbewegliche Vermögen im Konzernabschluss angesetzt ist, nicht unterschreiten. Voraussetzung für die Aufrechterhaltung des REIT-Status ist neben der Zulassung der Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 5 WpHG unter anderem auch, dass sich mindestens 15 % der Aktien an der Zielgesellschaft im Streubesitz befinden und kein Anleger direkt 10 % oder mehr der Aktien oder Aktien in einem Umfang hält, dass er über mindestens 10 % oder mehr der Stimmrechte verfügt ( 10 Abs. 1, 11 Abs. 1 und 4 REITG). Weitere Einzelheiten zum REIT-Status und die Auswirkungen des Angebots auf diesen sind insbesondere unter Abschnitt VII.4 dieser Stellungnahme beschrieben. 3. Kapitalverhältnisse Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie. Die Fair Value-Aktien sind zum Börsenhandel im Handelssegment Regulierter Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem findet ein Freiverkehrshandel an den Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart statt. Ferner werden die Fair Value-Aktien über die elektronische Handelsplattform Xetra gehandelt. a) Genehmigtes Kapital Nach 5 Abs. 5 der Satzung der Zielgesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 18. Mai 2020 das Grundkapital der Zielgesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 durch

10 Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen, wobei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Weitere Einzelheiten sind 5 Abs. 5 der Satzung der Fair Value zu entnehmen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme hat der Vorstand der Zielgesellschaft von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. b) Bedingtes Kapital Nach 5 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital der Zielgesellschaft um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014), wobei die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt wird, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Zielgesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Zielgesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus dem Bedingten Kapital 2014 zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Zielgesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Zielgesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Zielgesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 zu liefern. Weitere Einzelheiten sind 5 Abs. 6 der Satzung der Fair Value zu entnehmen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme hat der Vorstand der Zielgesellschaft von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. c) Eigene Aktien Die Zielgesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme eigene Aktien. Ferner hat die Hauptversammlung die Fair Value mit Beschluss vom 27. Mai 2014 ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen weitere eigene Aktien zu erwerben.

11 d) Wandelanleihe 2015/2020 Die Fair Value hat im Januar 2015 mit der Wandelanleihe 2015/2020 Teilschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR , eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, deren Endfälligkeitsdatum der 19. Januar 2020 ist, ausgegeben. Der Zinssatz beträgt 4,50 % p.a. auf den Nennbetrag. Die Anleihegläubiger haben seit dem 1. März 2015 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen grundsätzlich das Recht, ihre Schuldverschreibungen in Fair Value-Aktien zu wandeln. Für die Bedienung der Schuldverschreibungen kann unter anderem das Bedingte Kapital 2014 ausgenutzt werden. Bislang ist keine Wandlung der Wandelanleihe 2015/2020 erfolgt. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den am Tag der Ausübung geltenden Wandlungspreis. Der Wandlungspreis je Aktie betrug vorbehaltlich von Anpassungen gemäß den Anleihebedingungen zunächst EUR 9,00. Der Wandlungspreis je Aktie wurde aufgrund der am 7. Mai 2015 eingetragenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und der am 20. Mai 2015 gezahlten Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Aktie gemäß 11 Abs. 1c) und Abs. 4 der Bedingungen der Fair Value-Wandelanleihe 2015/2020 von EUR 9,00 auf EUR 8,4925 angepasst. Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei einem derzeitigen Wandlungspreis von EUR 8,4925 zur Ausgabe von neuen Aktien führen. Die Anleihebedingungen sehen vor, dass bestimmte Ereignisse zu einer Anpassung des Wandlungspreises von EUR 8,4925 führen, um eine Verwässerung der Wandlungsrechte der Anleihegläubiger zu verhindern. Ferner sehen die Anleihebedingungen insbesondere für den Fall eines Kontrollwechsels eine Reduzierung des Wandlungspreises vor (siehe dazu im Einzelnen Abschnitt IV.5 dieser Stellungnahme). Eine Anpassung des Wandlungspreises darf nicht dazu führen, dass der Wandlungspreis den anteiligen Betrag des Grundkapitals je Aktie unterschreitet. Soweit eine Anpassung des Wandlungspreises, in Verbindung mit anderen Anpassungen des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, dazu führen würde, dass die Fair Value, unter der Annahme der Wandlung aller ausstehenden Schuldverschreibungen zu dem gemäß vorstehenden Absatz angepassten Wandlungspreis und ohne Berücksichtigung von Rückzahlungserklärungen, Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt höher als das bedingte Kapital ist, zu liefern hätte, kann auch eine Barzahlung statt einer Lieferung von Aktien erfolgen. Unter Abschnitt IV.5 dieser Stellungnahme finden sich weitere Ausführungen zur begebenen Wandelanleihe, insbesondere zu den Auswirkungen des Übernahmeangebots auf diese.

12 Aktionärsstruktur Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilungen, die der Fair Value nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zugegangen sind, halten derzeit die folgenden Aktionäre unmittelbar oder mittelbar mehr als 3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Fair Value: Aktionäre Anteile Obotritia Beteiligungs GmbH 6,66 % Jägersteig Beteiligungs GmbH 8,78 % Försterweg Beteiligungs GmbH 6,66 % Federale Assurance 3,08 % Invesco Limited 3,78 % Wecken & Cie. 11,34 % Die Obotritia Beteiligungs GmbH, die Jägersteig Beteiligungs GmbH und die Försterweg Beteiligungs GmbH werden von der Obotritia Capital KGaA kontrolliert, die wiederum von dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Fair Value, Herrn Rolf Elgeti, kontrolliert wird. 5. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Alleinvorstand der Zielgesellschaft ist Herr Frank Schaich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft sind Herr Rolf Elgeti (Vorsitzender), Dr. Oscar Kienzle (stellvertretender Vorsitzender) und Prof. Dr. Heinz Rehkugler. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind Aktionärsvertreter. 6. Geschäftstätigkeit der Fair Value REIT-AG Der Fair Value-Konzern konzentriert sich auf den Erwerb sowie die Bewirtschaftung von Gewerbeimmobilien in Deutschland. Schwerpunkte der Investitionstätigkeit sind Einzelhandels- und Büroimmobilien an Sekundärstandorten. Fair Value investiert sowohl direkt in Immobilien als auch indirekt über die Beteiligung an Immobilienpersonengesellschaften und betreibt ein aktives Bestandsmanagement. Die nicht strategischen, operativen Funktionen wie Rechnungswesen sowie kaufmännische und technische Objektverwaltung sind an externe Dienstleister vergeben, die für ihre Leistungen teils fixe, teils erfolgsabhängige variable Vergütungen erhalten. Die Strategie der Fair Value beinhaltet unter Berücksichtigung der Handelsbegrenzung des REIT-Gesetzes und im Rahmen der Portfoliooptimierung auch gezielte Abverkäufe einzelner Bestandsimmobilien. Hierbei stehen insbesondere kleinere Objekte und nicht strategische Immobilien im Fokus. Durch die sukzessive Liquidation von Tochterunternehmen sollen beteiligungsbezogene Verwaltungskosten eingespart und der Anteil des Direktbesitzes am Gesamtportfolio weiter ausgebaut werden.

13 Zum 30. Juni 2015 bestand das direkt und indirekt gehaltene Gesamtportfolio aus 44 Immobilien (31. Dezember 2014: 43 Immobilien) mit Marktwerten, welche den beizulegenden Zeitwerten nach IFRS 13 entsprechen, von insgesamt rund EUR 306 Mio. (31. Dezember 2014: EUR 281 Mio.). Der Anstieg resultierte aus einem Saldo von Abgängen und Neuinvestitionen. Der Vermietungsstand des Bestandsportfolios lag zum 30. Juni 2015 mit 91,8 % leicht über dem Stand vom 31. Dezember 2014 (91,5 %). Zum 30. Juni 2015 betrug die gewichtete Restlaufzeit der Mietverträge 4,7 Jahre nach 5,0 Jahren am 31. Dezember Nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über das dem Fair Value-Konzern zuzurechnende Immobilienvermögen zum 30. Juni Die Marktwerte der Immobilien basieren auf objektweisen Ermittlungen des externen Gutachters CBRE GmbH zum 31. Dezember 2014 und in Bezug auf die Immobilien des mit Wirkung zum 30. Juni 2015 erworbenen Tochterunternehmens BBV Immobilien-Fonds Nr. 8 GmbH & Co. KG auf Ermittlungen des Gutachters der BBV Immobilien-Fonds Nr. 8 GmbH & Co. KG. Für die der BBV Immobilien- Fonds Nr. 8 GmbH & Co. KG gehörende Immobilie in Radevormwald wurde das niedrigere Angebot eines Kaufinteressenten zugrundegelegt. Ver- Vertrags mie- Æ gesicherte -mieten- Be- Annualisierte Marktwert tungs- Restlaufzeit der rendite teili- Direktinvestitionen und Grundstücks Gesamtmiet- Vertrags stand Mietverträge 2), vor gungs- Beteiligungen fläche fläche miete 1) 2), 3) 3) Kosten quote [m²] [m²] [T ] [T ] [%] [Jahre] [%] [%] Segment Direktinvestitionen ,6 9,4 7,4 100 Segment Tochterunternehmen ,8 3,9 8,5 51 Gesamt Bestandsportfolio ,8 4,7 8,3 59 Erläuterungen 1) Gemäß Marktwertgutachten zum bzw. gemäß Kaufangebot (Radevormwald) 3) ertragsgewichtet 2) (Teil-)Summen zu Vermietungsstand und durchschn. Restlaufzeit 7. Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen Nach der gemäß IFRS erstellten Konzernbilanz zum 31. Dezember 2014 betrug die Bilanzsumme des Fair Value-Konzerns TEUR Die Eigenkapitalquote nach 15 REITG belief sich zum Stichtag auf 49,2% des unbeweglichen Vermögens.

14 Die Bruttomieterträge des Konzerns für den Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 betrugen TEUR (Vorjahr TEUR ) und das Nettovermietungsergebnis belief sich auf TEUR (Vorjahr TEUR ). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr ist hauptsächlich zurückzuführen auf die Veräußerung nicht strategischer Immobilien. Das Betriebsergebnis (EBIT) für den Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 belief sich auf TEUR (Vorjahr TEUR 5.012) und das Konzernergebnis auf TEUR 47 (Vorjahr TEUR 5.277). Das um Bewertungs- und Veräußerungsergebnisse bereinigte Konzernergebnis (EPRA- Ergebnis) belief sich im Geschäftsjahr 2014 auf TEUR nach TEUR im Vorjahr. Auch bei dieser Kennzahl ist der Rückgang mit der Veräußerung von Immobilien zu begründen. Die Konzernbilanzsumme zum 30. Juni 2015 belief sich auf TEUR Der Anstieg gegenüber dem 31. Dezember 2014 resultiert aus der im Mai 2015 platzierten Kapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von rund EUR 37 Mio. Die Eigenkapitalquote nach 15 REITG belief sich zum 30. Juni 2015 auf 59,4% des unbeweglichen Vermögens. Die Bruttomieterträge des Konzerns für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 30. Juni 2015 betrugen TEUR (Vorjahr TEUR ) und das Nettovermietungsergebnis lag bei TEUR (Vorjahr TEUR 9.351). Das Betriebsergebnis (EBIT) für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 30. Juni 2015 belief sich auf TEUR (Vorjahr TEUR 7.646) und das Konzernergebnis auf TEUR (Vorjahr TEUR 2.111). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus wertschaffenden Investitionen in direkt gehaltene Immobilien und Beteiligungen an bestehenden bzw. neu erworbenen Tochterunternehmen Das um Bewertungseffekte bereinigte operative Geschäftsergebnis des Fair Value-Konzerns (EPRA-Ergebnis bzw. FFO) lag in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres mit TEUR um EUR 0,4 Mio. unter dem Vorjahreswert von TEUR Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr folgt aus dem veräußerungsbedingt reduzierten Nettovermietungsergebnis und aus gestiegenen Personal- und Beratungskosten. Für weitere Angaben zur Gesellschaft und der geschäftlichen Entwicklung der Fair Value- Gruppe wird auf die Geschäfts- und Zwischenberichte der Fair Value verwiesen, die im Internet unter unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht sind. III. Informationen zur Bieterin 1. Grundlagen Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main (Lyoner Straße 32, Frankfurt am Main, Deutschland) und im Handelsregister des

15 Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragen. Die Bieterin hat ihren Geschäftssitz in Frankfurt am Main. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Hinsichtlich des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands wird auf Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage verwiesen. 2. Kapitalverhältnisse Nach den Angaben in Ziffer der Angebotsunterlage betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage EUR ,00 und war eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Die Ausgabe von Stück neuen Aktien im Rahmen der Wandelanleihe 2013/2018 (wie unter Ziffer 6.2.3(a) der Angebotsunterlage definiert) der Bieterin seit dem 6. August 2015 bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage war zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage noch nicht im Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital der Bieterin beträgt folglich insgesamt EUR ,00 und ist eingeteilt in nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (die Bestehenden DEMIRE-Aktien ). Die Bestehenden DEMIRE-Aktien sind zum Börsenhandel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Außerdem findet ein Freiverkehrshandel an den Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart statt. Ferner werden die Bestehenden DEMIRE-Aktien über die elektronische Handelsplattform Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Nachfolgend sind anhand der Angaben in der Angebotsunterlage die Kapitalverhältnisse der Bieterin dargestellt. Die zur Durchführung des Übernahmeangebots erfolgte Kapitalerhöhung einschließlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital III/2015) sind in Abschnitt IV.4 dieser Stellungnahme dargestellt. a) Genehmigtes Kapital Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer der Angebotsunterlage verfügt der Vorstand der Bieterin über folgende Ermächtigungen, das Grundkapital der Bieterin durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen: Gemäß der von der ordentlichen Hauptversammlung der Bieterin am 28. August 2015 beschlossenen und am 25. September 2015 in das Handelsregister der Bieterin eingetragenen Änderung von 6 der Satzung der Bieterin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Bieterin bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe von insgesamt neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von

16 einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden oder (iii) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR ,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der Höchstbetrag ) nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Bieterin gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 28. August 2015 in entsprechender Anwendung von 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben werden, oder die nach dem 28. August 2015 in entsprechender Anwendung von 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 27. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) Wandelschuldverschreibungen Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer der Angebotsunterlage hat die Bieterin folgende Wandelschuldverschreibungen begeben:

17 Wandelanleihe 2013/2018 Die Bieterin hat im Dezember 2013 und Januar 2014 eine Wandelanleihe mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2018 in einem Nominalvolumen von ursprünglich EUR begeben (Wandelanleihe 2013/2018). Die Inhaber haben während der Laufzeit der Anleihe das Recht, innerhalb bestimmter Wandlungszeiträume Teilschuldverschreibungen unter der Wandelanleihe 2013/2018 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 1,00 vorbehaltlich einer Anpassung in eine DEMIRE-Aktie zu wandeln. Die Wandelanleihe ist mit jährlich 6 % auf den Nennbetrag verzinst. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage waren im Hinblick auf die Wandelanleihe 2013/2018 insgesamt Stück Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben und Optionsrechte noch nicht ausgeübt. Von den ausgegebenen Stück Aktien sind Stück im Handelsregister eingetragen. Stück neue Aktien sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ausgegeben, aber zu diesem Zeitpunkt noch nicht im Handelsregister eingetragen gewesen. Pflichtwandelanleihe 2015/2018 Der Vorstand der Bieterin hat am 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Pflichtwandelanleihe im Nominalvolumen von EUR mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage zu begeben (Pflichtwandelanleihe 2015/2018). Die Pflichtwandelanleihe 2015/2018 ist eingeteilt in bis zu 150 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 (siehe hierzu Abschnitt Geschäftstätigkeit Wesentliche Verträge Finanzierungsverträge des Anhangs 3 der Angebotsunterlage) hat die Pflichtwandelanleihe 2015/2018 mit einer Laufzeit von drei Jahren gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 gezeichnet. Die Schuldverschreibungen wurden am 22. Mai 2015 ausgegeben und haben eine Laufzeit bis zum 22. Mai Sie werden ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75 % auf den Nennbetrag verzinst und können ab dem 1. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie vorbehaltlich einer Anpassung gewandelt werden. Die Pflichtwandelanleihe 2015/2018 ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage waren im Hinblick auf die Pflichtwandelanleihe 2015/2018 keine Aktien ausgegeben und damit Optionsrechte noch nicht ausgeübt. c) Bedingtes Kapital Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer der Angebotsunterlage besteht bei der Bieterin folgendes bedingte Kapital:

18 Gemäß 5 Abs. 4 der Satzung der Bieterin in der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 beschlossenen angepassten Fassung ist das Grundkapital der Bieterin um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/ Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im Beschluss der Hauptversammlung der Bieterin vom 23. Oktober 2013 festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen DEMIRE-Aktien nehmen sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Bieterin entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres an, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Aufgrund von seit dem 6. August 2015 erfolgten weiteren Ausgaben von Aktien im Rahmen der Wandelanleihe 2013/2018 beträgt das bedingte Kapital aus 5 Abs. 4 der Satzung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage EUR ,00. Gemäß 5 Abs. 5 der Satzung der Bieterin ist das Grundkapital der Bieterin um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Bieterin vom 23. September 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Bieterin entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Gemäß 5 Abs. 6 der Satzung der Bieterin ist das Grundkapital um bis zu EUR durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes

19 Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in dem Erwerbszeitraum von der Bieterin ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Bieterin Gebrauch machen und die Bieterin nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Bieterin nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Gemäß der von der ordentlichen Hauptversammlung der Bieterin am 28. August 2015 beschlossenen und am 25. September 2015 in das Handelsregister der Bieterin eingetragenen Änderung von 5 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Bieterin um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Bieterin oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bieterin gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Bieterin entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

20 d) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer der Angebotsunterlage besteht bei der Bieterin folgende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen: Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Bieterin vom 28. August 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 27: August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bieterin mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR ,00, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Zu den Einzelheiten, insbesondere zu den Möglichkeiten eines Bezugsrechtsausschlusses wird auf den Abschnitt Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen des Anhangs 3 der Angebotsunterlage verwiesen. e) Eigene Aktien Die Bieterin hält nach den Angaben in der Angebotsunterlage unmittelbar keine eigenen Aktien. Jedoch hält die MAGNAT Asset Management GmbH, Wien, Österreich, eine 100 % Tochtergesellschaft der Bieterin, DEMIRE-Aktien, die der Bieterin gemäß 71d AktG als eigene Aktien zugerechnet werden. Die Hauptversammlung der Bieterin hat am 15. Oktober 2014 den Beschluss gefasst, die Bieterin zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019, bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen DEMIRE-Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Bieterin bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Bieterin betragen. Weitere Einzelheiten sind der Ziffer der Angebotsunterlage zu entnehmen. f) Aktienoptionsprogramm Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer der Angebotsunterlage besteht bei der Bieterin folgendes Aktienoptionsprogramm: Mit Beschluss der Hauptversammlung der Bieterin vom 6. März 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 bis zu