Newsletter Ausgabe Juli Sehr geehrte Damen und Herren,

Größe: px
Ab Seite anzeigen:

Download "Newsletter Ausgabe Juli 2008. Sehr geehrte Damen und Herren,"

Transkript

1 Newsletter Ausgabe Juli 2008 Sehr geehrte Damen und Herren, mit dieser Ausgabe möchten wir Sie über das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) informieren, das am 26. Juni 2008 vom Deutschen Bundestag beschlossen wurde. Die noch ausstehende zweite Befassung des Bundesrates ist derzeit für den vorgesehen. Mit einer Stellungnahme des Bundesrates ist erst im Rahmen seiner Septembersitzung zu rechnen. Das Inkrafttreten des MoMiG wird nach den derzeitigen Angaben des Bundesjustizministeriums für frühestens Oktober/November 2008 erwartet. Im Vergleich mit früheren Gesetzesentwürfen enthält die jetzige Fassung einige wichtige Änderungen. Nach wie vor ist die Reform aber durch die Absicht des Gesetzgebers geprägt, das Recht der GmbH zu vereinfachen. Insbesondere sollen Existenzgründungen erleichtert und das Verfahren der Registereintragung beschleunigt werden, um die Attraktivität der GmbH zu steigern und ihre internationale Wettbewerbsfähigkeit zu erhalten. Die Reform ist sehr weitreichend. Sie ist von überragender Bedeutung für Gründer und den Mittelstand, aber auch für Investoren. Das GmbH-Recht wird liberalisiert. Insbesondere bezüglich der Gesellschafter- und Geschäftsführerhaftung gibt es allerdings auch Verschärfungen, die es künftig zu beachten gilt. Wir wünschen Ihnen eine informative Lektüre. Mit freundlichen Grüßen Ihr Taylor Wessing Practice Department Corporate Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Erleichterungen für Gründer und Investoren, aber auch Fallstricke Gegenüber den früheren Entwurfsfassungen des MoMiG, die wir Ihnen bereits im Newsletter 03/2007 vorgestellt haben, erhält die nunmehr beschlossene Version einige Änderungen, die wir Ihnen nachfolgend vorstellen möchten. Mit der GmbH-Reform reagiert der deutsche Gesetzgeber auf die Zulassung der englischen Limited in Deutschland. Das MoMiG bezweckt vor allem die Erleichterung und Beschleunigung von Unternehmensgründungen (so das Bundesministerium der Justiz in seiner aktuellen Stellungnahme). Dies soll durch eine Liberalisierung des GmbH-Rechts sowie gleichzeitig durch Bekämpfung bestehender Missbräuche erreicht werden.

2 Es liegt auf der Hand, dass diese Ziele nicht durchgängig kongruent sind. Insgesamt ist dem Gesetzgeber ein praxisorientierter Kompromiss gelungen, der die Unternehmensführung insbesondere im Hinblick auf Cash Pooling und andere Fragen des Kapitalschutzes künftig erleichtern sollte. Einige der geplanten Erleichterungen sind in der endgültigen Gesetzesfassung noch einmal abgeschwächt worden. Bestimmte Änderungen durch das MoMiG haben bis zu einem gewissen Grad Rückwirkung. Z. B. finden die veränderten Regelungen über die Erfüllung der Einlageverpflichtung auch auf Sachverhalte Anwendung, die in der Vergangenheit liegen, über die aber noch nicht rechtskräftig entschieden wurde. I. 1. a) Lockerung der Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsvorschriften Eigenkapitalersatz Bisherige Rechtslage Gerät die Gesellschaft in eine Krisensituation, kommt es vor, dass Gesellschafter die nötige Liquidität durch Darlehen statt durch Eigenkapital zuführen. Man möchte die Gesellschaft zwar fortführen, sich aber gleichzeitig die Möglichkeit offen halten, das Geleistete wieder zurückzufordern. Würde dies uneingeschränkt zugelassen, würden die Gesellschafter die Gesellschaft einerseits kontrollieren können und andererseits in Bezug auf die Rückzahlung von Krediten nicht schlechter stehen als andere Kreditgeber. Der Bundesgerichtshof empfand dies als unbillig und entwickelte daher in der Vergangenheit neben den gesetzlichen Vorschriften zusätzliche Rechtsprechungsregeln über den Eigenkapitalersatz. Danach sind Darlehen und sonstige Gesellschafterleistungen wie Eigenkapital zu behandeln und gegen die Rückzahlung gesperrt, wenn sie zu einem Zeitpunkt gegeben oder der Gesellschaft belassen wurden, in dem ein Dritter der Gesellschaft keinen Kredit mehr zu marktüblichen Konditionen gegeben hätte. Um eine Umgehung zu verhindern, bezogen sich diese Regeln nicht nur auf Gesellschafter, sondern auch auf mit ihnen verbundene Gesellschaften. Sachlich betroffen waren nicht nur Darlehen, sondern auch andere Leistungen der Gesellschafter. Die komplexen Regelungen führten zu Anwendungsunsicherheiten, so dass das Risiko bei der Finanzierung durch die Gesellschafter entsprechend groß war. Der Gesetzgeber sah dieses Problem und führte vor etwa 10 Jahren Ausnahmen für Kleinbeteiligungen von bis zu 10 % und Beteiligungen zu Sanierungszwecken ein ( Sanierungsprivileg ). Auch die verbesserten Regelungen wurden aber von Investoren als noch zu unsicher empfunden. Da die Eigenkapitalersatzregelungen insbesondere für ausländische Gesellschaften nicht gelten, sah sich der Gesetzgeber zum Handeln gezwungen, um die Attraktivität der GmbH, insbesondere im Vergleich zu ausländischen Gesellschaften, zu erhöhen. b) Geänderte Rechtslage In Zukunft können Gesellschafterdarlehen und sonstige Leistungen, die in der Krise der Gesellschaft gewährt oder stehen gelassen werden, ebenso wie andere Darlehen zurückgefordert werden. Erst in der Insolvenz der Gesellschaft werden Gesellschafterdarlehen wieder nachrangig. Rückzahlungen innerhalb eines Jahres vor der Insolvenz können allerdings vom Insolvenzverwalter angefochten werden. Gesellschafterdarlehen sind zwar in der Insolvenz von Gesetzes wegen nachrangig. Anders als ursprünglich vorgesehen, muss der Gesellschafter aber wie bisher einen Rangrücktritt erklären, wenn das Darlehen in der Überschuldungsbilanz nicht passiviert werden soll. Die neuen Regelungen gelten einheitlich für die GmbH und die AG. Insbesondere das Privileg für Kleinbeteiligungen nicht geschäftsführender Gesellschafter bis zu 10 %, das in der Insolvenz weiter gilt, wird nach der Gesetzesänderung einheitlich auf die GmbH und die AG angewendet. Das Sanierungsprivileg bleibt erhalten. Anders als ursprünglich geplant, sollen nunmehr auch für Sachleistungen des Gesellschafters in der Insolvenz Sonderregelungen gelten. Wenn der Gesellschafter der Gesellschaft Vermögensgegenstände überlassen hat, die für sie von erheblicher Bedeutung sind, kann er sie ein Jahr lang nicht aus der Insolvenzmasse aussondern, bekommt aber einen finanziellen Ausgleich für die Nutzung. Dadurch soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft nicht Vermögenswerte entzogen werden, die sie für eine Fortführung und erfolgreiche Sanierung braucht. c) Folgen der Praxis Die neuen Regelungen erleichtern die Führung des Konzerns in der Krise, z. B. im Zusammenhang mit einem Cash Pooling von

3 Konzerngesellschaften, da, anders als bisher, auch eine in der Krise befindliche GmbH Zahlungen an ihre Gesellschafter leisten kann. Auch verringern die neuen Regelungen die Hemmschwelle für den Einstieg von Investoren in der Krise, denen das bisherige Sanierungsprivileg (siehe oben) nicht weit genug ging. Zwar waren die meisten Investitionen zu Sanierungszwecken auch bisher vom Sanierungsprivileg erfasst. Die Neuregelung ist aber insofern großzügiger, als sie Rückzahlungen an Gesellschafter in der Krise generell ermöglicht, ohne dass es darauf ankommt, dass die Beteiligung zu Sanierungszwecken erworben wurde. Die Neuregelungen erleichtern die Umwandlung von Darlehen in Eigenkapital ( Debt to Equity Swap ). Eine Darlehensforderung kann nur im Wege einer Sachkapitalerhöhung durch Verzicht auf ihre Rückzahlung und Einlage der Forderung in die Gesellschaft in eine neue Beteiligung an einer GmbH gewandelt werden, wenn und soweit die eingebrachte Forderung auch werthaltig ist. Eigenkapitalersetzende Darlehen galten bislang als grundsätzlich nicht werthaltig, solange die Krise andauerte. Die Neuregelung bringt also auch hier eine Verbesserung, da es für die Werthaltigkeit nun auf die tatsächliche wirtschaftliche Situation der Gesellschaft ankommt. Zukünftig können durch die gesellschaftsrechtliche Verbesserung für die Werthaltigkeit von Gesellschafterforderungen gegebenenfalls auch Sanierungen und Umstrukturierungen im Konzern leichter werden, bei denen die Gesellschafter bisher von eigentlich zur Bilanzverbesserung gewünschten Forderungsverzichten absahen, um nicht durch den Verzicht auf nicht werthaltige Darlehen grundsätzlich steuerpflichtige Erträge auszulösen. Die Neuregelung bringt darüber hinaus Klarheit in Bezug auf die Limitation Language in Kreditverträgen. Um den Geschäftsführer bei einer Rückzahlung oder einer Besicherung innerhalb des Konzerns vor persönlicher Haftung zu schützen, werden in den Darlehensvertrag üblicherweise Regelungen aufgenommen, nach denen der Geschäftsführer nicht zu einer Verletzung der Kapitalschutzregeln verpflichtet ist. Die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers lassen sich aufgrund der Gesetzesänderungen leichter definieren. Hinzu kommt, dass der Gesetzgeber auch die Rechtmäßigkeit von Zahlungen im Rahmen eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages geregelt und dadurch Haftungsrisiken vermindert hat. 2. Stammkapital Das Mindest-Stammkapital der GmbH wird nun - anders als zunächst geplant - nicht von EUR auf EUR herabgesetzt. Die Beibehaltung der bisherigen Mindestgröße für das Stammkapital soll einen Reputationsverlust der GmbH, auch im Vergleich zur englischen Limited, verhindern. Allerdings beträgt der Mindestwert des einzelnen Geschäftsanteils nur noch EUR 1, was die Aufteilung zwischen verschiedenen Gesellschaftern erleichtert. Auch kann in Zukunft jeder Gesellschafter bei Errichtung der Gesellschaft mehr als nur einen Geschäftsanteil übernehmen. Zahlungen, durch die das Stammkapital angegriffen wird, können nach wie vor von der GmbH zurückgefordert werden. Ein vor der Einlagenleistung vereinbartes Hin- und Herzahlen ist aber jetzt zulässig. Allerdings ist das Stammkapital der GmbH auch weiterhin geschützt, denn nach der neuen Regelung ist die Auszahlung nur dann zulässig, wenn ihr ein vollwertiger Rückzahlungsanspruch entgegensteht, der jederzeit fällig ist oder fällig gestellt werden kann und wenn die Abrede über das Hin- und Herzahlen in der Handelsregisteranmeldung offengelegt wird. 3. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Besondere Regeln gelten für Gründer, die das Mindestkapital für die GmbH nicht aufbringen können oder wollen. Für diese Fälle hat der Gesetzgeber die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG) vorgesehen. Die UG ist keine eigenständige neue Gesellschaftsform, sondern eine GmbH, die ohne ein bestimmtes Mindestkapital gegründet werden kann. Künftige Gewinne der UG dürfen dann nicht voll ausgeschüttet werden, sondern müssen teilweise zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet werden, die zum Ansparen des gesetzlichen Mindestkapitals der GmbH oder zum Ausgleich von Verlusten oder Verlustvorträgen dient. Wird durch nachträgliche Kapitalerhöhungen, etwa durch Umwandlung der gesetzlichen Rücklagen, das Mindestkapital von EUR ,00 erreicht, fallen die Beschränkungen der UG weg und die Gesellschaft wird als vollwertige GmbH weitergeführt. Die Haftungsbeschränkung ist durch den entsprechenden Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" kenntlich zu machen. Bezüglich der Insolvenzreife der UG gelten keine Sonderregeln, so dass eine (rechtlich zulässige) geringere Kapitalausstattung in Verbindung mit laufenden Verbindlichkeiten oder Verlusten entsprechend schneller zur Insolvenz führen kann. 4. Sacheinlage Anders als in vielen anderen europäischen Ländern gibt es in Deutschland die sogenannte verdeckte Sacheinlage, die zum Wiederaufleben der persönlichen Haftung der Gesellschafter auf erneute Einlagenleistung und damit zu einer Nachschusspflicht

4 führt. Während bei der offenen Sacheinlage eine Bewertung durchgeführt werden muss, um sicherzustellen, dass die Erhöhung des Stammkapitals der GmbH durch den Wert des einzubringenden Gegenstands gedeckt wird, soll diese Bewertung bei einer verdeckten Sacheinlage dadurch umgangen werden, dass die Gesellschaft eine Bareinlage erhält, diese aber danach zum Erwerb eines Vermögensgegenstandes von dem die Einlage leistenden Gesellschafter verwendet. Bei wirtschaftlicher Betrachtung ist der Vermögensgegenstand der eigentliche (verdeckte) Einlagegegenstand, nicht die Barmittel. Der Bundesgerichtshof sah eine solche Vorgehensweise als unzulässig an und entwickelte seine Rechtsprechung zu verdeckten Sacheinlagen. Bei einer verdeckten Sacheinlage hatte der Gesellschafter in solchen Fällen keine wirksame Einlage geleistet. Er konnte zwar den Vermögensgegenstand zurückfordern, musste aber die Einlage nochmals in bar leisten. Bei der verdeckten Sacheinlage in eine GmbH gab es auch nach der alten Rechtslage Heilungsmöglichkeiten, die der Gesetzgeber aber nicht für ausreichend hielt. Nach der Neuregelung wird der Wert der bereits geleisteten (verdeckten) Sacheinlage auf die Einlageverpflichtung angerechnet, so dass der Gesellschafter ab der Eintragung im Handelsregister nur noch die Differenz in bar einzahlen muss. Allerdings ist es nach wie vor nicht erwünscht, dass die Einlage von vornherein als verdeckte Sacheinlage geplant wird. Falls der Geschäftsführer weiß, dass es sich um eine verdeckte Sacheinlage handelt, darf er die Barkapitalerhöhung nicht beim Handelsregister anmelden. 5. Genehmigtes Kapital Gegen Ende des Gesetzgebungsverfahrens hat der Gesetzgeber die Möglichkeit eingeführt, ähnlich wie bei der AG genehmigtes Kapital zu beschließen, das innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren vom Geschäftsführer ausgenutzt werden kann. Das spart Beurkundungskosten bei GmbH, in denen der Gesellschafter und der Geschäftsführer identisch sind, eignet sich für andere GmbH aber nur eingeschränkt. Anders als der Vorstand einer AG wird der Geschäftsführer einer GmbH nicht notwendigerweise von einem Aufsichtsrat kontrolliert. Wenn die Gesellschafter trotzdem von der Möglichkeit eines genehmigten Kapitals Gebrauch machen wollen, empfiehlt es sich also, zur Sicherheit Kontrollmechanismen in Gesellschaftsvertrag oder Geschäftsordnung vorzusehen. II. Mustergesellschaftsvertrag Ursprünglich war vorgesehen, dass GmbH unter Verwendung einer vom Gesetzgeber vorgegebenen Mustergesellschaftsvertrag in Schriftform, d. h. ohne Beurkundung, gegründet werden können. Dies wurde wegen der im Vergleich mit einer notariellen Beurkundung deutlich höheren Fehleranfälligkeit kritisiert. Der Gesetzgeber hat auf diese Kritik reagiert und sieht nunmehr bei einfach gelagerten Fällen der GmbH-Gründung (Bargründung, höchstens 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer) die Verwendung eines beurkundungspflichtigen Musterprotokolls vor, bei dessen Verwendung besonders geringe Beurkundungskosten anfallen. Aus Sicht von Existenzgründern verringert das die Gründungskosten. Die Gründung einer GmbH mit geringem Stammkapital war aber auch schon bislang nicht teuer. In der Regel wird es daher praxisgerecht sein, eine der bisher üblichen, vom Muster des Gesetzgebers abweichenden Gesellschaftsverträge zu verwenden, die eine bessere Basis für die individuelle Gestaltung im Einzelfall bieten. III. Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen Nach Inkrafttreten der Reform können auch Geschäftsanteile an einer GmbH gutgläubig erworben werden. Diese Möglichkeit gab es bisher nur bei der AG. Geschäftsanteile können gutgläubig erworben werden, wenn die beim Handelsregister einzureichende Liste der Gesellschafter der GmbH mehr als drei Jahre lang unrichtig ist. Wenn der Gesellschafter die Unrichtigkeit zu vertreten hat, ist ein gutgläubiger Erwerb auch innerhalb eines kürzeren Zeitraums möglich. Für Geschäftsanteile, bei denen die Gesellschafterlisten schon vor Inkrafttreten des MoMiG falsch waren, gilt eine Übergangsregelung für die Dauer von 6 Monaten. Wenn der Gesellschafter die Unrichtigkeit nicht zu vertreten hat, bleibt es bei der Dauer von 3 Jahren. Nach Ablauf der Übergangszeit ist ein gutgläubiger Erwerb möglich. Es empfiehlt sich also, bestehende Gesellschafterlisten daraufhin zu überprüfen, ob sie korrekt sind. IV. Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern der GmbH Der Gesetzgeber wollte durch das MoMiG nicht nur das GmbH-Recht vereinfachen, sondern auch einen Missbrauch der Rechtsform erschweren. Insbesondere wollte man gegen die sogenannten Firmenbestattungen vorgehen, bei denen sich Gesellschafter und Geschäftsführer insolventer Gesellschaften von diesen Gesellschaften faktisch trennen, um Reputationsnachteile und Haftungsgefahren zu vermeiden. Stattdessen werden neue Geschäftsführer eingesetzt, die mit der Gesellschaft inhaltlich nichts zu tun haben. Sie nehmen das Amt an, meist aus akuter Geldnot, üben es aber faktisch nicht aus.

5 Der Gesetzgeber wollte in diesen Fällen die Gesellschafter in die Pflicht nehmen und erweiterte daher die Insolvenzantragspflicht und die Strafbarkeit für Insolvenzverschleppung auch auf die Gesellschafter führungsloser Gesellschaften, wenn sie nicht nachweisen können, dass ihnen die Insolvenzreife oder die Führungslosigkeit nicht bekannt war. Wenn ein Gesellschafter Insolvenzantrag stellt, muss er die Insolvenzreife glaubhaft machen. Falls sich herausstellen sollte, dass tatsächlich kein Insolvenzgrund vorliegt, bestehen Haftungsrisiken. Der Gesellschafter muss sich also sehr genau überlegen, welches Vorgehen das richtige ist. Die Einbeziehung der Gesellschafter führungsloser Gesellschaften in die Antragspflicht ist in den Fällen der Firmenbestattungen grundsätzlich angemessen. Jedoch hat die Neuregelung auch bereits Kritik hervorgerufen. Insbesondere wird bemängelt, dass, anders als z. B. bei Gesellschafterdarlehen, kein Mindestbeteiligungsprivileg vorgesehen ist. Jedenfalls nach dem Gesetzeswortlaut erscheint eine Erstreckung der Haftung auf Kleingesellschafter nicht ausgeschlossen. Zwar hat der Gesetzgeber in der Gesetzesbegründung ausgeführt, dass gering beteiligte Gesellschafter von der Regelung kaum betroffen sein sollten, da ihnen die Interna der Gesellschaft nicht bekannt seien. Andererseits können z. B. Banken, die mitunter aus grunderwerbsteuerlichen Gründen eine kleine Beteiligung an einer von ihnen finanzierten Gesellschaft erwerben, im Rahmen ihres Kreditengagements über die Gesellschaft informiert sein. In einer Krise der Gesellschaft sollten sie daher beachten, dass sie im Falle der Führungslosigkeit der Gesellschaft auch selbst verpflichtet sein können. Die gesetzliche Haftung des Geschäftsführers ist verschärft worden. Das bereits nach der alten Rechtslage bestehende Auszahlungsverbot für Geschäftsführer im Fall der Krise wurde erweitert. Wenn der Geschäftsführer Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter veranlasst, obwohl sich abzeichnet, dass die Gesellschaft dadurch zahlungsunfähig wird, macht er sich haftbar. Andererseits wirkt sich die Liberalisierung der Eigenkapitalersatzvorschriften indirekt zugunsten der Geschäftsführer aus, da sich aus ihrer Sicht dadurch die Gefahr einer persönlichen Haftung verringert. Der Katalog der Straftaten, die einer Bestellung als Geschäftsführer oder Vorstand entgegenstehen, ist durch das MoMiG nochmals erweitert worden und umfasst nun auch die Fälle von Betrug, Computerbetrug, Subventionsbetrug und Kapitalanlagebetrug. In einem sehr späten Stadium des Verfahrens kam eine weitere Vorschrift hinzu, nach der Gesellschafter zivilrechtlich haften, wenn sie vorsätzlich oder grob fahrlässig einer Person, die nicht Geschäftsführer sein kann, die Führung der Geschäfte überlassen. Die Gesellschafter müssen also künftig prüfen, ob kein Bestellungshindernis für den Geschäftsführer vorliegt. Ursprünglich sollte sich die Haftung der Gesellschafter nur auf die Bestellung nicht geeigneter Geschäftsführer beziehen. Die Formulierung wurde geändert, um der Tatsache Rechnung zu tragen, dass die rechtswidrige Bestellung ohnehin nicht wirksam ist. Angesichts der nunmehr gewählten, sehr weiten Formulierung stellt sich jedoch die Frage, ob sich die Haftung auch auf Personen beziehen könnte, die die Geschäfte der Gesellschaft mit Duldung des Gesellschafters faktisch führen. In Betracht kämen etwa Prokuristen, die mehr Leitungsmacht ausüben als üblich. Die Gesetzesbegründung spricht eher dafür, dass nur für Geschäftsführer gehaftet werden soll, deren Bestellung die Gesellschafter beschlossen haben. Insoweit bleibt die Entwicklung der Rechtsprechung abzuwarten. Durch das MoMiG wird die bisher umstrittene Frage, ob sich Geschäftsführer einer in Deutschland aktiven englischen Limited im Fall der Insolvenzverschleppung strafbar machen, geklärt. Künftig gilt die Strafbarkeit sowohl für die Geschäftsführer deutscher Gesellschaften als auch für die Geschäftsleiter ausländischer Gesellschaften. V. 1. Sitzverlegung ins Ausland Satzungssitz und Verwaltungssitz Auch nach Inkrafttreten der GmbH-Reform muss der Satzungssitz einer GmbH in Deutschland sein. Ähnlich wie bei der englischen Limited kann aber der tatsächliche (Verwaltungs-)Sitz der GmbH künftig ins Ausland verlegt werden. 2. Einheitlicher Konzernaufbau Durch die GmbH-Reform werden also ausländische Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH möglich sein. Dies kann konzerninterne Umstrukturierungen erleichtern. In Betracht kommen etwa Ausgliederungen nach dem Umwandlungsgesetz, die jedenfalls nach dem Gesetzeswortlaut nur zwischen Gesellschaften deutscher Rechtsform vorgenommen werden können. 3. Mitbestimmung Fraglich ist, ob die Verwendung einer GmbH im Ausland Auswirkungen auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer hat. Die deutschen Mitbestimmungsregelungen stellen u. a. auf die Rechtsform des Unternehmens ab. Der Gesetzgeber hat in seiner

6 Begründung erwähnt, dass die Auswirkungen einer Sitzverlegung ins Ausland auf die Mitbestimmung diskutiert worden seien. Man sei zum Ergebnis gekommen, dass die Sitzverlegung keine Auswirkungen auf die deutsche Mitbestimmung habe, solange die betroffenen Arbeitnehmer sich im Ausland befinden. Zur eigentlich interessierenden Frage, ob die Verwendung von GmbH im Ausland über die Zurechnung der Arbeitnehmerzahlen innerhalb des Konzerns zu einer Mitbestimmung bei der in Deutschland ansässigen Holdinggesellschaft führt, hat der Gesetzgeber sich nicht ausdrücklich geäußert. Nachdem der Gesetzgeber jedoch in allgemeiner Form nachdrücklich betont hat, dass die Neuregelung keine Auswirkungen auf die Mitbestimmung hat, dürfte das Risiko überschaubar sein. 4. Grenzüberschreitende Sanierung In jüngerer Zeit gab es Fälle, in denen deutsche Gesellschaften ein Insolvenz- oder sonstiges Entschuldungsverfahren im Ausland in Gang setzten, weil ihnen dies günstiger und berechenbarer erschien als ein Insolvenzverfahren nach deutschem Recht. Um dies zu erreichen, wurden die deutschen Gesellschaften vorher in Gesellschaften ausländischer Rechtsform umstrukturiert und ihr Sitz ins Ausland verlegt. Anders als im Gesellschaftsrecht ist im Insolvenzrecht nicht das Recht des Staates maßgeblich, nach dem die Gesellschaft gegründet wurde, sondern das Recht des Staates, in dem die Gesellschaft tatsächlich ansässig und tätig ist. Grundsätzlich können daher auch GmbH, deren Verwaltungssitz (anders als ihr Satzungssitz) im Ausland liegt, am Ort ihres Verwaltungssitzes ein Insolvenz- oder sonstiges Entschuldungsverfahren einleiten. Allerdings ist dazu der Nachweis des tatsächlichen Sitzes erforderlich, da grundsätzlich vermutet wird, dass der Satzungssitz einer Gesellschaft auch ihr tatsächlicher (Verwaltungs-)Sitz ist. An den Nachweis werden in der Praxis hohe Anforderungen gestellt. VI. Beschleunigung der Eintragung ins Handelsregister Die Gründung und die Änderung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH werden erst wirksam, wenn sie im Handelsregister eingetragen sind. Wie bereits in der Sonderausgabe 01/2007 unseres Newsletters berichtet, hat die Einführung des elektronischen Handelsregisters die Eintragungsgeschwindigkeit der Register deutlich erhöht. Durch das MoMiG sollten sich die Eintragungszeiten bei Gründung einer GmbH weiter verkürzen. Anders als früher können Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand genehmigungspflichtig ist, eingetragen werden, bevor die behördliche Genehmigung vorliegt (z. B. Handwerksbetriebe). Außerdem wird bei der Gründung von Ein-Personen-GmbH künftig auf besondere Sicherheitsleistungen verzichtet. Einzahlungsbelege oder sonstige Nachweise über die Aufbringung des Stammkapitals werden im Rahmen der Gründungsprüfung nur noch verlangt, wenn erhebliche Zweifel an der ordnungsgemäßen Kapitalaufbringung bestehen. Bei Sacheinlagen wird nur noch geprüft, ob eine nicht unwesentliche Überbewertung vorliegt. VII. Leichtere Zustellung Zur Beschleunigung der Rechtsverfolgung gegenüber Gesellschaften ist künftig eine inländische Geschäftsanschrift ins Handelsregister einzutragen. Dies gilt auch für Aktiengesellschaften, Einzelkaufleute, Personenhandelsgesellschaften und Zweigniederlassungen von deutschen oder ausländischen Gesellschaften. Ist unter der eingetragenen Anschrift eine Zustellung tatsächlich nicht möglich, wird die öffentliche Zustellung an GmbH und sonstige juristische Personen im Inland erleichtert. VIII. Stellungnahme Sollte das MoMiG unverändert den Bundesrat passieren, hat der Gesetzgeber sein Ziel, das GmbH-Recht zu vereinfachen und die Rechtsform attraktiver zu machen, großteils erreicht. Insbesondere beim Eigenkapitalersatz und der sonstigen Kapitalaufbringung dürften sich die Haftungsrisiken in Zukunft vermindern. Im Rahmen der Umsetzung des an sich vernünftigen Ziels, Missbräuche zu vermeiden, sind jedoch auch neue Haftungsrisiken geschaffen worden. Dies gilt insbesondere, aber nicht nur für Gesellschafter von führungslosen GmbH. Leserservice Sie brauchen detailliertere Informationen? Sie hätten gerne ein persönliches Gespräch zu Themen dieser Ausgabe? Wir freuen uns, wenn Sie Kontakt aufnehmen. der Redaktion:

7 Berlin Ebertstraße 15 D Berlin Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) Hamburg Hanseatic Trade Center Am Sandtorkai 41 D Hamburg Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) Impressum: Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft Düsseldorf Königsallee 92a D Düsseldorf Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) München Isartorplatz 8 D München Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) Frankfurt Senckenberganlage D Frankfurt am Main Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) Neuss Am Krausenbaum 42 D Neuss Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) DIESER NEWSLETTER ENTHÄLT NUR EINE AUSWAHL VON RELEVANTEN THEMEN ZUM UNTERNEHMENSRECHT UND ERSETZT NICHT DIE BERATUNG IM EINZELFALL. FÜR DIE VOLLSTÄNDIGKEIT UND RICHTIGKEIT DER IN DIESEM NEWSLETTER ENTHALTENEN INFORMATIONEN WIRD KEINE HAFTUNG ÜBERNOMMEN.

Büro Andreas Lämmel MdB Berlin, 17. Juni 2008 Platz der Republik 1 11011 Berlin

Büro Andreas Lämmel MdB Berlin, 17. Juni 2008 Platz der Republik 1 11011 Berlin Büro Andreas Lämmel MdB Berlin, 17. Juni 2008 Platz der Republik 1 11011 Berlin V E R M E R K (aktualisiert) Betr.: 67. Sitzung des Ausschusses für Wirtschaft und Technologie am 18. Juni 2008 hier: BE

Mehr

Änderungen des GmbH- und Aktienrechts durch das MoMiG

Änderungen des GmbH- und Aktienrechts durch das MoMiG Änderungen des GmbH- und Aktienrechts durch das MoMiG Juli 2008 Kapitalschutz, Insolvenz, Mobilität was ändert sich mit dem MoMiG im GmbH-Recht? Thema Bisherige Regelung Entwurf des MoMiG gemäß Beschluss

Mehr

GmbH-Reform in Kraft getreten

GmbH-Reform in Kraft getreten Information Zusammenfassung november 2008 GmbH-Reform in Kraft getreten Am 1. November 2008 ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft getreten.

Mehr

WELLE SIEK RECHTSA WÄLTE Partnerschaftsgesellschaft. GmbH-Reform Deutsche Limited & MoMiG GmbH in der Krise

WELLE SIEK RECHTSA WÄLTE Partnerschaftsgesellschaft. GmbH-Reform Deutsche Limited & MoMiG GmbH in der Krise WELLE SIEK RECHTSA WÄLTE Partnerschaftsgesellschaft GmbH-Reform Deutsche Limited & MoMiG GmbH in der Krise Banken- und Sparkassenforum, München, 20.09.2007 RA Dr. Christoph Herbst RA Alexander Reus Themen

Mehr

Das neue GmbH-Recht Was Sie wissen müssen

Das neue GmbH-Recht Was Sie wissen müssen Das neue GmbH-Recht Was Sie wissen müssen Komplette Novellierung des GmbH-Rechts durch das MoMiG Teil I: Das betrifft Sie als Gründer Teil II: Hinweise für bestehende GmbHs Am 1. November 2008 ist das

Mehr

Die Gründung der Unternehmergesellschaft

Die Gründung der Unternehmergesellschaft Die Gründung der Es gibt 3 Möglichkeiten eine zu gründen 1. Das sind: Die Gründung einer haftungsbeschränkten Einpersonen- mit mindestens 1 Stammkapital unter Verwendung des Muster-Protokolls 2 oder die

Mehr

2. Wesentliche Unterschiede zwischen UG und herkömmlicher GmbH

2. Wesentliche Unterschiede zwischen UG und herkömmlicher GmbH MERKBLATT DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) Am 01. November 2008 ist die GmbH-Reform in Kraft getreten, die die Gründung einer Unternehmergesellschaft ab 1 Euro Stammkapital ermöglicht.

Mehr

Zeit für Gründer die GmbH-Reform

Zeit für Gründer die GmbH-Reform Mitteilung für die Presse Zeit für Gründer die GmbH-Reform Berlin, 29. Mai 2006 Das Bundesjustizministerium hat heute den Referentenentwurf des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung

Mehr

(2) Gewährleistung eines funktionierenden Kapitalmarktes... 36 (3) Trennung von Kapital und Management... 36 (4) Reduzierung der Informations- und

(2) Gewährleistung eines funktionierenden Kapitalmarktes... 36 (3) Trennung von Kapital und Management... 36 (4) Reduzierung der Informations- und Inhaltsverzeichnis A) Einleitung... 1 I. Anliegen des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)... 1 II. Wesentlicher Inhalt des MoMiG... 4 1. Gründungserleichterungen...

Mehr

Vorlesung Gesellschaftsrecht Übung - Einheit 8 GmbH Einführung, insbesondere Haftung im Gründungsstadium

Vorlesung Gesellschaftsrecht Übung - Einheit 8 GmbH Einführung, insbesondere Haftung im Gründungsstadium Vorlesung Gesellschaftsrecht Übung - Einheit 8 GmbH Einführung, insbesondere Haftung im Gründungsstadium Einführung: Gründungsvoraussetzungen der GmbH Die Gründung der GmbH erfolgt in drei Schritten: 1.

Mehr

Die GmbH-Reform -Seminarthemen -

Die GmbH-Reform -Seminarthemen - Die GmbH-Reform -Seminarthemen - Thema Inhalt 1. Gründung der normalen GmbH Musterprotokoll / herkömmliche Gründung; Bareinlage/Sacheinlage; Anmeldungsvoraussetzungen; Anzahl der Geschäftsanteile, Nennbeträge,

Mehr

Haftungsbeschränkung durch die Rechtsformwahl: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

Haftungsbeschränkung durch die Rechtsformwahl: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) Haftungsbeschränkung durch die Rechtsformwahl: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) Warum steht am Anfang die Rechtsformwahl? Einzelunternehmen (gewerblich oder freiberuflich) ab zwei Personen: BGB Gesellschaft

Mehr

Fragen zur Haftung von Geschäftsführer und Gesellschafter

Fragen zur Haftung von Geschäftsführer und Gesellschafter Fragen zur Haftung von Geschäftsführer und Gesellschafter GD SOLUTIONS GROUP CORP. 141 NE 3 RD AVENUE SUITE 8022 MIAMI, FL 33132 www.gd-solutions-consulting.com office@gd-solutions-consulting.com Fragen

Mehr

Einführung in die Problematik und Gang der Untersuchung

Einführung in die Problematik und Gang der Untersuchung Einführung in die Problematik und Gang der Untersuchung A. Bedeutung der Insolvenzverschleppungshaftung Die vorliegende Arbeit versucht, sich mit der Aufarbeitung der Insolvenzantragspflicht und der sich

Mehr

Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) - Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung

Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) - Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) - Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung Vorbemerkung Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend GmbH ) gibt es seit 1892, die Unternehmensgesellschaft

Mehr

Sacheinlagen bei Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Sacheinlagen bei Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Sacheinlagen bei Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) haben die Gesellschafter entsprechend der Regelung im Gesellschaftsvertrag

Mehr

K a n z l e i M i c h a e l i s. R e c h t s a n w ä l t e. Das neue GmbH-Recht. von. Rechtsanwalt Marc Christian Wedekind Kanzlei Michaelis

K a n z l e i M i c h a e l i s. R e c h t s a n w ä l t e. Das neue GmbH-Recht. von. Rechtsanwalt Marc Christian Wedekind Kanzlei Michaelis K a n z l e i M i c h a e l i s R e c h t s a n w ä l t e Das neue GmbH-Recht von Rechtsanwalt Marc Christian Wedekind Kanzlei Michaelis Kanzlei Michaelis Mittelweg 14 20148 Hamburg Fon : 040 / 88888 777

Mehr

Gesetzentwurf. Deutscher Bundestag Drucksache 16/6140. der Bundesregierung

Gesetzentwurf. Deutscher Bundestag Drucksache 16/6140. der Bundesregierung Deutscher Bundestag Drucksache 16/6140 16. Wahlperiode 25. 07. 2007 Gesetzentwurf der Bundesregierung Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)

Mehr

Oberste Finanzbehörden der Länder

Oberste Finanzbehörden der Länder Postanschrift Berlin: Bundesministerium der Finanzen, 11016 Berlin POSTANSCHRIFT Bundesministerium der Finanzen, 11016 Berlin Oberste Finanzbehörden der Länder HAUSANSCHRIFT TEL Wilhelmstraße 97, 10117

Mehr

Finanzielle Restrukturierung: Instrumente

Finanzielle Restrukturierung: Instrumente Finanzielle Restrukturierung: Instrumente FREMDKAPITAL Zins- / Tilgungsmoratorium Forderungs- Darlehensverzicht Umfinanzierung und Prolongation Nachrangerklärung / Besserungsschein Fördermittel KfW sonstige

Mehr

Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)

Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Als kompetenter Partner in juristischen, steuerlichen sowie Fragen allgemeiner Unternehmensberatung stehen wir Ihnen

Mehr

GmbH Zweck und Charakteristika I

GmbH Zweck und Charakteristika I GmbH Zweck und Charakteristika I Haftungsbeschränkung für den Mittelstand Förderung der Risikobereitschaft Erstmals in Deutschland 1892, 1906 in Ö Juristische Person Haftung nur mit dem Gesellschaftsvermögen

Mehr

Sanierungsmaßnahmen. Aktuelle gesellschafts- und steuerrechtliche Aspekte einzelner Sanierungsmaßnahmen. Institut für Insolvenzrecht e.v. 05.11.

Sanierungsmaßnahmen. Aktuelle gesellschafts- und steuerrechtliche Aspekte einzelner Sanierungsmaßnahmen. Institut für Insolvenzrecht e.v. 05.11. Aktuelle gesellschafts- und steuerrechtliche Aspekte einzelner Sanierungsmaßnahmen Institut für Insolvenzrecht e.v. 05.11.2009 Grundfall Eine GmbH gerät in eine wirtschaftliche Krise, die zu einer insolvenzrechtlichen

Mehr

Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen

Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen Zusammengestellt von: Dr. Thorsten Leipert, Rechtsanwalt, JARA & PARTNERS Sp. k. Warschau, September 2009 1/ 10 Inhalt 1. Allgemeines...3

Mehr

GmbH- bzw. UG-Gründung: Frequently Asked Questions

GmbH- bzw. UG-Gründung: Frequently Asked Questions GmbH- bzw. UG-Gründung: Frequently Asked Questions Im Rahmen der Gründungsberatung bei GmbHs und Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) kommen immer wieder bestimmte Fragestellungen auf, die in

Mehr

Fragen und Antworten zur GmbH und zu Personengesellschaften

Fragen und Antworten zur GmbH und zu Personengesellschaften Rechtsformenvergleich: Merkblatt Fragen und Antworten zur GmbH und zu Personengesellschaften Inhalt 1 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 1.1 Fragen und Antworten zu den gesetzlichen 1.2 Fragen

Mehr

Newsletter Gesellschaftsrecht und Steuern, Mergers & Acquisitions

Newsletter Gesellschaftsrecht und Steuern, Mergers & Acquisitions Ausgabe 01 2009 Newsletter Gesellschaftsrecht und Steuern, Mergers & Acquisitions Vorwort Dieser Newsletter beschäftigt sich mit den Auswirkungen des am 01.11.2008 in Kraft getretenen MoMiG (Gesetzes zur

Mehr

Merkblatt zur Gründung einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt)

Merkblatt zur Gründung einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) Merkblatt zur Gründung einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) Durch die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH bzw. durch die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt),

Mehr

Geschäftsanteil: Erhöhung der Anschaffungskosten einer GmbH- Beteiligung durch verlorenes Sanierungsdarlehen

Geschäftsanteil: Erhöhung der Anschaffungskosten einer GmbH- Beteiligung durch verlorenes Sanierungsdarlehen BUNDESFINANZHOF Geschäftsanteil: Erhöhung der Anschaffungskosten einer GmbH- Beteiligung durch verlorenes Sanierungsdarlehen Das Sanierungsprivileg des 32a Abs. 3 Satz 3 GmbHG schließt den Ansatz von Darlehensverlusten

Mehr

MC Management Consultants Sàrl. Fragen und Antworten zur Sarl. 1. Wird zur Gründung einer Sàrl ein Notar benötigt?

MC Management Consultants Sàrl. Fragen und Antworten zur Sarl. 1. Wird zur Gründung einer Sàrl ein Notar benötigt? Fragen und Antworten zur Sarl K (Stand: 01.06.2008) 1. Wird zur Gründung einer Sàrl ein Notar benötigt? Nein, dies ist in Frankreich nicht erforderlich. Die Gründung einer Sàrl kann u.a. durch Dienstleister,

Mehr

Verordnung über Gebühren in Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregistersachen (Handelsregistergebührenverordnung - HRegGebV)

Verordnung über Gebühren in Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregistersachen (Handelsregistergebührenverordnung - HRegGebV) Verordnung über Gebühren in Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregistersachen (Handelsregistergebührenverordnung - HRegGebV) HRegGebV Ausfertigungsdatum: 30.09.2004 Vollzitat: "Handelsregistergebührenverordnung

Mehr

IHK-Merkblatt Stand: 04.11.2015

IHK-Merkblatt Stand: 04.11.2015 IHK-Merkblatt Stand: 04.11.2015 HINWEIS: Dieses Merkblatt soll als Service Ihrer IHK nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größter Sorgfalt erstellt

Mehr

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Ein Merkblatt Ihrer IHK Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 1. Allgemeines Statistisch betrachtet ist die GmbH in Deutschland nach wie vor die beliebteste Rechtsform. Dies auch trotz der in

Mehr

Gesellschafter IV Einlagenrückgewähr I

Gesellschafter IV Einlagenrückgewähr I Gesellschafter IV Einlagenrückgewähr I Grundsatz der Kapitalerhaltung, 82/83, Verbot der Einlagenrückgewähr Kein Vermögenstransfer außerhalb von Gewinnausschüttung, Liquidationsüberschuss und Mitteln aus

Mehr

Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung

Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung Vorbemerkung: Ab 1. November 2008 ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen,

Mehr

Gesellschafterdarlehen und Haftungsfragen - Neue Risiken durch den BGH -

Gesellschafterdarlehen und Haftungsfragen - Neue Risiken durch den BGH - Gesellschafterdarlehen und Haftungsfragen - Neue Risiken durch den BGH - 7. Hamburger Fondsgespräche Hamburg, 6. November 2014 Dr. Martin Oltmanns, LL.M. Gesellschafterdarlehen und Haftungsfragen Neue

Mehr

Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen. Dipl.-Betriebswirt (FH) / steuerberater ROGER GÖLZ Bensheim mail@mehr-beratung.de Tel.

Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen. Dipl.-Betriebswirt (FH) / steuerberater ROGER GÖLZ Bensheim mail@mehr-beratung.de Tel. Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen Dipl.-Betriebswirt (FH) / steuerberater ROGER GÖLZ Bensheim mail@mehr-beratung.de Tel. 06251/ 70 19 10 Brauche ich überhaupt eine bestimmte Rechtsform? Neugründungen

Mehr

Die häufigsten Fragen zum Gesellschaftsrecht

Die häufigsten Fragen zum Gesellschaftsrecht Dieses Dokument finden Sie unter www.ihk-berlin.de unter der Dok-Nr. 51945 Die häufigsten Fragen zum Gesellschaftsrecht Inhalt: 1. Welche Rechtsform ist für mein Unternehmen richtig?... 2 2. Kann ich allein

Mehr

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) I. Wie entsteht eine GmbH? Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Die Gründung der GmbH erfolgt in den Schritten Vorgründungsgesellschaft, Vorgesellschaft und schließlich Gesellschaft mit beschränkter

Mehr

Haftung von Geschäftsführern

Haftung von Geschäftsführern Haftung von Geschäftsführern Rechtsgrundlagen, typische Haftungsfallen und Strategien zur Haftungsvermeidung Rechtsanwalt Thomas Mulansky 16. Oktober Juni 2013 KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbh 1 Der

Mehr

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Allgemeines Statistisch betrachtet ist die GmbH in Deutschland nach wie vor die beliebteste Rechtsform. An dieser Tatsache haben auch die Entwicklungen

Mehr

Merk blatt. GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Merk blatt. GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Stand: Januar 2015 Merk blatt GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung Sie haben Interesse an aktuellen Meldungen aus dem Arbeits-, Gesellschafts-,

Mehr

Rechtsformen der Unternehmen

Rechtsformen der Unternehmen Rechtsformen der Unternehmen Jedes Unternehmen benötigt eine Rechtsform. Jeder angehende Unternehmer sollte sich rechtzeitig Gedanken machen, welche Rechtsform die für sein Unternehmen angemessene ist.

Mehr

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Kommentar von em. Prof. Heinz Rowedder, Prof. Dr. Christian Schmidt-Leithoff, Hans Jürgen Schaal, Dr. Alfred Bergmann, Dr. Andreas Pentz,

Mehr

Der BLSV-Rechtsservice informiert

Der BLSV-Rechtsservice informiert Der BLSV-Rechtsservice informiert Die Insolvenzantragspflicht beim Verein I. Insolvenzgründe: 1. Überschuldung: Gemäß 42 Abs. 2 Satz 1 BGB ist der Vorstand/der Liquidator im Falle der Überschuldung verpflichtet,

Mehr

Muster: Kauf- und Abtretungsvertrag GmbH & Co. KG

Muster: Kauf- und Abtretungsvertrag GmbH & Co. KG Muster: Kauf- und Abtretungsvertrag GmbH & Co. KG Urkundenrolle für _*** Nummer *** Verhandelt Vor Notar/Notarin *** Anschrift: handelnd e r s c h i e n : a) im Namen der im Handelsregister des Amtsgerichtes

Mehr

Kauf und Verkauf von Multimedia- und Internetunternehmen

Kauf und Verkauf von Multimedia- und Internetunternehmen Kauf und Verkauf von Multimedia- und Internetunternehmen Typische Fallstricke Köln, den 19.09.2007 Monika Essers, avocado rechtsanwälte Kauf und Verkauf von Multimedia- und Internetunternehmen Typische

Mehr

Die zukunftsfähige GmbH

Die zukunftsfähige GmbH Die zukunftsfähige GmbH FGS - Praxisforum am 6. Juli in Bonn Professor Dr. Ulrich Noack Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung: ein Erfolgsmodell 1 Million GmbH Exportschlager des Rechts Grundidee:

Mehr

GmbH Zweck und Charakteristika I

GmbH Zweck und Charakteristika I GmbH Zweck und Charakteristika I Haftungsbeschränkung für den Mittelstand Förderung der Risikobereitschaft Erstmals in Deutschland 1892, 1906 in Ö Juristische Person Haftung nur mit dem Gesellschaftsvermögen

Mehr

RECHTSFORMWAHL UND STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

RECHTSFORMWAHL UND STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Eugen-Belz-Straße 13 83043 Bad Aibling 08061/4904-0 Orleansstraße 6 81669 München 089/41129777 kanzlei@haubner-stb.de RECHTSFORMWAHL UND STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Existenz 2014, KU KO Rosenheim am

Mehr

WM-Tagung zum Kreditrecht. Fälle zum Gesellschafterdarlehensrecht

WM-Tagung zum Kreditrecht. Fälle zum Gesellschafterdarlehensrecht WM-Tagung zum Kreditrecht Fälle zum Gesellschafterdarlehensrecht I. Gesellschafterbesicherte Drittdarlehen Fall Nr. 1 Bürgschaft für Bankkredit sich selbstschuldnerisch für die Kreditschuld der B-Bank.

Mehr

Die zweckmäßige Gesellschaftsform

Die zweckmäßige Gesellschaftsform S. Buchwald/Tiefenbacher/Dernbach Die zweckmäßige Gesellschaftsform nach Handels- und Steuerrecht von Rechtsanwalt Dr. Erhard Tiefenbacher Heidelberg und Rechtsanwalt Jürgen Dernbach Heidelberg 5., nauhearbeitete

Mehr

Vierter Teil Bilanzierung des Eigenkapitals. I. Gezeichnetes Kapital

Vierter Teil Bilanzierung des Eigenkapitals. I. Gezeichnetes Kapital Vierter Teil Bilanzierung des Eigenkapitals I. Gezeichnetes Kapital 1. Grundlagen Nach 272 Abs. 1 Satz 1 HGB ist gezeichnetes Kapital als Teil des Eigenkapitals dasjenige Kapital, auf das die Haftung der

Mehr

Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen I

Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen I Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen I Grundsatz: ein in der Krise der Gesellschaft gewährter Kredit ist eigenkapitalersetzend Früher durch Rsp entwickelt Begründung sehr problematisch Nunmehr

Mehr

Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Budgetierung der Gründungskosten Festlegung des Namens der Firma inkl. Prüfung der Verfügbarkeit (www.zefix.ch) Deklaration

Mehr

Bettina Schmidt, Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanwälte, Frankfurt am Main. Existenzgründung. Die Frage nach der richtigen Gesellschaftsform

Bettina Schmidt, Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanwälte, Frankfurt am Main. Existenzgründung. Die Frage nach der richtigen Gesellschaftsform Bettina Schmidt, Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanwälte, Frankfurt am Main Existenzgründung Die Frage nach der richtigen Gesellschaftsform Die Referentin seit 1996 zugelassene Rechtsanwältin 2003 Gründung

Mehr

Bestellung der Organe

Bestellung der Organe Bestellung der Organe Geschäftsführer Einer oder mehrere Gesellschafter können schon im GV zu Gf bestellt werden Sonst Beschluss des Gesellschafter mit einfacher Mehrheit Auch Nicht-Gesellschafter (Fremdorganschaft)

Mehr

Graz 29. Oktober 2015. aws Double Equity

Graz 29. Oktober 2015. aws Double Equity Graz 29. Oktober 2015 aws Double Equity Überblick Eckdaten Bank 80 % Garantie für Kredit in Höhe des Eigenkapitals Unternehmen Investoren Bürgschaft für Kredit bis EUR 2.500.000 Für aws-verbürgten Teil

Mehr

Gemeinsamer Bericht. und

Gemeinsamer Bericht. und Gemeinsamer Bericht des Vorstands der pferdewetten.de AG mit dem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 66533 und der Geschäftsführung der pferdewetten-service.de

Mehr

Weitere Informationen zu diesem Titel finden Sie im Internet unter ESV. info /978 3 503 12935 5

Weitere Informationen zu diesem Titel finden Sie im Internet unter ESV. info /978 3 503 12935 5 Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind

Mehr

Die GmbH in der Schweiz und in Deutschland

Die GmbH in der Schweiz und in Deutschland jjuzerner Beiträge zur Rechtswissenschaft (LBR) Herausgegeben von Jörg Schmid im Auftrag der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Luzern Band 8 Dirk Koehler Die GmbH in der Schweiz und in

Mehr

Businessplan-Wettbewerb Berlin-Brandenburg 2010 Seminarprogramm

Businessplan-Wettbewerb Berlin-Brandenburg 2010 Seminarprogramm Businessplan-Wettbewerb Berlin-Brandenburg 2010 Seminarprogramm I 1 Vertiefungsseminar 8 Die richtige Rechtsform wählen Hans-Joachim Schwenke, Rechtsanwalt und Notar Dr. Natan Hogrebe, Rechtsanwalt Schwenke

Mehr

Gründung einer GmbH in Polen

Gründung einer GmbH in Polen KOZLOWSKI Rechts- und Steuerberatung Ul. Wawelska 1/2 70-505 Szczecin POLEN http://ra-kozlowski.com/ mail@ra-kozlowski.com Gründung einer GmbH in Polen Die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Mehr

Vorratsgesellschaften (vorgegründete Gesellschaften): GmbH, AG, KG etc.

Vorratsgesellschaften (vorgegründete Gesellschaften): GmbH, AG, KG etc. SOFORT-Gesellschaften! AG, Schillerstraße 47-49, D-22767 Hamburg Schillerstraße 47-49 Büro D-22767 Hamburg 040-702987-54 Telefon 040-702987-56 Fax 0177-4624349 Mobil info@sofort-gesellschaften.de Email

Mehr

Muster: Kauf- und Abtretungsvertrag GmbH & Co. KG

Muster: Kauf- und Abtretungsvertrag GmbH & Co. KG Muster: Kauf- und Abtretungsvertrag GmbH & Co. KG Urkundenrolle für _*** Nummer *** Verhandelt Vor Notar/Notarin e r s c h i e n / e n : a) *** aa) handelnd als von den Beschränkungen des 181 BGB befreite(r)

Mehr

III. Haftungsgefahren für Gesellschafter bei der Gründung

III. Haftungsgefahren für Gesellschafter bei der Gründung III. Haftungsgefahren für Gesellschafter bei der Gründung Vorgründungsvertrag notarieller Gesellschaftsvertrag Eintragung t Vorgründungsgesellschaft (GbR/OHG) Vorgesellschaft (sui generis) GmbH Folie 441

Mehr

I. Definition von Gesellschafter

I. Definition von Gesellschafter In unserem Newsletter 08-2013 berichten wir über zwei aktuelle Entscheidungen des Bundesgerichtshofs zu insolvenzrechtlichen Fragen. I. Die erste Entscheidung betrifft die Definition des Gesellschafters

Mehr

BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen Boursorama S.A., 18 Quai du Point du Jour, 92659 Boulogne-Billancourt, Frankreich, handelnd für und durch ihre deutsche Zweigniederlassung FIMATEX,

Mehr

Konzern - ja, Konzerninsolvenz - nein? Dr. Uwe Rautner, LL.M. (LSE) Rautner Huber Rechtsanwälte OG

Konzern - ja, Konzerninsolvenz - nein? Dr. Uwe Rautner, LL.M. (LSE) Rautner Huber Rechtsanwälte OG Konzern - ja, Konzerninsolvenz - nein? Dr. Uwe Rautner, LL.M. (LSE) Rautner Huber Rechtsanwälte OG Konzerninsolvenz Allgemeines Faktische Anerkennung von Konzernen in Österreich (vgl. insb 115 GmbHG, 15

Mehr

Cash Pooling als konzerninternes Finanzierungsinstrument

Cash Pooling als konzerninternes Finanzierungsinstrument Cash Pooling als konzerninternes Finanzierungsinstrument José A. Campos Nave Beim Vorliegen von Konzernstrukturen sind die darin beteiligten Gesellschaften häufig höchst unterschiedlich entwickelt bzw.

Mehr

Debt-Equity-Swap als Sanierungsinstrument aus Sicht der Praxis Konsequenzen für den Restrukturierungsstandort Deutschland?

Debt-Equity-Swap als Sanierungsinstrument aus Sicht der Praxis Konsequenzen für den Restrukturierungsstandort Deutschland? Seminar Außerinsolvenzrechtliche Restrukturierung Debt-Equity-Swap als Sanierungsinstrument aus Sicht der Praxis Konsequenzen für den Restrukturierungsstandort Deutschland? Annika Wolf, LL.M. Berlin, 14./15.

Mehr

Verträge zwischen Gesellschaftern

Verträge zwischen Gesellschaftern Prof. Dr. Claudia Ossola-Haring Verträge zwischen Gesellschaftern und ihrer GmbH So gestalten Sie vorteilhaft und steuersparend Kompaktwissen für Berater DATEV eg, 90329 Nürnberg Alle Rechte, insbesondere

Mehr

Rechtsformwahl. - Existenzgründertag Fürstenfeldbruck 03.07.2010 - Stephan Haas. 2010 Haas - Steuerkanzlei / Anwaltskanzlei

Rechtsformwahl. - Existenzgründertag Fürstenfeldbruck 03.07.2010 - Stephan Haas. 2010 Haas - Steuerkanzlei / Anwaltskanzlei Rechtsformwahl - Existenzgründertag Fürstenfeldbruck 03.07.2010 - Stephan Haas Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht Rechtsformen GmbH? Einzelunternehmen? GmbH & Co. KG? KG a.a.? Limited? Partnerschaft?

Mehr

Gemeinsamer Bericht gem. 293 a AktG. des Vorstands der Allianz AG, München, und

Gemeinsamer Bericht gem. 293 a AktG. des Vorstands der Allianz AG, München, und Gemeinsamer Bericht gem. 293 a AktG des Vorstands der Allianz AG, München, und der Geschäftsleitung der Allianz Private Equity Partners GmbH, München zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom

Mehr

Ordentliche Hauptversammlung am 2. Juli 2015

Ordentliche Hauptversammlung am 2. Juli 2015 Ordentliche Hauptversammlung am 2. Juli 2015 Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,

Mehr

DIE SCREENING MODULE

DIE SCREENING MODULE DIE SCREENING MODULE 1. Corporate... 2 2. Finanzierung... 2 3. Operatives Geschäft... 3 4. Bestandsimmobilien... 3 5. Öffentlich-rechtliche Beziehungen... 3 6. Individualarbeitsrecht... 3 8. Gewerbliche

Mehr

Technischer Fachwirt. Unternehmemsrechtsformen. Inhalt. Einzelunternehmen. Personengesellschaften. Kapitalgesellschaften.

Technischer Fachwirt. Unternehmemsrechtsformen. Inhalt. Einzelunternehmen. Personengesellschaften. Kapitalgesellschaften. IHK Kurs, Technischer Fachwirt, Fach BWL Seite 1 Technischer Fachwirt Unternehmemsrechtsformen Inhalt Einzelunternehmen Personengesellschaften Kapitalgesellschaften Übungsaufgaben Alte Prüfungsfragen IHK

Mehr

Meine Damen und Herren,

Meine Damen und Herren, Dr. Rolf Pohlig, Finanzvorstand Rede für die Hauptversammlung am 22. April 2010 Ausführungen zum Aktienrückkauf, zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags RWE S&T und weitere gesetzliche

Mehr

Risiko-Rendite-Profil High & High Investment in Start-Up Unternehmen

Risiko-Rendite-Profil High & High Investment in Start-Up Unternehmen Risiko-Rendite-Profil High & High Investment in Start-Up Unternehmen Investment Vertrag die Vertragsbedingungen im Überblick Diese Zusammenfassung dient ausschließlich der Übersichtlichkeit. Ihre Lektüre

Mehr

Darlehensvertrag (Annuitätendarlehen)

Darlehensvertrag (Annuitätendarlehen) E U ER M USTEST Darlehensvertrag (Annuitätendarlehen) Zwischen Name Straße PLZ, Wohnort als Kreditgeber und der Uferwerk Werder eg (Nr. GnR 445 P) Luisenstraße 17 14542 Werder (Havel) als Kreditnehmerin

Mehr

Newsletter Employment 18/06

Newsletter Employment 18/06 Mandanten Newsletter Ausgabe 18 Taylor Wessing Mai 2006 Ausgabe 18/06 (Mai 2006) Newsletter Employment 18/06 Bonusmeilen gehören dem Arbeitgeber Taylor Wessing Practice Department Employment enewsletter

Mehr

Know-how Gründung. Inhalt

Know-how Gründung. Inhalt Know-how Gründung Ein Gründer ist regelmäßig mit einer Vielzahl schwieriger rechtlicher und steuerlicher Themen konfrontiert, wenn es um die Frage geht, wie er sein Unternehmen am besten aufstellen soll.

Mehr

Ausgewählte Rechtsfragen der Existenzgründung

Ausgewählte Rechtsfragen der Existenzgründung VWI Hochschulgruppe Köln Vortrag Rechtsfragen der Existenzgründung, 04.12.2014 Ausgewählte Rechtsfragen der Existenzgründung Rechtsanwältin Alexandra Sofia Wrobel Fachanwältin für Steuerrecht WERNER Rechtsanwälte

Mehr

Merkblatt. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (GmbH-Gesetz)

Merkblatt. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (GmbH-Gesetz) Merkblatt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (GmbH-Gesetz) 1) Allgemeines Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (= juristische Personen), bei der die Haftung

Mehr

Notar Stephan Römer, Troisdorf, Telefon: 02241 973990-0

Notar Stephan Römer, Troisdorf, Telefon: 02241 973990-0 Notar Stephan Römer, Troisdorf, : 02241 973990-0 GmbH-Gründung online Sie möchten schnell eine GmbH, eine GmbH & Co. KG oder eine Unternehmergesellschaft (kleine GmbH) gründen? Das nachfolgende Formular

Mehr

Bitte beachten: neue Telekommunikationsnummern Please note our new telecommunication tion numbers!

Bitte beachten: neue Telekommunikationsnummern Please note our new telecommunication tion numbers! An alle an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen und antragstellenden Kreditinstitute Wertpapierhandelsbanken Finanzdienstleistungsunternehmen Deutsche Börse AG Market Supervision Floor Neue Börsenstraße

Mehr

KANZLEI KRÜGER Steuerberater Rechtsanwalt DIE QUAL DER WAHL! Rechtsformen bei Unternehmensgründungen

KANZLEI KRÜGER Steuerberater Rechtsanwalt DIE QUAL DER WAHL! Rechtsformen bei Unternehmensgründungen DIE QUAL DER WAHL! Rechtsformen bei 2012 ÜBERBLICK 1. Die wichtigsten Rechtsformen 2. Grundsätze für die Entscheidung 3. Merkmale der einzelnen Rechtsformen 2012 Die wichtigsten RECHTSFORMEN für Existenzgründer

Mehr

Gemeinsamer Bericht. des Vorstandes der SEVEN PRINCIPLES AG. und. der Geschäftsführung der 7P ERP Consulting GmbH

Gemeinsamer Bericht. des Vorstandes der SEVEN PRINCIPLES AG. und. der Geschäftsführung der 7P ERP Consulting GmbH Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der SEVEN PRINCIPLES AG und der Geschäftsführung der 7P ERP Consulting GmbH entsprechend 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) über die Änderung des Beherrschungs-

Mehr

DIE DOPPELNÜTZIGE SANIERUNGSTREUHAND 24.10.2013

DIE DOPPELNÜTZIGE SANIERUNGSTREUHAND 24.10.2013 DIE DOPPELNÜTZIGE SANIERUNGSTREUHAND 24.10.2013 AUSGANGSSITUATION Ausgangssituation Unternehmen in der Krise Unternehmen benötigt Stundung der Kredite, Forderungsverzichte bzw. neues Geld ( fresh money

Mehr

Die Gesellschaftsformen

Die Gesellschaftsformen Jede Firma - auch eure Schülerfirma - muss sich an bestimmte Spielregeln halten. Dazu gehört auch, dass eine bestimmte Rechtsform für das Unternehmen gewählt wird. Für eure Schülerfirma könnt ihr zwischen

Mehr

GmbH und UG (haftungsbeschränkt)

GmbH und UG (haftungsbeschränkt) Dieses Dokument finden Sie unter www.ihk-berlin.de unter der Dok-Nr. 51955 GmbH und UG (haftungsbeschränkt) Inhalt: 1. Allgemeines... 3 Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit... 3 Haftungsbeschränkung...

Mehr

Die Kreditfinanzierung im GmbH-Konzern vor dem Hintergrund des Kapitalerhaltungsrechts

Die Kreditfinanzierung im GmbH-Konzern vor dem Hintergrund des Kapitalerhaltungsrechts Wirtschaftswissenschaftliches Forum der FOM Band 17 Sandra Willumat-Westerburg Die Kreditfinanzierung im GmbH-Konzern vor dem Hintergrund des Kapitalerhaltungsrechts Shaker Verlag Aachen 2013 Die Kreditfinanzierung

Mehr

Haftung und Insolvenz. in der GmbH. von. unter Mitarbeit von Dr. Eckard von Bodenhausen Dr. Sven Erdmann Rechtsanwalt in Hamburg Rechtsanwalt in Köln

Haftung und Insolvenz. in der GmbH. von. unter Mitarbeit von Dr. Eckard von Bodenhausen Dr. Sven Erdmann Rechtsanwalt in Hamburg Rechtsanwalt in Köln Haftung und Insolvenz in der GmbH Dr. Timo Holzborn Rechtsanwalt in München von Petra v. Vietinghoff Rechtsanwältin in Essen unter Mitarbeit von Dr. Eckard von Bodenhausen Dr. Sven Erdmann Rechtsanwalt

Mehr

Veräußerung und Abtretung von Geschäftsanteilen an der *** mit dem Sitz in ***

Veräußerung und Abtretung von Geschäftsanteilen an der *** mit dem Sitz in *** URNr. / 2008 vom ***.2008 Veräußerung und Abtretung von Geschäftsanteilen an der *** mit dem Sitz in *** Am *** zweitausendacht sind vor mir, - ***.2008 - *** Notar in *** an der Geschäftsstelle in ***

Mehr