Buss Global Container Fonds 6

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1 Buss Global Container Fonds 6 Container als Kapitalanlage

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3 Inhaltsverzeichnis 3 4 Erklärung zur Prospektverantwortung 6 Das Angebot im Überblick 7 Einleitung 8 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 16 Risiken der Beteiligung 24 Wichtige Partner 25 Buss Container International 2 GmbH & Co. KG 25 BCI 2 Partnership 25 Buss Capital Funds Singapore Partnership 25 Buss Capital GmbH & Co. KG 27 Treuhänderin 28 Wirtschaftliche Grundlagen 29 Marktumfeld Container 35 Die Containerflotte, in die dieser Fonds investiert 42 Investitionsplanung und Prognoserechnung 43 Mittelverwendung und Mittelherkunft 48 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 53 Kapitalflussprognose für einen Anleger 54 Sensitivitätsanalyse Abweichung von der Prognose 57 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 60 Rechtliche Grundlagen 62 Gesellschaftsverträge 74 Treuhandvertrag 76 Weitere Verträge 79 Verflechtung und Vergütungen / Gewinnbeteiligungen 82 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 92 Steuerliche Grundlagen 100 Wichtige Verträge 101 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft einschließlich Investitionsrichtlinien 112 Gesellschaftsvertrag der Buss Container International 2 GmbH & Co. KG 119 Gesellschaftsvertrag der BCI 2 Partnership 125 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 129 Mittelverwendungsvertrag 133 Beteiligungshinweise Prüfung des Prospektes Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

4 Erklärung zur Prospektverantwortung

5 Erklärung zur Prospektverantwortung 5 Prospektverantwortung Die Anbieterin, die Buss Capital GmbH & Co. KG, Reiherdamm 44, Hamburg, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Buss Capital Verwaltung GmbH mit gleicher Geschäftsanschrift, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Johann Killinger, Hamburg, Dr. Dirk Baldeweg, Hamburg, und Marc Nagel, Hamburg, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes. Alle Angaben in diesem Prospekt beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, den geltenden gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen Erlassen der Finanzverwaltungen in der Bundesrepublik Deutschland und in Singapur. Jeder Anleger kann sich ausschließlich auf die in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben stützen; abweichende Angaben und Zusicherungen sind unwirksam. Der Inhalt dieses Prospektes zeigt die Beurteilung der zu dem genannten Datum bekannten Sachverhalte. Die Anbieterin, die Buss Capital GmbH & Co. KG, erklärt hiermit, dass die im Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Prospektaufstellung: 19. September 2008 Buss Capital GmbH & Co. KG, vertreten durch ihre Komplementärin, die Buss Capital Verwaltung GmbH, diese vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer: Dr. Johann Killinger Dr. Dirk Baldeweg Marc Nagel

6 Das Angebot im Überblick Der Fonds auf einen Blick Eckdaten Mindestbeteiligung: US$ Planmäßiges Emissionskapi tal 40 Mio. US$, erweiterbar auf bis zu 80 Mio. US$ Laufzeit: ca. 7 Jahre (geplanter Containerverkauf Ende 2015) Besteuerung der Erlöse in Singapur mit einer effektiven Steuerquote von 23 % Kein Agio Sicherheit als Strategie Investition in Standard-Sachwerte in einem Wachstumsmarkt Risikominimierung durch Beteiligung an einem großen Containerpool, dessen weitere Vergrößerung geplant ist Vermietung der Container vor allem an große Linienreedereien mit guter Bonität Transportmarkterfahrener Initiator Platzierungsgarantie Erfolg als Ziel Hohe vierteljährliche Auszahlungen: anfänglich 7,0 % p.a. der Beteiligungssumme Erste Auszahlung Anfang Juli 2009 Prognostizierte Gesamtauszahlungen nach Steuern und vor Progressionsvorbehalt: ca. 135,1 % (bei Einzahlung zum 30. November 2008)

7 EInleitung 7 Einleitung Buss Capital Initiatorin und Anbieterin des Buss Global Container Fonds 6 ist die Buss Capital GmbH & Co. KG ( Buss Capital, Anbieterin oder Initiatorin ). Buss Capital ist ein Emissionshaus für geschlossene Fonds aus Schifffahrt und Transportlogistik. Seit Gründung im Jahr 2003 hat Buss Capital elf geschlossene Containerfonds platziert und ist in diesem Segment Marktführer. Buss Capital gehört zur Hamburger Buss-Gruppe, die seit langem im Hafenumschlag und in der internationalen maritimen Logistik tätig ist. Die Buss-Gruppe hält eine 49-prozentige Beteiligung an der zweitältesten deutschen Reederei Aug. Bolten. Container Der Containermarkt ist ein globaler Wachstumsmarkt mit hoher Dynamik. Der weltweite Containerumschlag ist in den letzten Jahrzehnten um mehr als 10 % p.a. gewachsen. Führende Logistikforschungsinstitute prognostizieren auch für die Zukunft anhaltend hohe Wachstumsraten. Container werden vor allem von Containerlinienreedereien in ihren weltweiten Logistiknetzwerken eingesetzt. Ein Teil der benötigten Container gehört diesen Reedereien selbst; einen anderen Teil mieten sie über Containerleasinggesellschaften hinzu, um die eigene Kapitalbindung zu verringern und flexibler auf Marktschwankungen reagieren zu können. Container werden im Durchschnitt 10 bis 15 Jahre im internationalen Seetransport genutzt. Im Anschluss werden sie für den sog. Zweiteinsatz verkauft und weltweit für unterschiedliche Zwecke, z.b. als Lagerraum oder Baucontainer, verwendet. Das Beteiligungsangebot Mit diesem Beteiligungsangebot bietet Buss Capital interessierten Anlegern die Möglichkeit, in eine große Containerflotte zu investieren und so am dynamisch wachsenden Containermarkt teilzunehmen. Der Anleger beteiligt sich mittelbar an der BCI 2 Partnership, die schrittweise eine große Containerflotte erwerben und aufbauen wird. Die BCI 2 Partnership hat ihren Sitz in Singapur, Standort des größten Containerhafens der Welt. In Kooperation mit führenden Containerleasinggesellschaften wird die BCI 2 Partnership die Containerflotte bzw. Container und sonstiges Transportequipment aus dieser Containerflotte vor allem an große Linienreedereien vermieten. Auf Basis der aktuellen steuerlichen Rahmenbedingungen sowie unter Berücksichtigung des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Singapur führt die mittelbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership zu einer effektiven Steuerquote (vor Progressionsvorbehalt) von ca. 23 % des erzielten Gewinns. Die Prognose geht von einem Verkauf der von der BCI 2 Partnership gehaltenen Containerflotte und des damit verbundenen Geschäfts zum Ende des Jahres 2015 aus, so dass die Laufzeit des Fonds ca. sieben Jahre beträgt. Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhalten die Anleger Auszahlungen in Höhe von anfänglich 7,0 % p.a. bei vierteljährlicher Zahlung. Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen bei einer Einzahlung der Beteiligungssumme zum 30. November 2008 ca. 135,1 % nach Steuern und vor Progressionsvorbehalt. Die Beteiligung erfolgt in US-Dollar mit einer Mindestbeteiligungssumme von US$. Ein Agio wird nicht erhoben.

8 8 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes Konzept Die Anleger beteiligen sich über die Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ) mittelbar an der in Singapur ansässigen BCI 2 Partnership (siehe Schaubild auf S. 9). Die BCI 2 Partnership soll durch den Ankauf von neuen und gebrauchten Containern und sonstigem Transportequipment (z.b. Chassis und Trailer) eine große Containerflotte aufbauen und diese kurz- und langfristig vor allem an große Linienreedereien vermieten. Aus Vereinfachungsgründen werden nachfolgend die Begriffe Container, Containerportfolio und Containerflotte so verstanden, dass sie jeweils auch sonstiges Transportequipment umfassen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die BCI 2 Partnership bereits im Umfang von ca. 34,98 Mio. US$ neue und gebrauchte Container sowie zusätzliches Transportequipment erworben. Weitere Investitionen der BCI 2 Partnership stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest, so dass es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsan-gebot um einen sogenannten Blindpool handelt. Bei Einwerbung des geplanten Emissionskapitals von 40 Mio. US$ sollen über die mittelbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership Container und weiteres Transportequipment mit einem Investitionsvolumen von ca. 116,6 Mio. US$ erworben werden. Nach der Investitionsplanung der BCI 2 Partnership sollen die Investitionen durchschnittlich zu ca. 31 % mit Eigenkapital und zu ca. 69 % mit von der BCI 2 Partnership aufgenommenen langfristigen Bankdarlehen finanziert werden. Es ist geplant, dass sich neben der Fondsgesellschaft bis Ende des Jahres 2010 weitere von Buss Capital initiierte geschlossene Fonds mittelbar an der BCI 2 Partnership beteiligen. Die Containerflotte soll so schrittweise nennenswert vergrößert werden und kann ein Gesamtinvestitionsvolumen von bis zu ca. 1 Mrd. US$ erreichen. Eine Containerflotte in dieser Größenordnung bietet erhebliche Chancen, insbesondere niedrige anteilige Managementkosten, eine verbesserte Risikostreuung und ggf. günstigere Finanzierungskonditionen. Die in diesem Verkaufsprospekt abgebildeten Prognoserechnungen basieren auf dem von der Fondsgesellschaft angestrebten Emissionskapital in Höhe von 40 Mio. US$ und einer daraus resultierenden Kapitalausstattung der BCI 2 Partnership inkl. Fremdkapital in Höhe von ca. 117,8 Mio. US$. Über ein aktives Management des Geschäfts in Singapur soll mittelfristig eine Containerflotte aufgebaut werden, deren Wert deutlich über dem reinen Substanzwert liegt. Dafür wird die BCI 2 Partnership neben dem Ankauf und der Vermietung von Containern in Kooperation mit externen Partnern eine permanente Optimierung der Kombination von kurz- und langfristigen Mietverträgen anstreben. Je nach regionalem Angebot oder Nachfrage wird sie ältere, unver- Komprimierte konsolidierte Darstellung Buss Global Container Fonds 6, BCI 2 GmbH & Co. KG und BCI 2 Partnership (Prognose) Mittelverwendung US$ Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital Container ,63 % 291,46 % Anschaffungsnebenkosten ,74 % 2,25 % Fondsabhängige Vergütungen ,28 % 10,00 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,07 % 0,20 % Liquiditätsreserve ,29 % 0,87 % Gesamt ,00 % 304,79 % Mittelherkunft (Prognose) Eigenkapital Fondsgesellschaft ,81 % 100,00 % Eigenkapital BCI 2 Pte. Ltd ,10 % 0,31 % Fremdkapital ,09 % 204,47 % Gesamt ,00 % 304,79 % Die Buss Container Management GmbH (BCM) hat mit Kaufvertrag vom 12. September 2008 ein Containerportfolio für rund 34,98 Mio. US$ an die BCI 2 Partnership veräußert. Aus dem Kaufpreis zahlt die BCM einen Betrag in Höhe von US$ an die Buss Capital Funds Singapore Partnership als Vermittlungsprovision. Der BCM verbleibt ein kalkulatorischer kaufmännischer Gewinn in Höhe von US$. BCM ist eine 100 %ige Tochter der Initiatorin Buss Capital. Buss Capital ist mittelbar zu 85 % an der Buss Capital Funds Singapore Partnership beteiligt. Es können sich Rundungsabweichungen ergeben.

9 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 9 mietete Container in den Zweitmarkt verkaufen, in neue oder gebrauchte Container reinvestieren sowie unvermietete Container dorthin transportieren, wo höhere Miet- oder Kauferlöse zu erwarten sind. Die laufenden Miet-, Verkaufs- und sonstigen Erlöse der BCI 2 Partnership werden für die Zahlung von Zinsen und Tilgung der Darlehen, die Aufwendungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der BCI 2 Partnership, die Auszahlungen an ihre Gesellschafter sowie zusätzliche Investitionen in Container verwendet. Die Erlöse aus dem geplanten Verkauf der Containerflotte zum Ende des Jahres 2015 fließen in die Tilgung des restlichen Darlehens und die Auszahlungen an die Gesellschafter. Die Fondsgesellschaft verwendet Zuflüsse aus ihrer mittelbaren Beteiligung an der BCI 2 Partnership ausschließlich für Auszahlungen an die Fondsanleger, für Treuhandvergütungen und für sonstige Gesellschaftskosten. Emissionskapital Es ist vorgesehen, ein Emissionskapital von 40 Mio. US$ einzuwerben. Das Emissionskapital kann auf bis zu 80 Mio. US$ erhöht werden. Beteiligungsstruktur Der Anleger beteiligt sich mittelbar über die Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) an einer geschlossenen Fondsgesellschaft, der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft ihrerseits ist an der deutschen Buss Container International 2 GmbH & Co. KG (BCI 2 KG) beteiligt, welche wiederum Gesellschafterin der singapurischen BCI 2 Partnership ist. Die BCI 2 KG bringt in die BCI 2 Partnership US$ als nominales Eigenkapital, das fix ist, ein und hält damit 87,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership. Über ihre fixe Beteiligung am nominalen Eigenkapital hinaus leistet die BCI 2 KG zudem weitere Kapitaleinzahlungen und finanziert damit den überwiegenden Teil der Eigenkapitalausstattung der BCI 2 Partnership. Neben der BCI 2 KG ist die BCI 2 Pte. Ltd. Gesellschafterin der BCI 2 Partnership. Die BCI 2 Pte. Ltd. bringt US$ als nominales Eigenkapital ein und hält damit die restlichen 12,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der Partnership. Die BCI 2 Pte. Ltd. ist eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Buss Capital Funds Singapore Partnership (Buss Capital Singapur), an der Buss Capital zu 85 % beteiligt ist. Über ihre Muttergesellschaft Buss Capital Singapur unterstützt die BCI 2 Pte. Ltd. als Gesellschafterbeitrag die Managementtätigkeiten der BCI 2 Partnership, indem sie der BCI 2 Partnership den Zugang zum singapurischen Containermarkt verschafft, wichtige Geschäftskontakte herstellt und allgemeines strategisches Know-how aus dem Bereich der Containervermietung und Containerbewirtschaftung einbringt. Die BCI 2 Partnership finanziert den Ankauf von Containern mit dem von der BCI 2 KG und der BCI 2 Pte. Ltd. zur Verfügung gestellten Eigenkapital und noch abzuschließenden langfristigen Darlehen. Die planmäßige Beteiligungsstruktur Anleger Buss Capital GmbH & Co. KG 85 % Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Buss Capital Funds Singapore Partnership 15 % Buss Capital Singapore Pte. Ltd. Buss Container International 2 GmbH & Co. KG BCI 2 Pte. Ltd. 87,5 % BCI 2 Partnership 12,5 % Die BCI 2 KG ist mit 87,5 % der gewinn- und stimmberechtigten Anteile an der BCI 2 Partnership beteiligt und hält eine Kapitalbeteiligung in Höhe von US$. Darüber hinaus leistet die BCI 2 KG weitere Kapitaleinzahlungen und finanziert somit den überwiegenden Teil der Eigenkapitalausstattung der BCI 2 Partnership.

10 10 Durch Einlagen der Fondsgesellschaft soll das Kommanditkapital der BCI 2 KG auf insgesamt US$ erhöht werden. Bei entsprechender Platzierung und Erhöhung des Emissionskapitals kann die Fondsgesellschaft ihren Kommanditanteil an der BCI 2 KG auf bis zu US$ aufstocken. Gemäß der Investitionsplanung wird die Fondsgesellschaft ca. 89,8 % des von den Zeichnern des Beteiligungsangebotes eingezahlten Beteiligungsbetrages (d.h. ihr Kommanditkapital vermindert um die Gründungs- und Anlaufkosten sowie eine Liquiditätsreserve) als Kommanditeinlage in die BCI 2 KG einbringen. Die BCI 2 KG ihrerseits wird der BCI 2 Partnership nahezu 100 % ihres Kommanditkapitals für Investitionen in Container zur Verfügung stellen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält die Fondsgesellschaft 100 % der Kommanditanteile an der BCI 2 KG. Für die geplante Erweiterung der Geschäftstätigkeit der BCI 2 Partnership kann die BCI 2 KG weitere von Buss Capital initiierte geschlossene Fondsgesellschaften als Kommanditisten aufnehmen. Der Ankauf von weiteren Containern durch die BCI 2 Partnership wird dann von dem Eigenkapital, das die jeweils neu in die BCI 2 KG aufgenommenen Kommanditisten der Partnership mittelbar in Form von Einzahlungen in das sonstige Eigenkapital zur Verfügung stellen, sowie durch die Aufnahme weiteren Fremdkapitals finanziert. Die rechtliche und wirtschaftliche Gleichbehandlung der Fondsgesellschaft mit eventuellen zukünftigen Kommanditisten in der BCI 2 KG ist in deren Gesellschaftsvertrag geregelt. Weitere Einzelheiten des Gesellschaftsvertrages der BCI 2 KG sind im Kapitel Rechtliche Grundlagen auf S. 67ff erläutert. Investitionsobjekte Die BCI 2 Partnership wird ausschließlich Container erwerben, die den Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft entsprechen. Die Investitionsrichtlinien definieren Mindestmietrenditen in Abhängigkeit vom Einkaufspreis, Alter und Mietvertragstyp des jeweiligen Containers. Weiterhin legen sie maximale Anteile für bestimmte Typen von Containern und sonstigem Transportequipment sowie Typen von Mietverträgen und Altersgruppen fest (siehe im Einzelnen Die Container, in die dieser Fonds investiert, S. 35ff). Die BCI 2 Partnership hat bereits Container in einem Umfang von CEU und sonstiges Transportequipment mit einem Investitionsvolumen von ca. 34,98 Mio. US$ (d.h. ca. 30 % des geplanten Gesamtinvestitionsvolumens) erworben. Mit dem Erwerb von Containern ist üblicherweise die Übernahme folgender Verträge verbunden: lang- und kurzfristige Containermietverträge, Verwaltungs- und Managementverträge. Der größte Teil der Investitionen erfolgt in US-Dollar. In voraussichtlich geringerem Maße werden aber auch Investitionen in Euro sowie in Britischen Pfund getätigt. Die Investitionskriterien und die bereits erworbenen Container sind näher unter Die Container, in die dieser Fonds investiert auf S. 35ff erläutert. Finanzierung Die BCI 2 Partnership plant, ihre Investitionen in Container mit den Einlagen der BCI 2 KG sowie mit langfristigen Bankdarlehen zu finanzieren. Die BCI 2 Partnership ist derzeit in aussichtsreichen Vorgesprächen mit Banken, mit denen Buss Capital Singapur bereits bei vorherigen Transaktionen erfolgreich zusammengearbeitet hat. Das Interesse, die BCI 2 Partnership zu finanzieren, ist groß. Eine feste Finanzierung wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aus drei Gründen noch nicht abgeschlossen: Grundsätzlich ist es sinnvoll, Fremdkapital erst dann aufzunehmen, wenn das verfügbare Eigenkapital bereits weitestgehend genutzt ist. Ansonsten müssten Darlehensgebühren und Zinsen bezahlt werden, während gleichzeitig Eigenkapital zu geringen Zinsen im Geldmarkt angelegt werden müsste. Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung durch die BCI 2 Partnership erworbenen Container können noch aus dem geplanten Eigenkapital der BCI 2 Partnership heraus finanziert werden. Besonders attraktive Darlehenskonditionen können üblicherweise nur dann erreicht werden, wenn die Investitionsobjekte weitgehend konkretisiert sind. Es ist daher sinnvoll, die Darlehensfinanzierung parallel mit der Akquisition weiterer Container zu beantragen. Beim Ankauf größerer Containerflotten ist häufig eine individuell auf die Transaktion zugeschnittene Finanzierung sinnvoll. Derartige Finanzierungen werden zunehmend bereits vom Verkäufer vorarrangiert. Um unnötige Kosten zu vermeiden, verzichtet man deshalb zumeist darauf, eventuell bereits vorhandene eigene Finanzierungslinien zu nutzen. Um eine währungskongruente Fremdfinanzierung zu erreichen, sollen die noch zu vereinbarenden Darlehen in US- Dollar aufgenommen werden. Der Gesamtzinssatz wird voraussichtlich zwischen 6,0 % und 6,5 % p.a. liegen. Die Prognoserechnung basiert auf einer Beleihungsrate von ca. 69 % der Kapitalausstattung der BCI 2 Partnership und einem Gesamtzinssatz von 6,25 % p.a.

11 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 11 Für den Kauf weiterer Container im Zuge einer Erweiterung der BCI 2 Partnership über das anfänglich geplante Investitionsvolumen von 116,6 Mio. US$ hinaus ist ebenfalls eine teilweise Fremdfinanzierung angestrebt. Entsprechend den Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft ist für die Finanzierung der von der BCI 2 Partnership aufzubauenden Containerflotte eine durchschnittliche Fremdkapitalquote von 60 bis 75 % bezogen auf den Einkaufspreis der Container vorgesehen. Grundsätzlich wird von vergleichbaren Bankkonditionen wie bei den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geplanten Investitionen ausgegangen. Beschäftigung und Management der Container Das erfahrene Management der BCI 2 Partnership wird die Container in Zusammenarbeit mit führenden Containerleasinggesellschaften vor allem an große Linienreedereien vermieten. Der Geschäftsführer (General Manager) der BCI 2 Partnership, Herr Khai-Seng Quek, verfügt über mehr als 18 Jahre Erfahrung im Leasing von Containern und sonstigem Transportequipment. Zuvor war er als Geschäftsführer bei einer großen Leasinggesellschaft für das Geschäft im zentralpazifischen Raum verantwortlich. Die Fondsgesellschaft nimmt gemäß ihres Investitionsplans kein Fremdkapital auf. Sie soll ihre Kommanditeinlage bei der BCI 2 KG ausschließlich mit den Einlagen ihrer Anleger finanzieren. Das Gleiche gilt für die BCI 2 KG, die ihre Eigenkapitaleinlagen bei der BCI 2 Partnership ausschließlich aus den Kommanditeinlagen ihrer Gesellschafter finanziert.

12 12 Vergütungen und Gewinnbeteiligungen für die Initiatorin und verbundene Unternehmen, insbesondere die BCI 2 Pte. Ltd. Im Sinne gleichgelagerter Interessen aller Beteiligten sind die Vergütungen der Initiatorin und mit dieser verbundene Unternehmen in der Betriebs- und Liquidationsphase weitgehend erfolgsabhängig. Auf Ebene der BCI 2 Partnership fällt neben den Personalkosten für den General Manager und das übrige Personal keine zusätzliche Managementgebühr für die oben unter Beteiligungsstruktur beschriebenen Gesellschafterleistungen der BCI 2 Pte. Ltd. an, vielmehr ist die BCI 2 Pte. Ltd. in hohem Maße am Gewinn der BCI 2 Partnership beteiligt. An dem Nominalkapital der BCI 2 Partnership in Höhe von 1,0 Mio. US$, das für die Stimmberechtigung und die Gewinnbeteiligung maßgeblich ist, sind die Anleger mittelbar über die BCI 2 KG zu 87,5 % beteiligt. Daneben hält die BCI 2 Pte. Ltd. als weiterer Gesellschafter einen Anteil von 12,5 % am Nominalkapital der BCI 2 Partnership. Die BCI 2 KG leistet über ihren Anteil am Nominalkapital hinaus weitere Kapitaleinzahlungen, die sich gemäß Prognoserechnung auf 35,0 Mio. US$ belaufen, und finanziert somit den überwiegenden Teil der gesamten Eigenkapitalausstattung der BCI 2 Partnership. Die Beteiligung am Gewinn und einem eventuellen Mehrergebnis erfolgt somit disproportional zu den insgesamt geleisteten Kapitaleinzahlungen der BCI 2 KG und der BCI 2 Pte. Ltd. Andererseits erhält die BCI 2 Pte. Ltd. für ihre unterstützenden Leistungen keine gesonderte Vergütung. Die Beteiligung am Gewinn der Partnership erfolgt im Verhältnis der Beteiligungen am Nominalkapital, bis die BCI 2 KG auf ihre Einlagen bei der Partnership eine IRR-Rendite in Höhe von 7,3 % p.a. nach Steuern (Zielrendite) erzielt hat. Die BCI 2 Pte. Ltd. unterstützt die BCI 2 Partnership insbesondere beim Einkauf der Container, welcher maßgeblich über die Gesamtrendite der BCI 2 Partnership entscheidet, und erbringt damit wertvolle Gesellschafterleistungen. Um dieser Tatsache Rechnung zu tragen, werden soweit nach der zuvor genannten Verteilung weitere Gewinne und Mehrergebnisse zur Verfügung stehen diese zwischen der BCI 2 KG und der BCI 2 Pte. Ltd. im Verhältnis 80 zu 20 geteilt. Bei prognosegemäßem Verlauf der Beteiligung beträgt die laufende Gewinnbeteiligung der BCI 2 Pte. Ltd. damit ca. 1,25 % p.a. des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft; bei unterplanmäßigem Verlauf ist sie entsprechend geringer. Die genannte Zielrendite wird nach der IRR-Methode errechnet. Der Begriff der Rendite nach IRR drückt die Verzinsung des rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Der so ermittelte interne Zinsfuß ist mit Renditeangaben anderer Kapitalanlagen nicht vergleichbar. Die Zielrendite bezieht sich auf die Ebene der BCI 2 Partnership, d. h. diejenigen Kapitaleinzahlungen, die die BCI 2 KG an die BCI 2 Partnership leistet. Die Zielrendite kann nicht gleichgesetzt werden mit der Verzinsung auf Ebene der Fondsgesellschaft und damit des Anlegers, weil sich das gebundene Kapital der Anleger von dem mittelbar über die BCI 2 KG in der BCI 2 Partnership investierten Kapital in der Höhe und im Zeitablauf unterscheidet. Die Gründe hierfür liegen in den Fondskosten und der Zwischenanlage von Liquidität durch die Fondsgesellschaft: Die IRR auf Anlegerebene ist daher niedriger als diejenige auf Ebene der BCI 2 Partnership. Die bei prognosegemäßem Verlauf der Beteiligung der Initiatorin und ihr verbundenen Unternehmen zufließenden Vergütungen und Gewinnbeteiligungen sind im Einzelnen auf S. 79ff dargestellt. Flottenerweiterung und Beteiligung weiterer Investoren Sofern entsprechende Investitionsmöglichkeiten gegeben sind, soll die BCI 2 Partnership eine sehr große Containerflotte (geplantes Gesamtinvestitionsvolumen bis zu ca. 1 Mrd. US$) aufbauen. Eine große Containerflotte bietet erhebliche Chancen, insbesondere niedrige anteilige Verwaltungskosten, eine verbesserte Risikostreuung und ggf. günstigere Finanzierungskonditionen. Für den Ausbau der Containerflotte in dem soeben beschriebenen Maße würde die BCI 2 KG weitere von Buss Capital initiierte geschlossene Fonds als Kommanditisten aufnehmen (vgl. hierzu im Einzelnen Rechtliche Grundlagen, S. 67ff.); grundsätzlich ist nach dem Gesellschaftsvertrag der BCI 2 KG eine Aufnahme weiterer Kommanditisten bis Ende 2010 möglich. Das der BCI 2 KG dadurch zufließende zusätzliche Eigenkapital würde diese dann der BCI 2 Partnership für den Ankauf weiterer Container als Eigenkapital zur Verfügung stellen. Zusätzlich würde die BCI 2 Partnership die Containerkäufe durch die Aufnahme weiteren Fremdkapitals finanzieren. Bei einer Beteiligung weiterer Kommanditisten an der BCI 2 KG würde die prozentuale (nicht die nominale) Beteiligungsquote der Fondsgesellschaft an der BCI 2 KG sinken. Hat sich die Fondsgesellschaft beispielsweise anfänglich mit 100 an der BCI 2 KG beteiligt, repräsentieren diese 100 anfänglich 100 % der Kapitalanteile an der BCI 2 KG. Tritt ein weiterer Kommanditist mit 100 bei, so bleibt die nominale Beteiligung der Fondsgesellschaft 100, repräsentiert aber nur noch 50 % der Kapitalanteile an der BCI 2 KG. Um die oben genannten Vorteile einer großen Containerflotte zu erlangen, muss die Fondsgesellschaft dementsprechend Einschränkungen ihres Einflusses bei der BCI 2 KG hinnehmen. Der Gesellschaftsver-

13 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 13 Beteiligung weiterer Investoren Anleger Deutschland Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Weiterer Fonds 1 Weiterer Fonds 2 Weiterer Fonds 3 mind. 5,1 % zusammen max. 94,9 % Buss Container International 2 GmbH & Co. KG ( BCI 2 KG) 87,5 % BCI 2 Pte. Ltd. 12,5 % Singapur BCI 2 Partnership trag der BCI 2 KG stellt jedoch die rechtliche und wirtschaftliche Gleichbehandlung der Fondsgesellschaft mit eventuellen weiteren Kommanditisten sicher und sieht insbesondere eine Sperrminorität auch zum Schutz der Fondsgesellschaft vor (vgl. im Einzelnen Rechtliche Grundlagen, S. 60ff). Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ermöglicht der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne Gesellschafterbeschluss der Fondsgesellschafter dem Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG zuzustimmen (vgl. 8.3 lit. d (cc) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft sowie Rechtliche Grundlagen, S. 60ff). Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen hinsichtlich Investition sowie Ergebnis und Liquidität der Fondsgesellschaft lassen die Effekte eines zusätzlichen Ausbaus der Containerflotte unberücksichtigt. Die Risiken, die mit einem Ausbau der Containerflotte verbundenen sind, finden sich auf S. 17ff. Verkauf der Container Die BCI 2 Partnership plant, solche Container, deren Mietverträge ausgelaufen sind und die ein Alter von etwa zwölf Jahren erreicht haben, kontinuierlich in den sogenannten Zweitmarkt zu verkaufen. Diese Verkäufe sind sinnvoll, weil derartige Container oftmals aufgrund ihres Zustandes oder ihres Standortes zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht mehr wirtschaftlich im Seeverkehr (Erstmarkt) eingesetzt werden können. Der bei dem Verkauf in den Zweitmarkt prognostizierte Nettoverkaufserlös liegt im Durchschnitt bei 800 US$ pro CEU für Standardcontainer. Der Prognoserechnung liegt die Annahme zugrunde, dass bis zum Ende der geplanten Fondslaufzeit insgesamt etwa 16 % der anfänglich erworbenen Container gemessen an CEU-Einheiten in den Zweitmarkt verkauft werden. Es ist geplant, dass die BCI 2 Partnership Ende des Jahres 2015 die bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit ihr verbundenen Geschäfts verkauft. Zu diesem Zeitpunkt sind die Container nach der Planung zumeist noch vermietet und werden effizient gemanagt. Unter Berücksichtigung der fortlaufenden Verkäufe und Reinvestitionen haben die Container dann voraussichtlich ein Durchschnittsalter von etwa neun Jahren und sind daher durchschnittlich noch rund drei Jahre in der maritimen Logistik einsetzbar. Ausgehend von diesen Parametern nimmt die Prognoserechnung für diese Container einen durchschnittlichen Verkaufspreis von ca US$ pro CEU an. Laufzeit der Beteiligung Die Prognose geht von einer Laufzeit der Vermögensanlage bis zum 31. Dezember 2015 und einem entsprechenden Verkauf der von der BCI 2 Partnership gehaltenen Containerflotte zum Ende des Jahres 2015 und anschließender Liquidation der Fondsgesellschaft aus. Der Prognosezeitraum der Fondsgesellschaft beträgt damit ca. sieben Jahre. Ein Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der BCI 2 Partnership und ihre Auflösung vor dem 30. Juni 2015 bedürfen einer erhöhten Zustimmungsquote sowohl auf Ebene der BCI 2 KG als auch auf jener der Fondsgesellschaft, vgl. hierzu im Einzelnen Rechtliche Grundlagen, S. 60ff.

14 14 Der einzelne Anleger / Gesellschafter der Fondsgesellschaft kann mit einer Frist von einem Jahr, erstmals zum 31. Dezember 2016, kündigen; er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine Abfindung, die in acht gleichen Halbjahresraten zahlbar ist und die ggf. niedriger sein kann als ein anteiliger Liquidationserlös. Auszahlung Verläuft die Beteiligung wie geplant, erhalten die Anleger über den prognostizierten Anlagezeitraum von ca. sieben Jahren Auszahlungen in Höhe von anfänglich 7 % p.a. des vom jeweiligen Anleger vollständig eingezahlten Zeichnungsbetrages. Die Auszahlungen sollen vierteljährlich erfolgen. Die erste Auszahlung ist für Juli 2009 vorgesehen. Die Höhe und Beginn der Auszahlung für den einzelnen Anleger ist abhängig vom Einzahlungszeitpunkt des Beteiligungsbeitrages des jeweiligen Anlegers. Den Anlegern steht ein Liquiditätsüberschuss jeweils zeitanteilig (berechnet auf Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 95. Tages nach dem Tag des Eingangs seiner vollständigen Einlage bei der Gesellschaft zu. Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen für Anleger, die ihren Zeichnungsbetrag zum 30. November 2008 einzahlen, ca. 135,1 % nach Steuern (vor Progressionsvorbehalt) bezogen auf ihren jeweiligen Zeichnungsbetrag. Auszahlungen erfolgen grundsätzlich in US-Dollar, können jedoch auf Wunsch ca. eine Woche vor der Auszahlung in Euro umgetauscht und dem Anleger in Euro überwiesen werden. Ein Wechsel der Auszahlungswährung ist der Treuhänderin bis spätestens 14 Tage vor dem jeweiligen Auszahlungszeitpunkt schriftlich mitzuteilen. Steuerliche Konzeption Der Anleger erzielt über die mittelbare Beteiligung an der BCI 2 Partnership Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne des 15 EStG. Das Besteuerungsrecht für diese Einkünfte liegt in Singapur. Auf Basis des zwischen Deutschland und Singapur bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens sind Gewinne der BCI 2 Partnership in Deutschland von der Steuer freigestellt; sie sind in Deutschland lediglich im Rahmen des sogenannten Progressionsvorbehaltes zu berücksichtigen. Für die Anleger der Fondsgesellschaft gelten die insoweit erwirtschafteten Gewinne steuerlich als direkt bezogen, so dass die Steuerfreistellung auch für sie gilt. Für die Anleger ergibt sich insgesamt eine effektive Steuerquote von ca. 23 % (vor Progressionsvorbehalt). Die steuerliche Anerkennung dieses Steuerkonzepts, beispielsweise im Rahmen von Betriebsprüfungen, ist nach Kenntnis der Initiatorin noch nicht bestätigt worden. Platzierungsgarantie Buss Capital hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantie in Höhe von 20 Mio. US$ abgegeben, vgl. Rechtliche Grundlagen, S. 76. Mittelverwendungskontrolle Die Verwendung und Freigabe des Emissionskapitals auf Ebene der Fondsgesellschaft während der Investitionsphase wird von einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur, der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (BSL), kontrolliert. Die Freigabe erfolgt ausschließlich nach formalen Kriterien. Rechte der Anleger Die Anleger beteiligen sich durch Abschluss eines Treuhandund Verwaltungsvertrages mit der Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) zunächst mittelbar an der Fondsgesellschaft, sie können ihr aber später jederzeit unmittelbar als Kommanditisten beitreten. Mit der mittelbaren Beteiligung an der Fondsgesellschaft werden die Anleger im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern einem Kommanditisten weitgehend mit allen gesellschaftsvertraglich geregelten Rechten und Pflichten gleichgestellt. Hierzu gehört insbesondere die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Fondsgesellschaft und dem Liquidationserlös, das Stimmrecht und das Informationsrecht. Details sind den Ausführungen im Abschnitt Rechtliche Grundlagen, S. 60ff zu entnehmen. Übertragung und Handelbarkeit der Anteile Eine Beteiligung kann grundsätzlich jederzeit ganz oder teilweise, ggf. mit Zustimmung der Komplementärin, durch Abtretung übertragen werden. Die Komplementärin kann ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Zunehmend entwickelt sich auch ein Zweitmarkt für Kommanditbeteiligungen. Allerdings gibt es bislang noch keinen gesetzlich geregelten Markt, so dass die Fungibilität der Beteiligungen eingeschränkt ist. Haftung Die Haftung der Kommanditisten ist gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf ihre Hafteinlage beschränkt. Diese beträgt in Euro 5 % des nominalen US$-Betrages des von ihnen übernommenen Kommanditanteils. Bei einem Kommanditanteil von beispielsweise US$ beträgt die

15 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 15 Haftsumme Diese Haftung kann in Höhe erhaltener Auszahlungen wieder aufleben, soweit diese nicht durch Gewinne gedeckt sind. Sofern Anleger mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, haften sie nicht unmittelbar gegenüber Gesellschaftsgläubigern, da an ihrer Stelle die Treuhänderin als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Da der jeweilige Anleger als Treugeber jedoch die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen hat, ist der Treugeber auch insoweit einem unmittelbar haftenden Kommanditisten gleichgestellt. Mittelbar Beteiligten leitet die Treuhänderin Auszahlungen der Fondsgesellschaft daher nur dann weiter, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Treuhänderin treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Die sich auf Basis der Ergebnis- und Liquiditätsprognose ergebenden jährlichen Auszahlungen sind in der Kapitalflussprogose auf S. 53 getrennt in Eigenkapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen dargestellt. Das sich für einen Kommanditisten ergebende Haftungsvolumen ist dort ebenfalls ausgewiesen. Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an anlageerfahrene, natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Die Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken, die auf den S. 16ff dargestellt sind, verbunden ist. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem unerwartet negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Die in diesem Prospekt gemachten rechtlichen und insbesondere steuerlichen Ausführungen und Annahmen betreffen ausschließlich in Deutschland ansässige und steuerpflichtige Anleger. Insbesondere Anlegern, die keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben und die von diesem Beteiligungsangebot Gebrauch machen wollen, aber auch anderen Anlegern, wird empfohlen, einen Steuerberater hinzuzuziehen. Beteiligung und Abwicklung Die Beteiligung erfolgt in US-Dollar. Die Mindestbeteiligung beträgt US$; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch teilbar sein. Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht dem jeweiligen Beteiligungsbetrag. Ein Agio wird nicht erhoben. Der Beteiligungsbetrag ist innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin in US-Dollar mit dem diesem Prospekt beigefügten Formular Z1 Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontoinhaber: Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG Kontonummer: Bankleitzahl: Bank: Bayerische Hypo- und Vereinsbank BIC (S.W.I.F.T.-Code): HYVEDEMM300 Sofern der Zeichner noch keine US-Steuernummer (ITIN) besitzt oder beantragt hat, ist der diesem Prospekt beigefügte Interviewbogen vollständig auszufüllen und vom Zeichner und dem Beteiligungsvermittler zu unterzeichnen. Der Interviewbogen ist im Original zusammen mit einer Kopie der erforderlichen Ausweisdokumente und der Beitrittserklärung bei der Treuhänderin einzureichen (vgl. im Einzelnen hierzu die Beteiligungshinweise auf S. 135f). Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und beginnt ab dem ersten Werktag nach Veröffentlichung dieses Prospektes. Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur Vollplatzierung des geplanten Kommanditkapitals möglich, längstens bis zum 30. Juni Eine vorzeitige Schließung der Zeichnung oder eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen ist nicht möglich.

16 16 Risiken der Beteiligung Hinweis Die Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 6 GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Wenn zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen von den hier unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung der Beteiligung gegenüber den Prognosen wesentlich verändern. Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen der Gesellschafter werden nicht garantiert. Die folgenden Ausführungen umfassen alle zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aus Sicht der Anbieterin erkennbaren und von dieser als wesentlich erachteten tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Beteiligung. Die Reihenfolge der Darstellung orientiert sich an der Aufteilung nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden und anlegergefährdenden Risiken. Anleger sollten sich gewissenhaft mit den Ausführungen in diesem Emissionsprospekt und vor allem mit den hier dargestellten Risiken der Beteiligung befassen und deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung individuell bewerten. Der Eintritt einzelner, aber auch die Kumulation mehrerer Risiken kann zu einem Misserfolg der Beteiligung bis hin zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und den bei einem nicht prognosegemäßen, negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Anlegern wird empfohlen, sich vor der Zeichnung der Beitrittserklärung von einem unabhängigen Dritten, z.b. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Prognose- und anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis und einer schwächeren Rendite als geplant führen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage und können damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Beteiligungsbetrages führen. Da eine sehr negative Entwicklung eines prognosegefährdenden Risikos sich anlagegefährdend auswirken kann bzw. die gleichzeitige Realisierung mehrerer prognosegefährdender Risiken sich anlagegefährdend auswirken können, verzichten die nachfolgenden Ausführungen auf deren getrennte Darstelllung. Blindpool-Konzeption Das Ergebnis der Beteiligung an der Fondsgesellschaft hängt wesentlich von der Akquisition und dem Erwerb der für den geplanten Aufbau der Containerflotte geeigneten Container und des sonstigen Transportequipments durch die BCI 2 Partnership ab. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die BCI 2 Partnership für ca. 30 % des anfänglich geplanten Investitionsvolumens Container oder sonstiges Transportequipment erworben. Da die darüber hinausgehenden Investitionen noch nicht feststehen, stellt die Beteiligung an der Fondsgesellschaft eine Investition in einen sogenannten Blindpool dar. Es besteht das Risiko, dass sich der geplante Aufbau der Containerflotte der BCI 2 Partnership gegenüber dem prognostizierten Zeitraum verzögert, da die BCI 2 Partnership beispielsweise aufgrund von Marktbedingungen nicht hinreichend Container erwerben kann, die den Investitionsrichtlinien entsprechen. Sollte sich der Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment gegenüber den Prospektannahmen verzögern bzw. der Erwerb nur teilweise erfolgen oder sogar unmöglich werden, kann das für die Investitionen zur Verfügung gestellte Eigenkapital nur langsamer bzw. nur in geringerem Maße als geplant oder überhaupt nicht investiert werden. Dies würde zu einem gegenüber der Prospektprognose geringeren Ergebnis der BCI 2 Partnership und folglich auch der Fondsgesellschaft führen. Ferner kann nicht gewährleistet werden, dass die prognostizierte Zusammensetzung der Containerflotte auch tatsächlich umgesetzt werden kann. Auch dies kann sich negativ auf die Einnahmen der BCI 2 Partnership und folglich auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft auswirken. Finanzierungsrisiko Für den von der BCI 2 Partnership geplanten Aufbau einer Flotte aus Containern und sonstigem Transportequipment liegen noch keine Finanzierungszusagen von Kreditinstituten vor. Es besteht das Risiko, dass für den geplanten Kauf von Containern eine Finanzierung nicht in dem dafür vorgesehenen Zeitraum oder ggf. auch überhaupt nicht gefunden wird. Ferner kann es auch bei der Valutierung eines Darlehens zu Verzögerungen kommen. Im Vergleich zur Prognose würde dies beispielsweise einen verzögerten Ankauf von Containern bzw. eine Finanzierung der Container mit geringerer Fremdkapitalquote nach sich ziehen. In der Folge würde dies das tatsächliche Ergebnis der BCI 2 Partnership und folglich jenes der Fondsgesellschaft im Vergleich zum prognostizierten Ergebnis belasten. Auch ist nicht auszuschließen, dass die noch zu vereinbarenden Tilgungskonditionen von denen der Prognoserechnung zugrunde gelegten abweichen, so dass das Risiko

17 Risiken der Beteiligung 17 wächst, dass Darlehen beispielsweise wegen fehlender Liquidität der BCI 2 Partnership nicht zu den vereinbarten Tilgungsterminen zurückgeführt werden können. In einem solchen Fall können die Banken regelmäßig die Darlehensverträge kündigen und die sofortige Rückführung des Darlehens fordern bzw. die für das Darlehen bestellten Sicherheiten verwerten. Im schlechtesten Fall könnte dies zur Liquidation der BCI 2 Partnership und zu einer Rückabwicklung des Fonds kommen, die den Verlust eines Teils der Einlage bis hin zum Totalverlust der Einlage nach sich ziehen kann. Eine Garantie oder Verpflichtung, wonach die Anleger im Falle einer Rückabwicklung Anspruch auf die vollständige Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben, besteht nicht. Nach den Investitionsrichtlinien der BCI 2 Partnership, die auch für die Fondsgesellschaft und die BCI 2 KG gelten, ist auf Ebene der BCI 2 Partnership eine Fremdkapitalquote zwischen 60 % und 75 % zulässig. Das gesamte Eigenkapital der BCI 2 Partnership, das zum größten Teil mittelbar von der Fondsgesellschaft und nur zu einem geringen Teil von der BCI 2 Pte. Ltd. aufgebracht wird, so dass erstere das größere Eigenkapitalrisiko trägt, ist im Verhältnis zu allen von der BCI 2 Partnership aufgenommenen Darlehen nachrangig. Das bedeutet, dass bei einer Verschlechterung des wirtschaftlichen Ergebnisses der BCI 2 Partnership die Fondsgesellschaft aus dem Eigenkapital keine Zahlungen erhält oder im Extremfall sogar ein Totalverlust der Einlage eintritt. Dies hätte wiederum negativen Einfluss auf die Auszahlungen bzw. Ausschüttungen an die Anleger und kann wie zuvor dargestellt bis zu einer Liquidation der BCI 2 Partnership und einem Totalverlust der Einlagen der Anleger führen. Die Prognoserechnung geht von einer Fremdkapitalquote von 69 % aus. Bei einer höheren Fremdfinanzierungquote würde sich das dargestellte grundsätzliche Risiko aus der Nachrangigkeit von Eigenkapital entsprechend erhöhen. Zinsrisiko Die langfristige Liquiditätsprognose geht für die prognostizierte Fondslaufzeit von einem durchschnittlichen Zinssatz in Höhe von 6,25 % aus. Für den von der BCI 2 Partnership geplanten Aufbau einer Containerflotte liegen noch keine Finanzierungszusagen von Kreditinstituten vor, so dass die noch zu vereinbarenden Zinskonditionen von den kalkulierten Werten abweichen können. Die Zinssätze für die noch aufzunehmenden Darlehen unterliegen mit Aufnahme des jeweiligen Darlehens den Schwankungen der Kapitalmärkte und sind von den gewählten Kreditwährungen abhängig. Höhere Zinssätze als kalkuliert führen zu einem höheren Kapitaldienst als kalkuliert und belasten somit das Ergebnis der BCI 2 Partnership und in der Folge jenes der Fondsgesellschaft. Die Auswirkungen von Zinsschwankungen verstärken sich bei einer Erhöhung der Fremdkapitalquote. Auch eine geringere als in der Prognoserechnung angenommenen Darlehenstilgung führt zu einem höheren Kapitaldienst als kalkuliert und würde entsprechend das Ergebnis der BCI 2 Partnership und in der Folge jenes der Fondsgesellschaft belasten. Überschreitung der Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase Die Kosten der Zeichnungs- und Investitionsphase sind auf Ebene der Fondsgesellschaft und der BCI 2 KG überwiegend vertraglich fixiert und auf Ebene der Fondsgesellschaft prozentual an das Emissions- bzw. Kommanditkapital gekoppelt. Auf Ebene der BCI 2 Partnership können jedoch Abweichungen insbesondere im Bereich der Rechts- und Beratungskosten sowie im Bereich der Fremdfinanzierungskosten (Bereitstellungsprovision seitens der finanzierenden Bank) nicht vollständig ausgeschlossen werden. Hierdurch könnten sich die Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase bei der BCI 2 Partnership im Vergleich zur Prognose erhöhen und damit die Auszahlungen an die Anleger sinken. Wechselkursschwankungen zum US-Dollar in der Investitionsphase Der Erwerb der Container durch die BCI 2 Partnership erfolgt zwar überwiegend in US-Dollar, zu einem kleinen Teil aber auch in Euro sowie ggf. in Britischen Pfund. Die Beteiligung an der BCI 2 Partnership sowie die Fremdfinanzierung erfolgen in US-Dollar. Eine Aufwertung des Euro oder des Britischen Pfunds gegenüber dem US-Dollar während der Investitionsphase kann dazu führen, dass weniger Container als geplant erworben werden können. Hieraus können geringere Erlöse und damit reduzierte Auszahlungen an die Anleger resultieren. Risiken in Zusammenhang mit der Aufnahme weiterer Kommanditisten in die BCI 2 KG Auch wenn die Fondsgesellschaft geschlossen und die von ihr zur Verfügung gestellten Mittel prognosegemäß investiert worden sind, kann das oben angeführte Blindpool-Risiko sowie das Finanzierungs-, Zins-, Kosten- und Wechselkursrisiko in der Investitionsphase für den Fall des geplanten Beitritts weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG wieder aufleben. Treten der BCI 2 KG weitere Kommanditisten bei, soll die BCI 2 Partnership von dem dann von der BCI 2 KG zur Verfügung gestellten weiteren Kapital und ggf. mit der Aufnahme von weiteren Darlehen zusätzliche Container zur Flottenerweiterung erwerben. In Bezug auf diese Investitionen bestehen also erneut die zuvor dargestellten Risiken in der Investitionsphase. Es ist nicht auszuschließen, dass zum Zeitpunkt des Beitritts eines weiteren Kommanditisten nicht alle zu erwerbenden Container bereits spezifiziert sind. Sollte sich der Erwerb von Containern, beispielsweise aufgrund von Marktbedingungen verzögern, könnte das Eigenkapital

18 18 der BCI 2 KG bzw. das der BCI 2 Partnership nicht oder nicht sofort investiert werden. Ferner liegen der BCI 2 Partnership für diese möglichen weiteren Investitionen weder Finanzierungszusagen vor noch stehen deren Konditionen fest (Finanzierungs-, Zins- und Kostenrisiko). Auch kann es bei Abschluss und/oder Valutierung eines Darlehens zu Verzögerungen kommen. Für den Fall eines Ausbaus der Flotte würde ein Teil der Investitionen eventuell auch in Euro und/oder in Britischen Pfund getätigt werden. Die der BCI 2 Partnership von der BCI 2 KG zur Verfügung gestellten Mittel, aber auch die Fremdfinanzierung, würden allerdings in US-Dollar erfolgen. Eine Aufwertung des Euro oder des Britischen Pfunds gegenüber dem US-Dollar während dieser Investitionsphase kann dazu führen, dass mit den zusätzlichen Mitteln anteilig weniger Container erworben werden können. Ferner können aus heutiger Sicht im Zusammenhang mit den zusätzlichen Investitionen weitere, derzeit noch nicht absehbare Kosten entstehen. Für den Fall, dass eines oder mehrere Risiken eintreten sollten, könnte das Ergebnis der BCI 2 Partnership bzw. der BCI 2 KG beeinträchtigt werden. Dies würde in der Folge auch zu einem gegenüber der Prospektprognose geringeren Ergebnis der Fondsgesellschaft führen. Entwickeln sich Investitionen, die mit Mitteln infolge eines Beitritts weiterer Kommanditisten bei der BCI 2 KG von der BCI 2 Partnership durchgeführt wurden, vergleichsweise schlecht im Vergleich zu den mit den Mitteln der Fondsgesellschaft getätigten Anfangsinvestitionen, so wirkt sich dies negativ auf die Ertragslage der BCI 2 Partnership und damit der BCI 2 KG aus. Die verschlechterte Ertragslage träfe dann alle Kommanditisten der BCI 2 KG gleichermaßen und damit auch die Fondsgesellschaft und deren Anleger. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben.

19 Risiken der Beteiligung 19 Aktive Tätigkeit im Sinne des DBA Deutschland-Singapur und des Außensteuergesetzes Die BCI 2 Partnership wird aus steuerlicher Sicht als (mittelbare) Betriebsstätte der BCI 2 KG, die als Mehrheitsgesellschafter an der BCI 2 Partnership beteiligt ist und diese Beteiligung im Betriebsvermögen ihrer singapurischen Niederlassung hält, betrachtet. Aufgrund der geplanten Geschäftstätigkeit der BCI 2 Partnership, die sowohl Langfrist- als auch Kurzfristvermietung in dem für Containerleasinggesellschaften typischen Verhältnis vorsieht, wird von einer Freistellung der von der singapurischen (mittelbaren) Betriebsstätte der BCI 2 KG erzielten Gewinne von einer Besteuerung in Deutschland nach dem DBA Deutschland-Singapur und dem Außensteuergesetz ausgegangen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass, insbesondere falls nicht kurzfristig geeignete gebrauchte Containerportfolios von der BCI 2 Partnership akquiriert werden können, seitens der deutschen Finanzverwaltung eine Freistellung der Einkünfte aus der singapurischen (mittelbaren) Betriebsstätte, der BCI 2 Partnership, versagt wird, weil die ausschließliche Vermietung neuer Container, die typischerweise anfänglich vor allem langfristig erfolgt, als passive, also vermögensverwaltende Tätigkeit im Sinne des DBA Deutschland-Singapur bzw. des Außensteuergesetzes bewertet wird. In diesem Falle würden die vom Anleger mittelbar über die BCI 2 Partnership erzielten Gewinne in Deutschland unter Anrechnung der im Ausland gezahlten Steuern auf die deutsche Einkommensteuerschuld besteuert werden, was zu einer steuerliche Mehrbelastung auf der Anlegerebene führen würde. Vertragserfüllung Das Ergebnis der Fondsgesellschaft ist davon abhängig, dass ihre Vertragspartner, aber auch jene direkt oder mittelbar verbundener Gesellschaften (insbesondere der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership), ihre Verpflichtungen erfüllen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nur teilweise erfüllen oder ggf. vorhandene Kündigungsrechte wahrnehmen. Hierdurch können sich insbesondere die Erlöse der BCI 2 Partnership reduzieren, was im Extremfall deren Bestand gefährden kann. Als Konsequenz würden sich die geplanten Erlöse der Fondsgesellschaft entsprechend reduzieren bis hin zu einem möglichen Totalverlust der Beteiligung an der BCI 2 KG und mittelbar an der BCI 2 Partnership. Nettomietniveau Das durchschnittliche prozentuale Nettomietniveau über die Fondslaufzeit hat einen wesentlichen Einfluss auf die Gesamterlöse der BCI 2 Partnership und damit das Ergebnis der Beteiligung. Je nach Entwicklung der Marktlage können die tatsächlichen Nettomieterlöse von den prognostizierten Werten abweichen. Insbesondere bei einer niedrigeren Auslastung des kurzfristig beschäftigten Flottenteils oder höheren Mietnachlässen bei Verlängerung langfristiger Mietverträge können die Nettomieterlöse geringer ausfallen als prognostiziert. Dieses Risiko kann sich ungeachtet der Einhaltung der Investitionsrichtlinien beim Ankauf der Container im Nachhinein realisieren. Der Anteil des kurzfristig beschäftigten Flottenteils erhöht sich mit zunehmendem Alter der Containerflotte, wodurch das Auslastungsrisiko steigt. Hierdurch kann sich das Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit mittelbar jenes der Fondsgesellschaft verschlechtern. Bei extremer, nachhaltiger Verschlechterung der Marktsituation ist nicht auszuschließen, dass die jeweils von der BCI 2 Partnership aufgenommenen Darlehen nicht vertragsgemäß bedient werden können. Veräußerungserlöse Auch die beim geplanten Verkauf von Containern erzielten Veräußerungserlöse sei es jene im laufenden Geschäftsgang in den Zweitmarkt oder jene im Falle des für Ende des Jahres 2015 geplanten Verkaufs der gesamten Containerflotte durch die BCI 2 Partnership sind für das Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit jenes der Fondsgesellschaft wesentlich. Die Prognoserechnung für die Fondsgesellschaft geht davon aus, dass ein Verkauf unvermieteter Container in den Zweitmarkt durchschnittlich im Alter von zwölf Jahren mit einem durchschnittlichen Nettoverkaufserlös von 800 US$ pro CEU für Standardcontainer erfolgt. Es besteht das Risiko, dass die kalkulierten durchschnittlichen Nettoverkaufserlöse nicht erreicht werden können. Die Kalkulation geht davon aus, dass am Ende der geplanten Fondslaufzeit der Verkauf der bis zu diesem Zeitpunkt voraussichtlich ganz überwiegend vermieteten Containerflotte einschließlich des dazugehörigen Geschäfts in den Erstmarkt zu einem Preis von US$ pro CEU erfolgt. Allerdings beeinflussen zahlreiche Faktoren den für eine vermietete Gebrauchtcontainerflotte erzielbaren Preis. Insbesondere ist ihr Wert abhängig von den zu diesem Zeitpunkt zukünftig erwarteten Mieterlösen und Verkaufserlösen im Zweitmarkt. Bei ungünstigen Marktbedingungen kann der geplante Preis möglicherweise nicht erzielt werden. Bei extremer Verschlechterung der Marktbedingungen sowohl im Zweit- als auch im Erstmarkt könnte der erzielbare Preis so gering sein, dass möglicherweise das Tilgungsdarlehen nicht vertragsgerecht bedient werden könnte und der geplante Verkauf der Containerflotte zum Ende des Jahres 2015 nicht durch die Gesellschafter der Fondsgesellschaft beschlossen wird. Mieterbonität Besonders bei nachhaltigen, deutlichen Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder im Extremfall auch alle Mieter in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht in der Lage sind, ihre vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Es ist in diesem Fall nicht auszuschließen, dass die Neuvermietung der Container nur verzögert, zu einer geringeren

20 20 Miete oder überhaupt nicht gelingt. Die BCI 2 Partnership müsste durch den Ausfall eines Mieters oder mehrerer Mieter in jedem Fall Ertragseinbußen aufgrund des Forderungsausfalls sowie ggf. zusätzliche Umsatzeinbußen wegen einer eventuell verzögerten Anschlussvermietung der Container hinnehmen. Weiterhin könnten der BCI 2 Partnership möglicherweise zusätzliche Kosten für die Repositionierung sowie Lagerung von Containern entstehen. Laufende Kosten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen laufenden Kosten über den Prognosewerten liegen. Dies hätte eine entsprechend negative Auswirkung auf das wirtschaftliche Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit der Fondsgesellschaft. Auch bei den laufenden Gesellschaftskosten können Abweichungen mit entsprechenden Auswirkungen auf die Beteiligung nicht vollständig ausgeschlossen werden. Kündigung wesentlicher Mitarbeiter Das Ergebnis der BCI 2 Partnership (und damit jenes der Fondsgesellschaft) wird auch durch die Qualität der Mitarbeiter der BCI 2 Partnership in Singapur bestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass wesentliche Mitarbeiter ihre Managementpositionen bei der BCI 2 Partnership während der Laufzeit des Fonds kündigen, wodurch das Ergebnis der BCI 2 Partnership und mittelbar jenes der Fondsgesellschaft gefährdet werden könnte. Interessenkonflikt Neben ihren Managementaufgaben auf den verschiedenen Gesellschaftsebenen im Rahmen dieser Fondsstruktur führen die handelnden Personen von Buss Capital und Buss Capital Singapur auch die Verwaltung und Entwicklung weiter Projekte, insbesondere anderweitiger Fondsstrukturen, im Bereich des Containermarkts durch. Es besteht insoweit das Risiko eines Interessenkonflikts. Wechselkursrisiko auf Anlegerebene Es handelt sich um ein US-Dollar-Beteiligungsangebot. Für Anleger, die ihre Beteiligung in Euro bewerten, können sich durch Schwankungen des US-Dollar-Wechselkurses zum Euro Bewertungsverluste ergeben. Wechselkursschwankungen in der Betriebsphase Ein geringer Teil der Investitionen wird in Euro oder in Britischen Pfund getätigt und erzielt entsprechend in diesen Währungen Miet- und Veräußerungserlöse. Zudem können in geringem Umfang Betriebskosten wie z.b. Lager- und Reparaturkosten in anderen Währungen als dem US-Dollar anfallen. Schwankungen des US-Dollar-Wechselkurses zu anderen Währungen können zu geringeren Erlösen und höheren Kosten in US-Dollar führen. Hierdurch würde das in US-Dollar prognostizierte Ergebnis der BCI 2 Partnership und damit der Fondsgesellschaft geringer ausfallen. Beschädigung, Zerstörung, Verlust von Containern Container können beschädigt, zerstört oder gestohlen werden oder z.b. bei einem Unwetter über Bord gehen. Die Mieter der Container sind verpflichtet, für diese Fälle entsprechende Versicherungen abzuschließen. Falls von Seiten der Mieter entgegen den Verpflichtungen aus den Mietverträgen keine wirksame Versicherung abgeschlossen ist und gleichzeitig die Ersatzversicherungen auf Seiten der Kooperationspartner bereits voll ausgenutzt wurden oder aus anderen Gründen keine Wirksamkeit entfalten, könnten sich aus diesen Schäden finanzielle Belastungen für die BCI 2 Partnership und in der Folge für die Fondsgesellschaft ergeben. Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger bei der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership Die Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger bestehen unmittelbar nur auf Ebene der Fondsgesellschaft und sind in deren Gesellschaftsvertrag bzw. im Treuhandvertrag festgelegt. Auf der Ebene der BCI 2 KG und der BCI 2 Partnership bestehen keine direkten Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger. Diese werden auf Ebene der BCI 2 KG durch die Komplementärin der Fondsgesellschaft bzw. auf Ebene der BCI 2 Partnership durch die Komplementärin der BCI 2 KG im Rahmen der Vorgaben des jeweiligen Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung wahrgenommen. Die vorerwähnten Komplementärinnen können ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft bzw. der BCI 2 KG einer Vielzahl von Maßnahmen auf Ebene der BCI 2 KG bzw. der BCI 2 Partnership zustimmen, wenn bei deren Durchführung u.a. die Einhaltung der Investitionskriterien voraussichtlich sichergestellt ist. Dies gilt etwa auch für die Entscheidung über den Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI 2 KG und die Ausweitung der Geschäftstätigkeit der BCI 2 Partnership. Mit dem Beitritt weiterer Kommanditisten bei der BCI 2 KG werden die Gesellschafterrechte der Fondsgesellschaft bei der BCI 2 KG (insb. das Stimmgewicht in Gesellschafterversammlungen) entsprechend eingeschränkt werden, da die Fondsgesellschaft dann nur noch Mitgesellschafterin der BCI 2 KG sein wird. Platzierungsrisiko Die von der Initiatorin gegenüber der Fondsgesellschaft abgegebene Platzierungsgarantie deckt lediglich ein Kommanditkapital der Fondsgesellschaft in Höhe von US$ ab, nicht aber das angestrebte Emissionskapital in Höhe von US$. Sollte das angestrebte Emissionskapital nicht vollständig eingeworben werden können, hätte dies