Entwurf FUSIONSVERTRAG. Die Vereine

Transkript

1 Version FUSIONSVERTRAG Die Vereine Biomasse Schweiz / Biomasse Suisse / Biomassa Svizzera (nachfolgend BioCH genannt) Verein nach Art. 60ff ZGB, mit Sitz in Zollikon, im Handelsregister nicht eingetragen, handelnd durch den Vorstand, hier vertreten durch den Präsidenten Dominique de Buman, von Freiburg FR, wohnhaft in Freiburg und die Geschäftsführerin Alexandra Märki, von Rüfenach AG, wohnhaft in Zürich und - übertragender Verein - VKS - Verband Kompost- und Vergärwerke Schweiz / ASIC - Association Suisse des Installations de Compostage et de Méthanisation / ASAC - Associazione Svizzera delle Aziende di Compostaggio e di Metanazione / ASCP Association of Swiss Composting and Methanisation Plants (nachfolgend VKS genannt) Verein nach Art. 60ff ZGB, mit Sitz in Münchenbuchsee, eingetragen im Unternehmensregister unter der Nummer CHE HR/MWST, handelnd durch den Vorstand, hier vertreten durch den Präsidenten Rolf Büttiker, von und in Wolfwil und den Geschäftsführer Daniel Trachsel, von Jaberg, in Münchenbuchsee Biomasse Suisse schliessen sich zusammen zum neuen Verein Verein im Sinne von Art. 60ff ZGB, mit Sitz in Münchenbuchsee 1. PRÄAMBEL - übertragender Verein - - übernehmender Verein / Verband - 1 Die Vertragsparteien beabsichtigen, sich mittels Kombinationsfusion (gemäss Art. 3 Abs. 1 lit. b Fusionsgesetz, FusG, SR ) zu einem neuen Verein zusammen zu schliessen, dessen Zweck sich aus Art. 2 der diesem Vertrag beiliegenden Statuten ergibt (vgl. Beilage 1). 2 Zu den Zielsetzungen der Fusion gehören unter anderem: a) Stärkung der Biomassebranche durch Bündelung der Kräfte; b) Erhöhte Durchsetzungskraft der Branchenanliegen bei Bevölkerung, Behörden und Politik.

2 2. DURCHFÜHRUNG DER FUSION 2.1. Grundsatz 1 Die Vereine BioCH und VKS vereinbaren hiermit, sich mittels Kombinationsfusion (Art. 3 Abs. 1 lit. b FusG in Verbindung mit Art. 4 Abs. 4 FusG) zu einem neuen Verein zusammen zu schliessen. Die Fusion erfolgt per 1. Januar 2015 (Vorbehalt siehe Ziff. 2.3 unten). 2 Die Parteien nehmen zur Kenntnis, dass gestützt auf Art. 14 Abs. 5 FusG kein Fusionsbericht erstellt werden muss, dass gemäss Art. 15 FusG kein Prüfungsbericht und eine Revision der Abschlüsse zu erfolgen hat und dass gestützt auf Art. 20 Abs. 2 FusG keine öffentliche Beurkundung notwendig ist Name, Sitz, Rechtsform, Logo und Internetadresse 1 Der neue Verein im Sinne von Art. 60 ff ZGB trägt einheitlich in allen Sprachen den Namen Biomasse Suisse. 2 Der Sitz befindet sich in Münchenbuchsee. Der Verein wird nicht im Handelsregister eingetragen. 3 Der Verein wird nachfolgend Verband genannt. 4 Das Logo des neuen Verbands ist eine Kombination der Logos der übertragenden Vereine, kann gemäss Vorschlägen von Fachleuten auf Beschluss des Vorstandes des Verbandes noch leicht angepasst werden und hat grundsätzlich die folgende Erscheinung (einheitlich in allen Sprachen): 5 BioCH tritt die bisher auf ihren Namen eingetragene Internetadresse unentgeltlich auf den Verband Biomasse Suisse ab, wenn und sobald die Bedingungen gemäss Ziff. 2.3 unten erfüllt sind. Diese neue Hauptadresse wird die Inhalte des neuen Verbandes präsentieren, sobald die Website bereit ist Rechtswirkung 1 Der Fusionsvertrag wird durch die Vorstände der übertragenden Vereine abgeschlossen. Die Fusion ist zustandegekommen, sobald und wenn ihm die Mitgliederversammlungen der zwei übertragenden Vereine mit je einer Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden Stimmen zugestimmt haben (Art. 18 Abs. 1 lit. e FusG). Die beiden übertragenden Vereine führen am getrennt, aber im gleichen Gebäude ihre Vereinsversammlungen durch. 2 Erreicht der Fusionsbeschluss an den beiden Vereinsversammlungen die nötige Zustimmung, wird unmittelbar anschliessend eine erste Versammlung des fusionierten Verbands Biomasse Suisse abgehalten, an welchem die nötigen Organe des fusionierten Verbands gewählt werden. 2/6

3 3 Die Wirkungen des Fusionsvertrags treten intern am in Kraft. Gegenüber Dritten werden sie nach dem Eintrag ins Handelsregister wirksam. 4 Nach dem Inkrafttreten des Vertrages übernimmt der Verband Biomasse Suisse per sämtliche laufenden Verpflichtungen und Verträge der zwei übertragenden Vereine. Allfällige noch zu erfolgende Handlungen der übertragenden Vereine gelten ab als für Rechnung des übernehmenden Verbands vorgenommen (Art. 13 Abs. 1 lit. g FusG). 5 Den Vorstandsmitgliedern und allen übrigen Funktionsträgern der übertragenden Vertragsparteien ist es untersagt, ab dem (Stichtag der Zwischenabschlüsse) Aktiven zu veräussern, Investitionen zu tätigen, Fremdkapital aufzunehmen oder zurückzuzahlen, ausserordentliche Verträge abzuschliessen oder zu kündigen oder sonst ausserhalb des üblichen Geschäftsganges zu handeln oder zu unterlassen. Erlaubt sind ausschliesslich Handlungen oder Unterlassungen in Zusammenhang mit dem laufenden, ordentlichen Geschäftsgang. Untersagt ist alles, was dem Fusionsvertrag widerspricht beziehungsweise dem Zweck der Fusion zuwiderläuft. 6 Die Vorstandsmitglieder und alle übrigen Funktionsträger der übertragenden Vertragsparteien behalten auch nach der Fusion die Aufgabe, den Jahresabschluss der übertragenden Vertragsparteien per zu erstellen und durch die bisherigen Revisorate prüfen zu lassen. Diese Handlungen gelten ab als für den Verband Biomasse Suisse vorgenommen. Die Genehmigung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Organe des übernehmenden Verbands. 7 Nach der Fusion besteht nur noch der Verband Biomasse Suisse. Die beiden übertragenden Vereine BioCH und VKS gelten mit der Fusion als aufgelöst. Der VKS wird vor dem Abschluss des Fusionsvertrages im Handelsregister gelöscht. 8 Die handelnden Vorstandsmitglieder der zu fusionierenden Vereine bestätigen, dass die zustimmende Beschlussfassung der beiden Vorstände zu diesem Fusionsvertrag bereits erfolgt ist Fusionsbilanzen 1 Die Bilanzen der übertragenden Vereine per (Bilanzstichtag) werden zusammengeführt und stellen die Fusionsbilanz dar. Es werden mit andern Worten die Aktiven und Passiven der zwei über- tragenden Vereine mit dem Tag des Inkrafttretens dieses Vertrages per zusammengeführt. Die bereinigte Bilanz stellt die Fusionsbilanz und zugleich die Gründungsbilanz des neuen Verbands Biomasse Suisse dar. Die Zwischenbilanzen per (Beilagen 3 und 4 als integrierende Bestandteile dieses Vertrages) präsentieren sich wie folgt: BioCH VKS Biomasse Suisse Aktiven CHF CHF CHF Fremdkapital CHF CHF CHF Eigenkapital CHF CHF CHF 2 Die Parteien vereinbaren, auf die Revision der Zwischenabschlüsse zu verzichten (Art. 15 FusG). 3 Die definitiven Zahlen der Gründungsbilanz ergeben sich aus den zwei Schlussbilanzen der übertragenden Vereine per (Absatz 2.3 Ziffer 6 oben), welche durch die zuständigen Organe von Biomasse Suisse zu genehmigen sind. 3/6

4 2.5. Mitglieder 1 Mit der Fusion werden alle Mitglieder der übertragenden Vereine Mitglieder des übernehmenden Verbands Biomasse Suisse. 2 Die bestehenden Ehrenmitgliedschaften der übertragenden Vereine werden vom Verband Biomasse Suisse mit unverändertem Status übernommen. 3 Nach Inkrafttreten dieses Vertrages richtet sich die Aufnahme von Neumitgliedern sowie die Ausgestaltung der Mitgliederkategorien ausschliesslich nach den Statuten des Verbands Biomasse Suisse. 4 Sämtliche bisherigen Mitglieder der fusionierenden Vereine haben das Recht, innerhalb von zwei Monaten nach Fusionsbeschluss durch eine schriftliche Erklärung an den neuen Vorstand rückwirkend auf das Datum des Fusionsbeschlusses aus dem übernehmenden Verband auszutreten (Art. 19 FusG). Austretende Mitglieder haben keinerlei Ansprüche auf das Vermögen des übertragenden Vereins oder des übernehmenden Verbandes. 5 Aus der Fusion ergeben sich keine Nachschusspflichten, keine persönlichen Leistungspflichten und keine persönliche Haftung für die Mitglieder Mitgliedschaft bei Drittorganisationen Die bestehenden Mitgliedschaften beider übertragenden Vertragsparteien bleiben nach der Fusion vorläufig bestehen. Es handelt sich um folgende Organisationen: a) Schweizerischer Gewerbeverband (Mitgliedschaft des VKS) b) European Biogas Association (Mitgliedschaft BioCH) c) Swisscleantech (Mitgliedschaft von BioCH) d) Verein Inspektorat der Kompostier- und Vergärbranche der Schweiz (Mitgliedschaft sowohl BioCH und VKS) 3. KÜNFTIGE TÄTIGKEIT UND ORGANISATION 3.1. Grundsätze Die künftige Tätigkeit des Verbands Biomasse Suisse richtet sich nach den Statuten (Beilage 1). Diese bilden integrierender Bestandteil dieses Vertrags Organisation Die Zusammensetzung des Vorstandes des Verbands Biomasse Suisse richtet sich nach Art der Statuten (Beilage 1). Im Verband Biomasse Suisse wird im Rahmen der Gründungsversammlung zudem darauf geachtet, dass die Mitglieder beider übertragenden Vereine angemessen in den Organen von Biomasse Suisse vertreten sind Mitgliederbeiträge Die Mitgliederbeiträge im Verband Biomasse Suisse richten sich nach dem Zirkularbeschluss-, Beitrags- und Stimmrechtsreglement, welches mit den Statuten von Biomasse Suisse an der ersten Verbandsversammlung vom genehmigt worden ist (Beilage 2). Es ist integrierender Bestandteil dieses Vertrages Verwendung eingebrachter Mittel 1 Die eingebrachten Mittel der übertragenden Vereine werden gemäss dem Zweckartikel der Statuten von Biomasse Suisse eingesetzt. 4/6

5 2 Die von der öffentlichen Hand von einem der übertragenden Vereine erhaltenen Mittel für bestimmte Projekte / Aufgaben sind strikte gemäss den Vorgaben der öffentlichen Hand einzusetzen. 3 Verträge mit Dritten werden von der Fusion nicht tangiert, gelten aber automatisch als Verträge des übernehmenden Verbands Biomasse Suisse 3.5. Mehrwertsteuer 1 Der VKS ist der Mehrwertsteuer unterstellt und hat auch für die Besteuerung des Ausbildungswesens und der Mitgliederbeiträge optiert. 2 Der Verband Biomasse Suisse wird sich ebenfalls der Mehrwertsteuer unterstellen, und ebenfalls für die Besteuerung des Ausbildungswesens und der Mitgliederbeiträge optieren, damit der volle Vorsteuerabzug erhalten bleibt Steuerpflicht 1 Der VKS ist als steuerpflichtiger Verein bei der Steuerverwaltung des Kantons Bern angemeldet und wird somit steuerlich veranlagt. Nach Inkrafttreten der Fusion wird er sich abmelden. Die Steuererklärung pro 2014 wird im Sinne von Absatz 2.3 Ziffer 6 oben erstellt und eingereicht. 2 Der Verband Biomasse Suisse wird sich der zuständigen Steuerverwaltung im Sitzkanton als steuerpflichtiger Verein anmelden. 4. VERSCHIEDENES 4.1. Fusionsvorbereitung Die Vertragsparteien verpflichten sich, nach Treu und Glauben auf eine Genehmigung dieses Vertrages durch die hierfür zuständigen Mitgliederversammlungen sowie allgemein auf eine erfolgreiche Durchführung der Fusion hinzuwirken, insbesondere a) Koordinieren sie ihre Tätigkeiten im Hinblick auf die geplante Fusion; b) Informieren sie sich gegenseitig über alle mit der Fusion im Zusammenhang stehenden Probleme; c) Gehen sie bis zum Inkrafttreten dieses Vertrags keine ausserordentlichen Verpflichtungen mehr ein Absatz 2.3 Ziffer 5 oben); d) Informieren sie ihre Mitglieder über das Einsichtsrecht und gewähren ihnen während 30 Tagen vor der Fassung des Fusionsbeschlusses Einsicht in den Fusionsvertrag inklusive Beilagen (Art. 16 Abs. 1 FusG) Kosten Die Kosten der Fusion trägt der Verband Biomasse Suisse. Kommt die Fusion nicht zustande, werden die internen Kosten durch jede Vertragspartei allein getragen und die externen Kosten werden von den Vertragsparteien hälftig übernommen Gerichtsstand Für die Beurteilung von Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag wird im Sinne von Art. 17 der ZPO (SR 272) der Gerichtsstand Bern vereinbart. 5/6

6 4.4. Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nicht vollstreckbar oder ungültig sein, so fällt sie nur insoweit dahin, als sie nicht vollstreckbar oder ungültig ist. Sie ist nach Treu und Glauben durch eine Bestimmung zu ersetzen, die der nicht vollstreckbaren oder ungültigen Bestimmung am nächsten kommt. Die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages behalten ihre Gültigkeit. Ort, Datum: Für Biomasse Schweiz Für den VKS-ASIC, Verband Kompost- und Vergärwerke Schweiz Dominique de Buman Alexandra Märki Rolf Büttiker Daniel Trachsel Präsident Geschäftsführerin Präsident Geschäftsführer Beilage 1: Statuten des Vereins Biomasse Suisse Beilage 2: Zirkularbeschluss-, Beitrags- und Stimmrechtsreglement des Vereins Biomasse Suisse Beilage 3: Zwischenabschluss VKS per Beilage 4: Zwischenabschluss BioCH per Beilage 5: Auszug aus dem Protokoll des Vorstandes VKS vom (Genehmigung des Fusionsvertrags) Beilage 6: Auszug aus dem Protokoll des Vorstandes BioCH vom (Genehmigung des Fusionsvertrags) H:\VKS\Strategie\ _Fusionsvertrag_VKS-BioCH_final.docx, , Daniel Trachsel 6/6