Information zur Kapitalherabsetzung und Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien

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1 Plaut Aktiengesellschaft Wien, FN x Information zur Kapitalherabsetzung und Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre! Am 1. August 2011 ist das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 (GesRÄG 2011) in Kraft getreten. 9 Abs. 1 AktG i.d.f. GesRÄG 2011 schreibt vor, dass die Aktien einer nicht börsenotierten Aktiengesellschaft auf Namen lauten müssen. Zu diesem Zweck müssen alle nicht börsenotierten Aktiengesellschaften, so auch die Plaut Aktiengesellschaft, ihre Satzung durch Hauptversammlungsbeschluss ändern. Vor dieser Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien soll das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 8 zu 1 herabgesetzt werden. In der ordentlichen Hauptversammlung der Plaut Aktiengesellschaft am 22. Juli 2015 soll zum 5. Punkt der Tagesordnung die Kapitalherabsetzung und zum 6. Punkt der Tagesordnung die gesetzlich verpflichtende Satzungsänderung zur Anpassung an die neuen gesetzlichen Bestimmungen beschlossen werden. Das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von derzeit EUR ,-- ist in auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt; sämtliche Aktien sind depotverwahrt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zum 5. Punkt der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2015 vor, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR um insgesamt EUR auf EUR herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung setzt sich wie folgt zusammen: Zunächst werden sieben Stückaktien der Aktionärin msg systems AG, die diese der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt hat, zum Zweck der Einstellung des frei werdenden Betrags des Grundkapitals in die freie Rücklage der Gesellschaft eingezogen. In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital von EUR um EUR auf EUR durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 8 zu 1, sodass 8 alte Stückaktien zu 1 neuen Stückaktie zusammengelegt werden, auf nunmehr insgesamt Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils einem Euro, zum Zweck der Abdeckung des gesamten

2 2 Bilanzverlustes in Höhe von EUR ,56 sowie zur Einstellung des verbleibenden Betrags des Grundkapitals in Höhe von EUR ,44 in die freie Rücklage der Gesellschaft herabgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass für ein Unternehmen von der Größe, dem Geschäftsfeld und der Vermögenslage der Plaut AG insbesondere nach dem kürzlich erfolgten Rückzug von der Frankfurter Börse das bestehende Grundkapital zu hoch ist. Der Jahresabschluss weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR ,56 aus. Dies entspricht etwas weniger als der Hälfte des aktuellen Grundkapitals. Durch die Kapitalherabsetzung soll der Bilanzverlust zunächst durch das frei werdende Grundkapital vollständig abgedeckt und der darüber hinausgehende frei werdende Betrag des Grundkapitals in die freie Rücklage eingestellt werden. Die geplante Kapitalherabsetzung setzt ein bestimmtes Zusammenlegungsverhältnis der Aktien voraus. Vorstand und Aufsichtsrat sind bestrebt, dieses für die Aktionäre möglichst schonend festzulegen und haben daher ein Zusammenlegungsverhältnis von 8 zu 1 vorgeschlagen, das heißt, dass 8 bestehende Aktien zu 1 neuen Aktie zusammengelegt werden und damit das Grundkapital reduziert wird. Da das aktuelle Grundkapital nicht ohne Rest durch 8 teilbar ist und der auf eine Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals aber mindestens einen Euro betragen muss, hat sich die Aktionärin msg systems AG bereit erklärt, der Gesellschaft sieben Stückaktien unentgeltlich zur Verfügung zu stellen, damit diese von der Gesellschaft eingezogen werden kann, sodass das Grundkapital dann EUR beträgt, welches ohne Rest einfach durch 8 teilbar ist. Durch diese Einziehung von sieben Aktien der Aktionärin msg systems AG wird daher ein für die Aktionäre schonendes Zusammenlegungsverhältnis von 8 zu 1 ermöglicht. Für den Fall, dass die Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 8 zu 1 bei einzelnen Aktionären nicht vollständig möglich ist, weil der jeweilige Aktienbestand nicht glatt durch 8 teilbar ist und daher sogenannte Aktienspitzen entstehen, wird die Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für einen entsprechenden Spitzenausgleich (zb Geldersatz) sorgen. In diesem Zusammenhang hat sich die Aktionärin msg systems AG bereit erklärt, bereits laufend Aktien der Gesellschaft zu einem Kaufpreis von maximal EUR 0,90 (neunzig Eurocent) je Stammaktie zu erwerben. Aktionäre, die die geplante Zusammenlegung von Aktien bzw deren anschließenden Umtausch in Namensaktien und Ausbuchung aus den Aktiendepots (siehe sogleich unten) vermeiden wollen und Ihre Aktien daher an msg systems AG verkaufen wollen, wenden sich bitte an Frau Mag. (FH) Maria Lepuschitz, Plaut AG, per

3 3 -adresse bzw. telefonisch an Werktagen zwischen 9:00 und 12:00 Uhr unter der Tel.Nr Frau Mag. (FH) Lepuschitz wird sodann einen direkten Kontakt zur msg systems AG herstellen. Nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung und Eintragung der Satzungsänderungen im Firmenbuch sowie Durchführung der Aktienzusammenlegung wird mit dem Umtausch der Inhaberaktien in Namensaktien begonnen werden. Wir planen dabei folgende Vorgangsweise: Nach den Beschlüssen durch die Hauptversammlung und Durchführung der Kapitalherabsetzung erwarten wir die Firmenbuch-Eintragung der Satzungsänderung, mit der unsere Inhaberaktien auf Namensaktien umgestellt werden, voraussichtlich im September/Oktober Sobald diese Eintragung erfolgt ist, werden die Depotbanken angewiesen, unsere Inhaberaktien (ISIN AT0000A02Z18) von den Depots der Aktionäre auszubuchen. Im Zuge dieser Ausbuchung erhalten Sie von Ihrer Depotbank eine Ausbuchungsanzeige per Post zugesandt. Diese Ausbuchungsanzeige ist der Nachweis dafür, wie viele Inhaberaktien der Plaut Aktiengesellschaft Sie am Stichtag der Ausbuchung auf Ihrem Depot verwahrt hatten. Diesen Nachweis benötigen Sie, um Ihre Eintragung im Aktienbuch der Plaut Aktiengesellschaft sowie die Ausfolgung unserer Namensaktien zu beantragen bitte heben Sie ihn daher gut auf (Details zur Beantragung siehe weiter unten). Weiters werden wir zeitgerecht vor der Ausbuchung ein Antragsformular zur Verfügung stellen, in welches Sie die für die Eintragung im Aktienbuch sowie für die Ausfolgung Ihrer Namensaktien erforderlichen Informationen einfügen müssen. Gemäß 61 AktG sind folgende Angaben erforderlich: 1. Name/Firma des Aktionärs, Zustelladresse, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer; 2. Anzahl der Aktien; 3. Kontoverbindung des Aktionärs bei einem Kreditinstitut in Österreich, dem EWR oder der OECD unter Angabe von IBAN und BIC/Bankleitzahl, damit auf dieses Konto die Dividende ausbezahlt werden kann. Dieses Antragsformular werden Sie ab Ende September 2015 auch auf unserer Homepage, downloaden können.

4 4 Gehören die Aktien wirtschaftlich einer anderen Person (beispielsweise einem Treugeber) so sind die Angaben zu Ziffern 1 und 2 auch hinsichtlich dieser Person zu machen, der die Aktien wirtschaftlich gehören. Diese Angaben sind nach dem AktG i.d.f. GesRÄG 2011 verpflichtend in das Aktienbuch einzutragen. Die Plaut Aktiengesellschaft ist verpflichtet, ein derartiges Aktienbuch zu führen. Die Eintragung in das Aktienbuch ist von entscheidender Bedeutung, da nur dann gegenüber der Gesellschaft sämtliche Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahmerecht an der Hauptversammlung und das Dividendenbezugsrecht, ausgeübt werden können. Mit anderen Worten: solange Sie sich als bisheriger Inhaber von Inhaberaktien der Plaut Aktiengesellschaft nicht in das Aktienbuch eintragen lassen, können Sie Ihre Rechte als Aktionär unserer Gesellschaft nicht wahrnehmen. Bitte beachten Sie, dass Sie die Namensaktien nicht automatisch erhalten (können), sondern Sie dies aktiv bei der Plaut Aktiengesellschaft unter Vorlage der oben beschriebenen Ausbuchungsanzeige Ihrer Depotbank und des vollständig ausgefüllten und unterschriebenen Antragsformulars beantragen müssen. Außerdem müssen Sie diesem Antrag die Kopie eines Ihrer amtlichen Lichtbildausweise (z.b. Pass, Führerschein) beilegen. Werden die Aktien von einer juristischen Person gehalten, sind dem Antrag ein Firmenbuchauszug (nicht älter als 2 Wochen) sowie je eine Kopie eines amtlichen Lichtbildausweises der zur Vertretung befugten Person(en) (zb Geschäftsführer) beizulegen. Das Antragsformular und die Ausbuchungsanzeige (inkl. einer Kopie Ihres Lichtbildausweises) sind zu richten an: Plaut Aktiengesellschaft, zu Handen Frau Mag. (FH) Maria Lepuschitz, 1110 Wien, Modecenterstraße 17, Unit 4/6 (per Post mittels eingeschriebenem Brief bitte die Originale übermitteln! oder persönlich an der angegebenen Anschrift an Werktagen zwischen 9:00 und 12:00 Uhr). Wenn Sie hierzu Fragen haben, können Sie sich gerne an unsere Hotline unter der -adresse maria.lepuschitz@plaut.com bzw. telefonisch an Werktagen zwischen 9:00 und 12:00 Uhr unter der Tel.Nr an Frau Mag. (FH) Maria Lepuschitz wenden. Um das gesetzlich vorgeschriebene Aktienbuch korrekt führen zu können, haben wir uns entschieden, die künftigen Namensaktien ausschließlich in Form von effektiven (gedruckten) Aktienurkunden zu verbriefen, welche wir Ihnen nach dem obigen Antrag ausfolgen werden. Die Namensaktien erhalten aus diesem Grund auch keine ISIN. Es ist daher künftig nicht möglich, die Namensaktien (wie bisher die Inhaberaktien) auf einem

5 5 Girosammeldepot zu verwahren. Effektive Aktienurkunden werden grundsätzlich als Sammelurkunden (dh jeder Aktionär erhält eine Urkunde über seinen gesamten Aktienbestand) ausgefolgt. Die Ausbuchung der bisherigen Inhaberaktien erfolgt für Sie als Aktionär automatisch nach der Firmenbuch-Eintragung, wie oben beschrieben. Wir haben die Depotbanken aufgefordert, dies für Sie als Aktionär spesenfrei durchzuführen. Allfällige Steuern sind von den Aktionären selbst zu tragen. Mit dem Umtausch der bisherigen Inhaberaktien auf Namensaktien ist auch gewährleistet, dass Sie als Aktionär an der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 teilnehmen können und eine allfällige Dividende erhalten. Die Auszahlung einer allfälligen Dividende erfolgt durch die Plaut Aktiengesellschaft, welche die Überweisung dann direkt an den Aktionär (ausschließlich) auf das im Aktienbuch eingetragene Konto vorzunehmen hat. Durch den Aktienumtausch wird sobald Sie im Aktienbuch eingetragen sind Ihre Rechtsstellung als Aktionär nicht beeinträchtigt. Die Beteiligung an der Gesellschaft bleibt unverändert aufrecht. Wenn Sie künftig Ihre Namensaktien übertragen wollen, ist deren Übertragung nur durch Indossament auf der Rückseite der Aktienurkunde möglich. Dabei ist auf der Rückseite der Aktienurkunde in einen Vordruck der Name des Übertragenden und der Name des Übernehmenden samt Adressen einzusetzen und dieses Indossament vom Übertragenden eigenhändig zu unterfertigen. Im Falle einer Übertragung der Namensaktien ist dies der Gesellschaft unter Vorlage der Aktienurkunde mit dem vollständig ausgefüllten Indossament und den weiteren verpflichtenden Angaben zur Person des Übernehmenden (wie auch einer Kontoverbindung bei einem Kreditinstitut in Österreich, dem EWR oder der OECD des Übernehmenden) zur Eintragung in das Aktienbuch zu melden, da wie bereits ausgeführt im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. Selbstverständlich stellt die Gesellschaft, wenn dies gewünscht ist, dem neuen Aktionär auch eine auf diesen lautende neue Namensaktie (Sammelurkunde) gegen Einziehung der alten Aktienurkunde aus.

6 6 Für Fragen stehen Ihnen in der Hauptversammlung am 22. Juli 2015 Herr Dr. Ignaz Bodenstorfer von der Erste Group Bank AG, Herr Rechtsanwalt Dr. Florian Khol, Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH und Herr Notar Dr. Christoph Bieber zur Verfügung. Die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien ist eine gesetzliche Pflicht. Die Umstellung auf Namensaktien führt selbstverständlich zu keiner Änderung der Beteiligungsverhältnisse und ist auch mit dem Vorteil verbunden, dass wir aufgrund der in Hinkunft vorliegenden aktuellen Angaben im Aktienbuch direkt mit den Aktionären kommunizieren und die Aktionäre unmittelbar über Ereignisse der Gesellschaft, insbesondere auch über die Hauptversammlung, informieren können. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung bedarf es in Hinkunft keiner Hinterlegungsbestätigung eines Kreditinstituts mehr. Die Eintragung im Aktienbuch zu Beginn der Hauptversammlung ist maßgeblich. Es bedarf lediglich einer Anmeldung zur Hauptversammlung in Textform (beispielsweise Telefax, mit PDF), die der Gesellschaft am dritten Tag vor der Hauptversammlung zugehen muss. Ein entsprechendes Formular und ein ausdrücklicher Hinweis wird in der Einberufung zur Hauptversammlung im Jahr 2016 enthalten sein. Wir ersuchen Sie, uns das Antragsformular samt Ausbuchungsanzeige möglichst bald, nachdem Sie die Ausbuchungsanzeige von Ihrer Depotbank erhalten haben, wie oben beschrieben zu übermitteln, damit Sie Ihre Aktionärsrechte möglichst rasch wahrnehmen können. Der Anspruch auf Eintragung in das Aktienbuch und auf Ausfolgung Ihrer Namensaktien verjährt jedoch nicht. Solange Sie jedoch nicht im Aktienbuch eingetragen sind, können Sie wie oben beschrieben Ihre Aktionärsrechte nicht wahrnehmen. Sollten Sie die Ausbuchungsanzeige irrtümlicherweise von Ihrer Depotbank nicht erhalten (oder diese verloren) haben, ersuchen wir Sie, mit Ihrer Depotbank Kontakt aufzunehmen. Wien, im Juli 2015 Der Vorstand