ALB FILS KLINIKEN GmbH Änderung des Gesellschaftervertrages und Einrichtung eines Beirats

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1 Beratungsunterlage KT 2013/18 mit 2 Anl. Amt für Finanzen und Beteiligungen Kreistag Öffentlich TO Nr. 7 ALB FILS KLINIKEN GmbH Änderung des Gesellschaftervertrages und Einrichtung eines Beirats I. Beschlussantrag Der Kreistag stimmt der Änderung des s und der Einrichtung eines Beirats zu und beauftragt die Gesellschafterversammlung, die Änderungen des s der ALB FILS KLINIKEN GmbH in der beiliegenden Fassung und die Einrichtung eines Beirats zu beschließen. II. Sach- und Rechtslage, Begründung (Hinweis: Die folgende Sachdarstellung ist wortgleich mit den Ausführungen in der Beratungsunterlage der Gesellschafterversammlung der ALB FILS KLINIKEN für die anschließende Sitzung am GesVers 9/2013.) Die Landkreisverwaltung hat die Geschäftsführung der ALB FILS KLINIKEN GmbH darauf hingewiesen, dass eine Regelung im der ALB FILS KLI- NIKEN GmbH aus Rechtsgründen von der Gemeindeprüfungsanstalt Baden- Württemberg (GPA) beanstandet wurde und deshalb zu korrigieren ist. Dies wird damit begründet, dass zwischen den Organen des Landkreises und der Gesellschaft zu trennen ist. Bei der Wahrnehmung der Interessen des Gesellschafters Landkreis Göppingen in den Gesellschafterversammlungen handelt es sich in der Regel nicht um Geschäfte der laufenden Verwaltung; es wird deshalb ein Beschluss des Kreistags benötigt, der seinen Vertretern in der Gesellschafterversammlung Weisungen erteilen kann ( 104 Abs. 1 Satz 3 GemO). Der Kreistag ist ein Organ des Landkreises. Die Information der Kreistagsmitglieder sowie die Beratung und die Beschlussfassung haben damit im Rahmen der für den Kreistag/Landkreis gültigen Bestimmungen z. B. grundsätzliche Öffentlichkeit der Sitzungen zu erfolgen. Eine Information der Kreisräte in einer Gesellschafterversammlung erfülle diese Vorgaben nicht. Nach 48 LkrO i. V. m. 104 Abs. 1 Satz 1 GemO vertritt der Landrat den Landkreis in der Gesellschafterversammlung, nach 104 Abs. 1 Satz 2 GemO können weitere Mitglieder entsandt werden. Im Fall der ALB FILS KLINIKEN GmbH ist dies der Kreistag. Die in 14 Abs. 3 des s und in 18 Abs. 1 GmbHG geforderte einheitliche Ausübung des Stimmrechts des Landkreises Göppingen sollte dergestalt erfolgen, dass die Gesellschafterversammlung entsprechend der Vorgaben des

2 - 2 - Kreistags einheitlich abstimmt. Dies war in der Vergangenheit nicht immer der Fall. Die Regelung im in 15 Abs. 1 Satz 3 Über die einheitliche Stimmabgabe des Gesellschafters durch den Landrat entscheiden die Mitglieder der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit ist insofern missverständlich und sei daher entsprechend zu korrigieren. Vor diesem Hintergrund haben das Kreisprüfungsamt und die Geschäftsführung der ALB FILS KLINIKEN GmbH eine gemeinsame Stellungnahme (siehe Anlage 1) in der Sitzung der Fraktionsvorsitzenden des Kreistages am 12. Juni 2013 vorgestellt. Der Landrat und die Runde der Fraktionssprecher haben sich in der Sitzung darauf verständigt, dass der der ALB FILS KLINIKEN GmbH auf Basis der o. g. gemeinsamen Stellungnahme ggf. geändert und dies im Kreistag beraten und ggf. beschlossen werden soll. Dieser Auffassung hat sich der Aufsichtsrat der ALB FILS KLINIKEN in seiner letzten Sitzung am angeschlossen. Nach der aktuellen Fassung des s (notarielle Fassung vom ) besteht die Gesellschafterversammlung der ALB FILS KLINIKEN GmbH aus dem Kreistag des Landkreises Göppingen. Nach der geltenden Rechtslage und analog der Gemeindeordnung soll der Landkreis in der Gesellschafterversammlung künftig durch den Landrat (bzw. dessen Stellvertreter nach 42 Abs. 5 LKrO) vertreten werden. Der ist entsprechend anzupassen. Einrichtung eines Beirats Durch die o. g. Anpassung entfällt die Möglichkeit, die Mitglieder des Kreistags auf einer gesellschaftsvertraglich geregelten Grundlage frühzeitig einzubinden, wenn die Geschäftslage oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. Um dies in der Zukunft sicherzustellen, schlägt die Geschäftsführung vor, einen Beirat einzurichten. Dem Beirat sollen alle Mitglieder des Kreistags angehören. Damit ist die demokratische Legitimation dieses Organs gewährleistet. Die Geschäftsführung informiert den Beirat; der Beirat soll die Geschäftsführung der ALB FILS KLINIKEN GmbH beraten und Empfehlungen aussprechen. Die Einrichtung eines Beirats stellt sicher, dass alle Kreisräte auch künftig frühzeitig und effizient in alle Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung für die ALB FILS KLINIKEN GmbH eingebunden werden. Die Rechte des Kreistags und seiner Ausschüsse werden durch die Einrichtung dieses Beirats in keiner Weise beeinträchtigt oder verändert. Die Sitzungen des Beirats werden vom Vorsitzenden des Beirats oder von der Geschäftsführung der ALB FILS KLINIKEN GmbH einberufen. Die Sitzungen des Beirats sind nicht öffentlich. Der geänderte ist als Anlage 2 beigefügt, in der alle Änderungen im Textfluss erkennbar sind. Das Ausgangsdokument ist die rechtsverbindliche notarielle Fassung des es der ALB FILS KLINIKEN GmbH vom Bitte beachten Sie, dass weitere geringfügige Änderungen vorgenommen wurden. So wurde der Text in der Präambel den aktuellen Gegebenheiten angepasst, 9 Abs. 3 wurde gestrichen und der aktuellen Rechtslage angepasst (der dort aufgeführte 33 LKHG wurde zwischenzeitlich aufgehoben).

3 III. Finanzielle Auswirkungen Die Mitglieder des Beirats erhalten eine Aufwandsentschädigung in Höhe des Sitzungsgeldes entsprechend der Satzung über Entschädigung für ehrenamtliche Tätigkeit des Landkreises Göppingen. IV. Zukunftsleitbild/Verwaltungsleitbild - Von den genannten Zielen sind berührt: Zukunfts- und Verwaltungsleitbild Themen des Zukunftsleitbildes nicht berührt Übereinstimmung/Konflikt 1 = Übereinstimmung, 5 = keine Übereinstimmung Themen des Verwaltungsleitbildes nicht berührt

4 Anlage 1 zu Beratungsunterlage KT 2013/18 Änderung der ALB FILS KLINIKEN GmbH Bei der Formulierung eines neuen s sind folgende Punkte zu berücksichtigen: Die im bestehenden (GV) zur Gesellschafterversammlung enthaltenen Regelungen sind rechtlich in mehrerlei Hinsicht wie im Gutachten von Rechtsanwalt König und vom KPA bei verschiedenen Gelegenheiten ausgeführt nicht zulässig bzw. nicht stimmig. Die Vertretung des Kreises in der Gesellschafterversammlung durch den Landrat stellt eine denkbare Option dar. Für die Vertretung gelten die 42 Abs.5 und 43 LKrO). Die Bildung eines aus sämtlichen Kreisräten bestehenden Beirats ist möglich. Damit wäre es möglich, dass sich die Kreisräte als Mitglieder des Beirats zu wichtigen Themen auch nicht öffentlich austauschen können. Die Einrichtung eines solchen Beirats wäre durch das Wegfallen der Gesellschafterversammlung in der Besetzung mit allen Kreisräten sicher eine sinnvolle Ergänzung der Gremienstruktur. Eine Definition dieses fakultativen Organs ist weder im AktG, GmbHG noch im HGB vorhanden, Beschränkungen ergeben sich lediglich insoweit, als bestimmte Kompetenzen bei der Gesellschafterversammlung beim Aufsichtsrat und ggf. bei der Geschäftsführung verbleiben müssen. Eine rechtliche Anbindung des Beirats über den ist möglich ( organschaftlich angebundener Beirat ). Die Einbeziehung der Kreisräte im Rahmen des Beirats (Informationen) als Organ der AFK hat rechtlich keine Auswirkung für den Kreistag als Organ des Landkreises. Nach 104 Abs. 1 Satz 3 GemO kann der Landkreis seinem Vertreter in der Gesellschafterversammlung Weisungen erteilen. Dieses Weisungsrecht wird von dem Organ ausgeübt, das nach den für den Landkreis geltenden Bestimmungen zuständig ist. Bei Geschäften, die nicht die laufende Verwaltung betreffen, ist dies der Kreistag (KT). Beschlüsse des KT sind grundsätzlich in öffentlicher Sitzung zu treffen ( 30 Abs 1 Satz 1 LKrO inhaltsgleich mit 35 Abs. 1 Satz1 GemO). Nichtöffentliche Beratungen im Kreistag sind außer in den Ausnahmefällen nach 30 Abs. 1 Satz 2 LKrO/ 35 Abs 1 Satz 2 GemO nicht zulässig. Die Gründe für eine nichtöffentliche Beratung sind für jeden Einzelfall zu prüfen. Nichtöffentliche Vorberatungen in Ausschüssen sind zulässig. Die Sachdiskussion im Kreistag muss öffentlich erfolgen. Eine Verlagerung der Sachdiskussion in eine nichtöffentliche Sitzung und ein pro forma Beschluss in öffentlicher Sitzung wurde vom VGH Baden- Württemberg als nicht zulässig angesehen (Urteil vom Az: 14 S 237/99). Entsprechende Kriterien sind auch im Urteil vom angelegt worden (Az: 5 S 746/10).

5 ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 1 von 26 Vollständiger Wortlaut des es der GmbH unter der Firma ALB FILS KLINIKEN GmbH Sitz Göppingen vom [einfügen: Datum der notariellen Beurkundung]

6 - 2 -ALB FILS K Seite 2 von 26 Inhaltsverzeichnis Präambel 4 I. Allgemeine Bestimmungen 5 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 5 2 Gegenstand und Zweck der Gesellschaft 5 3 Gemeinnützigkeit 7 4 Bekanntmachungen 7 II. Stammkapital, Ausscheiden von GesellschafternEntschädigung ausscheidender Gesellschafter, Organe 8 5 Stammkapital, Stammeinlage, Gründungsaufwand 8 6 Entschädigung 98 7 Organe 9 III. Geschäftsführung Geschäftsführung Vertretung 12 IV. Aufsichtsrat Zusammensetzung Aufgaben Innere Ordnung Verschwiegenheitspflicht, Haftung, Vergütung 1716 V. Gesellschafter Gesellschafterbeschlüsse Gesellschafterversammlung 1918

7 - 3 -ALB FILS K Seite 3 von 26 VI. Beirat Einrichtung, Zusammensetzung Aufgaben Innere Ordnung Verschwiegenheitspflicht, Haftung, Vergütung 20 VII. Sonstige Bestimmungen Aufstellung des Jahresabschlusses Auflösung der Gesellschaft, Liquidation Salvatorische Klausel, Gerichtsstand 2223

8 - 4 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 4 von 26 Präambel Der Landkreis Göppingen hat als Gebietskörperschaft nach den Bestimmungen des Landeskrankenhausgesetzes die Krankenhausversorgung seiner Einwohner sicherzustellen. Hierzu unterhält der Landkreis Göppingen die Klinik am Eichert in Göppingen und die Helfenstein Klinik in Geislingen. Jede Klinik wird bisher als ein Eigenbetrieb und ein Krankenhaus im krankenhausrechtlichen Sinne geführt. Um die Krankenhausversorgung unter Beibehaltung einer kommunalen Trägerschaft auch unter den sich verändernden gesetzgeberischen und wirtschaftlich strukturellen Grundlagen gut erfüllen zu können, hat sich der Landkreis Göppingen entschlossen, eine gemeinnützige GmbH zu errichten, die die bisherigen Kreiskrankenhäuser übernehmen soll. Durch die Überführung in die Rechtsform einer GmbH und die damit verbundene rechtliche Verselbstständigung der beiden Kliniken soll die bedarfsgerechte Versorgung der Bevölkerung sowie die medizinisch zweckmäßige und ausreichende Versorgung der in den Krankenhäusern behandelten Patienten auch für die Zukunft sichergestellt werden. Im Krankenhausplan Baden-Württemberg sind die beiden Klinikstandorte als einheitliches Krankenhaus geführt.

9 - 5 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 5 von 26 I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet ALB FILS KLINIKEN GmbH (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Göppingen. 2 Gegenstand und Zweck der Gesellschaft (1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens, des Wohlfahrtswesens, der Aus-, Fort- und Weiterbildung, der Forschung und Lehre auf dem Gebiet der Medizin und Pflege, Betrieb einer Kindertagesstätte. Die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens erfolgt insbesondere durch die bedarfsgerechte Versorgung der Bevölkerung des Landkreises Göppingen vor allem durch ambulante, vor-, nach- und vollstationäre Krankenversorgung mit leistungsfähigen, wirtschaftlich gesicherten Krankenhäusern und die medizinisch

10 - 6 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 6 von 26 zweckmäßige und ausreichende Versorgung der in diesen Krankenhäusern behandelten Patienten sowie durch die Gründung und den Betrieb eines Medizinischen Versorgungszentrums, die als Einrichtungen der Wohlfahrtspflege im Sinne des 66 AO ambulante ärztliche Versorgungsangebote im Versorgungsbereich der Gesellschaft unterhalten. Zur Förderung des Wohlfahrtswesens kann die Gesellschaft im Rahmen des Aufbaus vernetzter Strukturen ambulante, teilstationäre und stationäre Pflegeangebote aufbauen und/oder sich an solchen beteiligen. Die Förderung der Aus-, Fort- und Weiterbildung erfolgt insbesondere durch die Bereithaltung theoretischer und/oder praktischer Lehrangebote, insbesondere im Bereich der medizinischen Berufe und der Pflegeberufe. Darüber hinaus kann die Gesellschaft in sämtlichen anderen Berufen ausbilden, soweit sie dazu über die rechtlichen und fachlichen Voraussetzungen verfügt. Die Förderung der Forschung und Lehre erfolgt insbesondere im Rahmen des Betriebs eines akademischen Lehrkrankenhauses in Zusammenarbeit mit Hochschulen und Hochschuleinrichtungen. (2) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Krankenhausstandorte Klinik am Eichert in Göppingen und Helfenstein Klinik in Geislingen sowie die Gründung und der Betrieb eines Medizinischen Versorgungszentrums im Sinne des 95 SGB V zur Erbringung der nach der jeweiligen Zulassung des Zulassungsausschusses für Ärzte für den Bezirk der Kassenärztlichen Vereinigung Baden-Württemberg Regierungsbezirk Stuttgart zulässigen ärztlichen und nichtärztlichen Leistungen und der hiermit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten und Kooperationen. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens - mittelbar oder unmittelbar - dienen. Das Unternehmen kann sich im Rahmen des kommunal- und gemeinnützigkeitsrechtlich Zulässigen an weiteren, dem Betriebszweck dienenden Gesellschaften sowie Einrichtungen des Sozial- und Gesundheitswesens beteiligen, mit diesen kooperieren oder diese übernehmen. (4) In diesem Rahmen erfüllt die Gesellschaft öffentliche Aufgaben.

11 - 7 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 7 von 26 3 Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. (3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. 4 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit gesetzlich vorgesehen, die nach der Gemeindeordnung Baden-Württemberg notwendigen Bekanntmachungen in der NWZ - Göppinger Kreisnachrichten und der Geislinger Zeitung.

12 - 8 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 8 von 26 II. Stammkapital, Entschädigung ausscheidender Gesellschafter, Organe 5 Stammkapital, Stammeinlage, Gründungsaufwand (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,-- (in Worten: Euro fünf Millionen). (2) Alleingesellschafter ist der Landkreis Göppingen. Dieser hat bei der Gründung der Gesellschaft eine Stammeinlage (Bareinlage) in Höhe von EUR ,-- und im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung eine weitere Stammeinlage in Höhe von EUR ,-- übernommen. Die Einlageverpflichtung wurde dadurch erfüllt, dass die den Kliniken des Landkreises dienenden Aktiva und Passiva zum 1. Januar 2007 nach 168 ff. UmwG auf die Gesellschaft ausgegliedert wurden. (3) Die Gesellschaft trägt den gesamten Gründungsaufwand (Beratungs-, Beurkun-dungs-, Eintragungs- und Veröffentlichungskosten) bis zum Betrag von 5.000,--. (4) Die Aufnahme weiterer Gesellschafter in die Gesellschaft ist möglich. 6 Entschädigung Die Entschädigung bei Ausscheiden eines Gesellschafters entspricht höchstens dem vom Gesellschafter einbezahlten Kapitalanteil (Bareinlage) und einem Betrag in Höhe des gemeinen Werts eventuell geleisteter Sacheinlagen im Zeitpunkt der Leistung. Dies gilt jedoch nicht, wenn der Gesellschafter eine steuerbegünstigte Körperschaft oder Körperschaft des öffentlichen Rechts ist und die Mittelverwendung für steuerbegünstigte

13 - 9 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 9 von 26 Zwecke gesichert ist. Der Gesellschafter erhält keine Entschädigung, sofern und soweit er auf die Rückgewähr geleisteter Bar- und/oder Sacheinlagen verzichtet hat. Die Zahlung einer höheren Entschädigung ist nicht zulässig. Organe der Gesellschaft sind - die Geschäftsführung, - der Aufsichtsrat, - die Gesellschafterversammlung, - der Beirat. 7 Organe III. Geschäftsführung 8 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen werden. Die Bestellung soll auf sechs Jahre erfolgen. Wiederholte Bestellung ist zulässig. Abweichend davon erfolgt die Bestellung des ersten Geschäftsführers bei Gründung der Gesellschaft durch den Alleingesellschafter. Für seine Abberufung gilt ggf. Satz 1. (2) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft sorgfältig und gewissenhaft nach Maßgabe der Gesetze und des s zu führen. Vorbereitung und Umsetzung von Beschlüssen des Aufsichtsrates und der

14 - 10 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 10 von 26 Gesellschafterversammlung obliegen der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat spätestens einen Monat vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres eine Unternehmensplanung zur Genehmigung vorzulegen. Diese muss in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Wirtschaftsjahr mindestens einen Wirtschaftsplan (Erfolgs- und Vermögensplan sowie Stellenübersicht) enthalten. Der Wirtschaftsführung ist außerdem eine 5-jährige Finanzplanung zu Grunde zu legen. Dem Gesellschafter sind der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung zu übersenden. Über die Einhaltung der Unternehmensplanung und etwa notwendige Korrekturen sind der Aufsichtsrat und die Beteiligungsverwaltung des Gesellschafters laufend mindestens jedoch alle drei Monate zu informieren. (4) Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme von Geschäften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen und nicht die innere Ordnung ( 12 dieses Vertrags) betreffen, der Zustimmung des Aufsichtsrates. Zustimmungspflichtig sind insbesondere folgende Maßnahmen, soweit sie nicht in einer genehmigten Unternehmensplanung enthalten sind: 1. die Durchführung von Baumaßnahmen und Beschaffung von beweglichem Vermögen (Einzelmaßnahme), sofern diese nicht aus Instandhaltungsmitteln bzw. aus der Förderpauschale nach 15 LKHG finanziert werden, ab einer durch Aufsichtsratsbeschluss festzulegenden Wertgrenze; 2. der Erwerb, die Veräußerung und die dingliche Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten ab einer durch Aufsichtsratsbeschluss festzulegenden Wertgrenze; 3. die Führung von Rechtsstreitigkeiten bei einem Gegenstandswert, der eine durch Aufsichtsratsbeschluss festzulegende Wertgrenze übersteigt, einschließlich des Abschlusses von gerichtlichen und außergerichtlichen Vergleichen, wenn der Wert des Nachgebens aus diesen Rechtsstreitigkeiten eine durch den Aufsichtsrat festzulegende Wertgrenze übersteigt;

15 - 11 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 11 von die Gewährung von Zuschüssen und Darlehen, sofern diese eine durch Aufsichtsratsbeschluss festzulegende Wertgrenze übersteigen; 5. die Übernahme von Bürgschaften und Verpflichtungen aus Gewährverträgen und die Bestellung anderer Sicherheiten, sofern diese eine durch Aufsichtsratsbeschluss festzulegende Wertgrenze übersteigen; 6. die Aufnahme von Krediten, sofern diese eine durch Aufsichtsratsbeschluss festzulegende Wertgrenze übersteigen. Nicht zustimmungspflichtig sind Kassenkredite zur Sicherung der Liquidität in unbeschränkter Höhe; 7. die Verfügung über Anlagevermögen, sofern dessen Wert eine durch Aufsichtsratsbeschluss festzulegende Wertgrenze übersteigt; 8. der Abschluss von Leasingverträgen, sofern der jährliche Aufwand eine durch Beschluss des Aufsichtsrats festzulegende Wertgrenze übersteigt und sofern dieser nicht aus der Fördermittelpauschale nach 15 LKHG finanziert wird; 9. der Erlass und die wesentliche Änderung von allgemeinen Vertragsbedingungen; 10. die Annahme und zweckbestimmte Verwendung von Spenden, Vermächtnissen und sonstigen Zuwendungen ab einer durch Beschluss des Aufsichtsrats festzulegenden Wertgrenze; 11. die Bestellung, Anstellung, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Mitglieder der Betriebsleitung und Chefärzte; 12. der Abschluss von Belegarztverträgen; 13. die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten für den gesamten Geschäftsbetrieb. (5) Mit dem/den Geschäftsführer(n) ist ein Dienstvertrag abzuschließen. Über den Abschluss, die Aufhebung und Änderung entscheidet der Aufsichtsrat. Beim Abschluss, der Aufhebung und/oder Änderung von Geschäftsführerdienstverträgen wird die Gesellschaft durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vertreten.

16 - 12 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 12 von 26 (6) Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilzunehmen, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes beschließt. 9 Vertretung (1) Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertritt jeder Geschäftsführer die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen. (2) Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsberechtigung erteilen und / oder sie vom Mehrvertretungsverbot des 181 BGB befreien. Abweichend hiervon erfolgt die Erteilung der Einzelvertretungsberechtigung und die Befreiung des ersten Geschäftsführers bei Gründung der Gesellschaft durch den Gesellschafter. (3) Die Geschäftsführung bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Betriebsleitungen gemäß 33 LKHG für die von der Gesellschaft betriebenen Krankenhäuser, die Gesamtbetriebsleitung und erlässt für die Betriebsleitungen und Gesamtbetriebsleitung die Geschäftsordnungen. IV. Aufsichtsrat 10 Zusammensetzung (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus dreizehn Mitgliedern besteht. (2) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus:

17 - 13 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 13 von 26 a) dem Landrat des Landkreises Göppingen, b) zehn Mitgliedern des Kreistags des Landkreises Göppingen, die vom Landkreis Göppingen durch Kreistagsbeschluss entsandt werden, c) zwei Arbeitnehmern/ Arbeitnehmerinnen, je eine(r) von jedem Standort, die durch den Betriebsrat bestimmt werden. (3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Abs. 2 b) - ungeachtet der Wiederwahl des Aufsichtsratsmitglieds in den Kreistag endet nach Ablauf von drei Monaten nach dem Ende der jeweiligen Amtszeit des Kreistags. Wiederentsendung ist zulässig. Da für die Entsendung die Zugehörigkeit zu einem bestimmten Personenkreis (Kreistag) bestimmend ist, endet die Amtszeit außerdem mit dem Ausscheiden aus diesem Personenkreis. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Abs. 2 c) endet mit ihrer Abberufung durch den Betriebsrat sowie mit der Beendigung ihres Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft, spätestens jedoch mit dem Ende der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Abs. 2 b). (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer Ankündigungsfrist von vier Wochen niederlegen. (5) Die in 52 GmbHG genannten Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf den Aufsichtsrat keine Anwendung. 11 Aufgaben (1) Dem Aufsichtsrat obliegt die Beratung und Überwachung der Geschäftsführung. Er ist insbesondere für folgende Maßnahmen zuständig: a) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB;

18 - 14 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 14 von 26 b) Erlass, Aufhebung und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung nach 8 Abs. 2 Satz 3; c) Genehmigung der Unternehmensplanung nach 8 Abs. 3; d) Erteilung der Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen und Festlegung der Wertgrenzen nach 8 Abs. 4; e) Prüfung des Jahresabschlusses nach 16 Abs. 4; f) Vorberatung von Vorlagen zu allen Beschlussgegenständen, für die die Gesellschafterversammlung zuständig ist; g) Zustimmung zu grundlegenden Änderungen im medizinischen Leistungsangebot der Krankenhäuser und deren medizinischer Zielsetzung einschließlich der Gliederung der medizinischen Bereiche in Fachabteilungen, soweit nicht die Gesellschafterversammlung nach 14 Abs. 2 i) zuständig ist. (2) Der Aufsichtsrat entscheidet über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer. (3) Solange kein Aufsichtsrat bestellt ist, entscheidet an seiner Stelle die Gesellschafterversammlung. 12 Innere Ordnung (1) Vorsitzender des Aufsichtsrats ist der Landrat. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte zwei stellvertretende Vorsitzende. (2) Der Aufsichtsrat ist einzuberufen, wenn es die Geschäfte erfordern oder wenn dies von der Geschäftsführung oder mindestens einem Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrats beantragt wird - mindestens jedoch einmal im Kalenderhalbjahr und viermal jährlich. Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden schriftlich unter

19 - 15 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 15 von 26 Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen, in dringenden Fällen kann eine andere Form und/oder eine kürzere Frist gewählt werden. (3) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss mit einfacher Mehrheit. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat eine Stimme. Stimmenthaltungen zählen nicht. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied als Stimmboten einsetzen oder sich aufgrund schriftlicher Vollmacht durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen. Der Aufsichtsrat kann mit einfacher Mehrheit beschließen, weitere Personen, insbesondere die Mitglieder der Krankenhausbetriebsleitung, beratend hinzuziehen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen und mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, anwesend oder vertreten sind. Ist der Aufsichtsrat hiernach nicht beschlussfähig, so kann binnen einer Woche unter Beachtung der Form- und Fristvorschriften gemäß Abs. 2 eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einberufen werden, die auf jeden Fall beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. (4) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Beschlussfassung durch schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder fernmündliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe im Wege der elektronischen Medien (Umlaufverfahren) ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrates selbstständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat unverzüglich mitzuteilen. (5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrates, die zur Durchführung seiner Beschlüsse erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben. (6) Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Jedem

20 - 16 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 16 von 26 Mitglied des Aufsichtsrates ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. (7) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Sie bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. 13 Verschwiegenheitspflicht, Haftung, Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. 394 und 395 AktG sind entsprechend anzuwenden. (2) Die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist, soweit gesetzlich zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine von der Gesellschafterversammlung festzulegende Aufwandsentschädigung.

21 - 17 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 17 von 26 V. Gesellschafter 14 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen oder, wenn kein Gesellschafter dem widerspricht, im Umlaufverfahren gefasst. 12 Abs. 4 Satz 2 gilt entsprechend. Im Umlaufverfahren getroffene Beschlüsse werden von dem Geschäftsführer festgestellt und dem Gesellschafter schriftlich mitgeteilt. (2) Die Gesellschafterversammlung ist - neben den im Gesetz und der Satzung vorgesehenen Aufgaben - insbesondere für folgende Angelegenheiten zuständig: a) Änderungen des s; b) Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; c) Auflösung der Gesellschaft; d) Feststellung des Jahresabschlusses und Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung; e) Entlastung der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und Bestellung des Abschlussprüfers; f) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; g) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands; h) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist;

22 - 18 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 18 von 26 i) Zustimmung zu Veränderungen bei einem Krankenhaus, die eine Änderung des Feststellungsbescheides zur Folge haben oder für die Erfüllung des Versorgungsauftrags von wesentlicher Bedeutung sind; j) Zustimmung zum Austritt aus dem kommunalen Arbeitgeberverband. (3) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder nicht eine größere Mehrheit vorsehen. Der Landkreis Göppingen kann sein Stimmrecht nur einheitlich abgeben. (4) Ein Gesellschaftervertreter, der gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats ist, darf an der Abstimmung zur Entlastung des Aufsichtsrats nicht teilnehmen. Im Übrigen finden die Stimmverbote gemäß 47 Abs. 4 GmbHG keine Anwendung, soweit dies zulässig ist. 15 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus dem Kreistag des Landkreises Göppingen. Ihr Vorsitzender ist der Landrat. Er wird im Falle seiner Verhinderung durch seinen Vertreter im Kreistag vertreten. Über die (einheitliche) Stimmabgabe des Gesellschafters durch den Landrat entscheiden die Mitglieder der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Der Landkreis Göppingen wird in Gesellschafterversammlungen durch den Landrat vertreten, 42 Abs. 5, 43 LKrO BW finden insoweit Anwendung. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet bei Bedarf, mindestens einmal jährlich innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind in den durch das Gesetz bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. (3) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Vorsitzenden unter Mitteilung der Tagesordnung und Einhaltung einer Ladungsfrist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen.

23 - 19 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 19 von 26 (4) Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. 12 Abs. 6 gilt entsprechend. VI. Sonstige BestimmungenBeirat 16 Zusammensetzung (1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, der sich aus den Mitgliedern des Kreistages des Landkreises Göppingen zusammensetzt. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung sind berechtigt, an den Sitzungen des Beirats teilzunehmen. Weitere Teilnehmer nehmen auf Vorschlag des Vorsitzenden des Beirats oder der Geschäftsführung an den Sitzungen teil, wenn der Beirat nichts anderes beschließt. (3) Die in 52 GmbHG genannten Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf den Beirat keine Anwendung. 17 Aufgaben Der Beirat unterstützt und berät die Geschäftsführung, soweit die Geschäftslage oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordern. Der Beirat kann Empfehlungen aussprechen.

24 - 20 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 20 von Innere Ordnung (1) Vorsitzender des Beirats ist der Landrat. Die Stellvertreter des Landrats im Kreistag des Landkreises Göppingen sind stellvertretende Vorsitzende des Beirats. Sie vertreten den Vorsitzenden im Verhinderungsfall. (2) Der Vorsitzende des Beirats beruft den Beirat schriftlich und unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen ein. Sitzungen des Beirats sind nicht öffentlich. Der Beirat kann Auskünfte und Informationen von der Geschäftsführung über die Gegenstände der Tagesordnung verlangen. (3) Der Beirat entscheidet über Empfehlungen mit einfacher Mehrheit. Jedes Beiratsmitglied hat eine Stimme. Stimmenthaltungen zählen nicht. Jedes Beiratsmitglied kann ein anderes Beiratsmitglied als Stimmboten einsetzen oder sich aufgrund schriftlicher Vollmacht durch ein anderes Beiratsmitglied vertreten lassen. Der Beirat kann über Empfehlungen entscheiden, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen und mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, anwesend oder vertreten sind. (4) Der Vorsitzende des Beirates ist befugt, Erklärungen des Beirates in dessen Namen abzugeben. (5) Über die Sitzung des Beirates hat die Geschäftsführung eine Niederschrift anzufertigen und zu unterzeichnen. Die Niederschrift hat den Ort und den Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie den wesentlichen Inhalt der Beratung und soweit über solche entschieden wurde die Empfehlungen zu enthalten.

25 - 21 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 21 von Verschwiegenheitspflicht, Haftung, Vergütung (1) Die Mitglieder des Beirats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. 394 und 395 AktG sind entsprechend anzuwenden. (2) Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist, soweit gesetzlich zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. (3) Die Mitglieder des Beirats erhalten eine Aufwandsentschädigung in Höhe des Sitzungsgeldes entsprechend der Satzung über die Entschädigung für ehrenamtliche Tätigkeit des Landkreises Göppingen. VII. Sonstige Bestimmungen 1620 Aufstellung des Jahresabschlusses (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen. Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufzustellen, sofern nicht die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs bereits unmittelbar gelten oder weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Dabei ist der Abschlussprüfer zu

26 - 22 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 22 von 26 beauftragen, den Jahresabschluss in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften zu prüfen, sofern nicht die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs unmittelbar gelten oder weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Er ist außerdem zu beauftragen, die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen und in seinem Bericht auch darzustellen a) die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft; b) verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren; c) die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. (4) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Prüfungsbericht ist dem Gesellschafter zur Kenntnis zu bringen. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen zu prüfen und über seine Prüfung einen Bericht zu erstatten. Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss, den mit dem Prüfungsvermerk versehenen Bericht des Abschlussprüfers, den Prüfungsbericht des Aufsichtsrats und den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Feststellung und zur Beschlussfassung über die Behandlung des Ergebnisses spätestens bis zum 15. August eines jeden Jahres vorzulegen. (5) Dem Rechnungsprüfungsamt des Gesellschafters und der überörtlichen Prüfungsbehörde stehen die Rechte aus den 44, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. Außerdem wird das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft nach Maßgabe von 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt. (6) Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses und dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des

27 - 23 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 23 von 26 Jahresfehlbetrags sind entsprechend der Satzung über öffentliche Bekanntmachungen für den Landkreis Göppingen sowie, soweit zwingend erforderlich, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu geben. Gleichzeitig mit der Bekanntgabe sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen. Auf die Auslegung ist in der Bekanntgabe hinzuweisen Auflösung der Gesellschaft, Liquidation (1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden. (2) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft an den Landkreis Göppingen, der es ausschließlich für steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden hat. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen nur nach Einwilligung des Finanzamtes ausgeführt werden Salvatorische Klausel, Gerichtsstand (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Vorschriften hiervon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der ungültigen unter wirtschaftlichen und politischen Gesichtspunkten am nächsten kommt und die die Parteien im Zeitpunkt des Vertragsschlusses getroffen hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit dieser Regelung bekannt gewesen wäre. (2) Sofern eine Bestimmung unterschiedlich ausgelegt werden kann, ist sie so auszulegen, wie sie mit dem Gesetz und dem von den Parteien angestrebten Sinn und Zweck dieser Satzung am nächsten kommt.

28 - 24 -ALB FILS KLINIKEN GmbH Seite 24 von 26 (3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft. * * *

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