Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Transkript

1 Kodex-konforme Effizienzprüfung des Juli

2 Agenda 1. Ziele und Gestaltungsfelder einer Effizienzprüfung 2. Vorbereitung und Durchführung der Evaluierung 3. Erfolgsfaktoren einer Effizienzprüfung 1

3 Effizienzprüfung Ziele Die Effizienzprüfung des sichert die Compliance des Gremiums und unterstützt tüt t eine gezielte Weiterentwicklung t i seiner Besetzung und Arbeitsweise i 1. Erfüllung der Kodex-Anforderungen (Compliance) 2. Vermeidung möglicher Haftungs- und Reputationsrisiken Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen Erfüllung der Anforderungen von Investoren und Ratingagenturen an eine transparente und vorbildliche Internal Governance 4. Identifikation von möglichen Defiziten in der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Gremiums 5. Basis für die Besetzungs- und Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und der Diversityanforderungenit 6. Stärkung der Zusammenarbeit und der Diskussionskultur im Aufsichtsrat Mit einer Effizienzprüfung können Themen außerhalb der Tagesordnung in einem konstruktiven Dialog adressiert werden 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK), Ziffer 5.6 2

4 Effizienzprüfung - Gestaltungsfelder Bei der Durchführung einer Effizienzprüfung sind vier Gestaltungsfelder zu beachten Häufigkeit der Evaluierung Jährlich Alle zwei Jahre Sonstiges / Unregelmäßig Methodisches Vorgehen Interne Durchführung Unabhängige gg Prüfung und Unterstützung durch einen externen Berater Evaluierungsebenen Gremium Ausschüsse Einzelne mitglieder Instrumente Dokumentenanalyse Fragebogenanalyse Interviews Beobachtungen Im Rahmen eines mehrjährigen Vorgehens sollten die Intensität, Instrumente und Ebenen variieren - strategische Evaluierungsplanung als Basis 3

5 Effizienzprüfung - Kernfragen Zur Vorbereitung und Durchführung einer Effizienzprüfung sind verschiedene Kernfragen zu beantworten t Welche primären Ziele werden mit der Durchführung der Effizienzprüfung verfolgt? Handelt es sich um eine erstmalige Evaluierung oder kann auf Ergebnisse und Erfahrungen aufgebaut werden? Kernfragen Welche Untersuchungsfelder sollen im Rahmen der Effizienzprüfung betrachtet werden? Welche Beurteilungskriterien it i sollen zur Messung der Effizienz des verwendet werden? Mit welchem Ergebnis kann gerechnet werden und wie wird insbesondere mit Kritik umgegangen? Wie soll die anstehende Prüfung konkret ausgestaltet werden? Ist die Zeitplanung realistisch? Der Evaluierungsansatz sollte die rechtlichen Anforderungen erfüllen und dabei den Einsatz und die Tätigkeit der mitglieder wertschätzen 4

6 Agenda 1. Ziele und Gestaltungsfelder einer Effizienzprüfung 2. Vorbereitung und Durchführung der Evaluierung 3. Erfolgsfaktoren einer Effizienzprüfung 5

7 Modularer Ansatz Eine Effizienzprüfung kann als reine Fragebogenanalyse oder als intensiver und interaktiver Evaluierungsprozess durchgeführt werden Variante 1 Effizienzprüfung basis Variante 2 Effizienzprüfung intensiv Fragebogenanalyse Dokumentenanalyse Erstellung Ergebnisbericht Fragebogenanalyse Interviews mit mitgliedern Ergänzung durch weitere Elemente möglich Erstellung Ergebnisbericht Präsentation und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat Befragung der mitglieder auf der Basis eines standardisierten Fragebogens (möglichst online-basiert) Auswertung der Ergebnisse und Erstellung eines Ergebnisberichtes für die mitglieder Aussprache über die Ergebnisse der Effizienzprüfung im Aufsichtsrat (zusätzlich zu Variante 1) Abstimmung des Vorgehens und der Analysen mit dem vorsitzenden Intensive Analyse verfügbarer Dokumente und vertiefende Interviews mit den mitgliedern i zur Validierung der Fragebogenergebnisse Präsentation und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat sowie gemeinsame Ableitung von Verbesserungsmaßnahmen 6

8 Bewertungskriterien Die Methodik sollte sowohl eine umfassende Überprüfung der Erfüllung bestehender Complianceanforderungen als auch einen Best Practice-Check ermöglichen Bewertungskriterien Untersuchungsfelder Com mpliance Relevante Gesetze, Kodices und normative Anforderungen Bei Bedarf Berücksichtigung von Satzung und Geschäfts- ordnung der Gesellschaft Überprüfung der Compliance der Gremienarbeit Organisation des Formale Ausgestaltung der tätigkeit Arbeitsweise des Tatsächliche Tätigkeit im Berichtsjahr, Diskussionskultur und Zusammenarbeit Best Practice Benchmarks zu Struktur und Arbeitsweise von Aufsichtsgremien Aktuelle Forschungsergebnisse g und wissenschaftliche Studien Basis zur Ableitung von Verbesserungsvorschlägen Bewertung der Ausschusstätigkeit durch Plenum und Ausschussmitglieder Besetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse Zusammensetzung und Vergütung g des Sitzungsunterlagen, g Vorlagen und Berichte für den Aufsichtsrat Informationsversorgung der mitglieder Die Verwendung einer strukturierten Bewertungsmethodik sichert die Vollständigkeit der Analyse und die mitglieder werden systematisch unterstützt 7

9 Fragebogen - Beispiel Die Untersuchungsbereiche werden mit Hilfe eines strukturierten Fragebogens analysiert - Befragung kann manuell oder online erfolgen Illustrativ Arbeitsweise des t Beispielfragen 2. Arbeitsweise des Organisation des Formale Ausgestaltung der tätigkeit Tatsächliche Tätigkeit im Berichtsjahr, Diskussionskultur und Zusammenarbeit 1) War die Anzahl der tatsächlichen sitzungen im letzten Geschäftsjahr ausreichend, um die Aufgaben des umfassend zu erfüllen? Ja Nein Anmerkungen Zusammensetzung und Vergütung des 2) Ist die Dauer der sitzungen aus Ihrer Erfahrung in der Regel angemessen? Bewertung der Ausschusstätigkeit durch Plenum und Ausschussmitglieder Besetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse Sitzungsunterlagen, Vorlagen und Berichte für den Aufsichtsrat Informationsversorgung der mitglieder Anmerkungen 3) Findet bei wichtigen Entscheidungen eine außerordentliche Sitzung des statt? Anmerkungen 4) Ist im Allgemeinen der zeitliche Umfang der Präsentationen der Geschäftsleitung in den sitzungen angemessen? Anmerkungen 5) Sind im Allgemeinen die Antworten der Geschäftsleitung auf Ihre Fragen umfassend und verständlich? Anmerkungen 6) Wurden in sitzungen Tischvorlagen verteilt? Regelmäßig Nie Wenn ja, wie bewerten Sie dieses Vorgehen? 8

10 Effizienzprüfung intensiv Bei einer intensiven Effizienzprüfung wird eine umfassende Analyse vorgenommen - In den Folgejahren kann darauf aufbauend ein reduzierter Follow-up erfolgen Dokumentenanalyse Fragebogenanalyse Interviews Dokumentation ti & Diskussion Analyse relevanter Fragebogenanalyse Vertiefende Interviews Erstellung Dokumente (insbesondere Satzung, zur Selbstevaluierung des mit Mitgliedern des zur Abschlussbericht und Diskussion im Geschäftsordnung, exemplarische Sitzungsunterlagen) Unterstützung der Fragebogenanalyse Rahmen einer Sitzung des Gezielte Vorberei- Detaillierte t Analyse Gewinnung von Abholen und tung der Befragung Hintergrundinformationen und zusätzlicher Einbinden der mitglieder Erläuterungen Buy-in zu Verbesse- rungsmaßnahmen gewinnen Ordnungsgemäße Dokumentation 9

11 Mehrjährige Evaluierungsstrategie Auf Basis einer intensiven Prüfung im ersten Jahr kann der Umfang in den Folgejahren geringer ausfallen - dies erhöht die Akzeptanz der befragten mitglieder t it Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 Dokumentenanalyse Auswertung von Satzung und Geschäftsordnung sowie exemplarischer vorlagen und Protokolle Fragebogenanalyse Befragung der mitglieder auf Basis eines standardisierten Fragebogens Follow-up auf Basis eines verkürzten Fragebogens g (Aufsatzpunkt: Jahr 1) Intensität ausbauen und gezielt Schwerpunkte analysieren (Aufsatzpunkt: Jahr 2) Interviews (fakultativ) Strukturierte Interviews mit allen oder repräsentativ ausgewählten Mitgliedern des Dokumentation Ergebnisbericht Vorstellung und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat Komprimierter Ergebnisbericht Aussprache im Aufsichtsrat Ergebnisbericht Vorstellung und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat 10

12 Agenda 1. Ziele und Gestaltungsfelder einer Effizienzprüfung 2. Vorbereitung und Durchführung der Evaluierung 3. Erfolgsfaktoren einer Effizienzprüfung 11

13 Effizienzprüfung Erfolgsfaktoren Auf Basis unserer Erfahrungen haben sich verschiedene Faktoren als wesentlich für die Akzeptanz und damit den Erfolg der Effizienzprüfung i gezeigt Unabhängigkeit und Akzeptanz des Beraters Ausgereifter und unternehmensspezifischer Fragebogen Modulares Vorgehen Effizienz des Evaluierungsprozesses ERFOLG Verwendung von Best Practices und Benchmarks Anonymität der Untersuchungsteilnehmer 12

14 Kontakt Fokussiert -Kompetenzzentrum zu allen Fragen der Effizienzprüfung von Aufsichtsgremien Unabhängig und objektiv - Eigentümergeführt t mit fokussiertem Dienstleistungsangebot, so dass kein Risiko von Interessenkonflikten besteht Prof. Dr. Peter Ruhwedel Geschäftsführer diep Deutsches Institut für Effizienzprüfung GmbH Gießerallee 6 D Willich Telefon: +49 (0) Mobil: +49 (0) pruhwedel@diep-institut.de Wissenschaftlich fundiert - Regelmäßige Studien und Veröffentlichungen sowie wissenschaftlich fundierte Methoden Partnerschaftlich -Vertrauensvolle und langfristige Begleitung von Unternehmen 13