Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

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1 CORPORATEGOVERNANCESERVICES Prof. Dr. Peter Ruhwedel Effizienzprüfung des Aufsichtsrats 100% geprüft Umsetzung der Kodex-Anforderungen in der Praxis

2 Wir unterstützen Sie bei der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats t Maßgeschneidert, umsetzungsorientiert und kompetent Die Effizienzprüfung i des Aufsichtsrats t stellt Unternehmen vor die Herausforderung, den für ihr Gremium passenden Evaluierungsansatz zu wählen Die Intensität der Prüfung hängt von der Zielsetzung ab, die das Unternehmen mit der Evaluierung verfolgt - sie reicht von einer starken Complianceorientierung bis zu einer extern moderierten Weiterentwicklung des Aufsichtsrats CORPORATEGOVERNANCESERVICES (CGS) ist eine von Prof. Dr. Peter Ruhwedel gegründete Beratungsgesellschaft mit einem Schwerpunkt auf der Unterstützung von Aufsichtsräten - wir helfen Ihnen bei der Auswahl und Durchführung der für Sie passenden Effizienzprüfung Peter Ruhwedel besitzt sowohl langjährige Beratungserfahrungen als auch eine ausgewiesene wissenschaftliche Expertise als Wissenschaftlicher Leiter des KCU KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance Unabhängigkeit und wissenschaftliches Renommee sind Basis unserer Prüfung - Sie erhalten hierdurch ein anerkanntes Gütesiegel für Ihre Aufsichtsratstätigkeit

3 Effizienzprüfung Ziele Die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats sichert die Compliance des Gremiums und unterstützt eine gezielte Weiterentwicklung seiner Besetzung und Arbeitsweise 1. Erfüllung der nach Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehenden rechtlichen Anforderungen (Compliance) 2. Ausdruck der Bedeutung einer vorbildlichen Governance für das Unternehmen als Element der Corporate Governance-Berichterstattung Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz 3. Basis für die Optimierung der Zusammensetzung hinsichtlich Qualifikation und Diversityanforderungen seiner Tätigkeit überprüfen Aktivierung aller Aufsichtsratsmitglieder, Stärkung der Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und Verbesserung der Diskussionskultur 5. Erkennen und Ausnutzen der im Gremium vorhandenen Verbesserungspotenziale 6. Setzen eines Signals der Eigenständigkeit und der Unabhängigkeit gegenüber dem Vorstand Bisher hat sich kein Standard für die Durchführung einer Effizienzprüfung etabliert - als Mindestanforderung sollte eine Fragebogenanalyse erfolgen 1 Deutscher Corporate Governance Kodex, Ziffer 5.6

4 Effizienzprüfung Erfolgsfaktoren Auf Basis unserer Projekterfahrung haben sich verschiedene Faktoren als wesentlich für die Akzeptanz und damit den Erfolg der Effizienzprüfung gezeigt 1. Modularer Ansatz: Ausgehend von den Zielen des Unternehmens sollten geeignete Evaluierungsmethoden eingesetzt und bei Bedarf kombiniert werden - dies reicht von einer reinen Fragebogenanalyse bis zu einem intensiven Evaluierungs- und Diskussionsprozess (einschließlich Dokumentenanalyse und strukturierter Interviews). 2. Mehrjährige Evaluierungsstrategie: g Prüfungen in Folgejahren sollten die Ergebnisse vorher- gehender Evaluierungen berücksichtigen (Follow-up), so dass die Intensität der Prüfungen im Zeitverlauf variiert. 3. Unabhängigkeit und Selbstverständnis des externen Beraters: Er ist nicht Prüfer, sondern Moderator und unterstützt tüt t so den Aufsichtsrat t in seinem Evaluierungsprozess. 4. Anpassung des Fragebogens an Besonderheiten des Unternehmens: Die Fragen sollten an die spezifischen Bedürfnisse des Unternehmens angepasst (z.b. Ausschüsse, Begrifflichkeiten, Mitbestimmung) und inhaltlich auf das notwendige Minimum begrenzt werden. 5. Gestuftes Vorgehen: Relevante Sachverhalte, die bereits vor der Befragung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden können, sollten zu Beginn des Prozesses erfasst werden. Unser modular aufgebauter Projektansatz ermöglicht ein an den spezifischen Anforderungen der Gremien ausgerichtetes Vorgehen und gewährleistet so eine effektive und zielorientierte Evaluierung

5 Effizienzprüfung Modularer Ansatz Eine Effizienzprüfung kann als reine Fragebogenanalyse oder als intensiver und interaktiver Evaluierungsprozess durchgeführt werden Variante 1 Effizienzprüfung basis Variante 2 Effizienzprüfung intensiv Fragebogenanalyse Dokumentenanalyse Erstellung Ergebnisbericht Fragebogenanalyse Interviews mit Aufsichtsratsmitgliedern Ergänzung durch weitere Elemente möglich Erstellung Ergebnisbericht Präsentation und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat Befragung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Basis eines standardisierten Fragebogens (in der Regel onlinebasiert) Auswertung der Ergebnisse, Erstellung eines Ergebnisberichtes und Versand an die Aufsichtsratsmitglieder Aussprache über die Ergebnisse der Effizienzprüfung im Aufsichtsrat (bei Bedarf Vorstellung der Ergebnisse durch den Berater) (zusätzlich zu Variante 1) Abstimmung des Vorgehens und der Analysen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Intensive Analyse verfügbarer Dokumente und vertiefende Interviews mit den Aufsichtsratsmitgliedern zur Validierung der Fragebogenergebnisse Präsentation und Diskussion der Ergebnisse im Auf- sichtsrat sowie gemeinsame Ableitung von Verbesserungsmaßnahmen Rolle des Beraters: Bereitstellung, Versand und Auswertung der Fragebögen sowie Erstellung des Ergebnisberichtes Rolle des Beraters: Moderator des Evaluierungsprodinhaltlicher h Coach hdes Aufsichtsrats; t starke Interaktion mit dem zesses und Aufsichtsratsvorsitzenden

6 Ablauf - Effizienzprüfung intensiv Bei einer intensiven Effizienzprüfung wird eine umfassende Analyse vorgenommen - In den Folgejahren kann darauf aufbauend ein reduzierter Follow-up erfolgen Modul 100 Dokumentenanalyse Modul 200 Fragebogenanalyse Modul 300 Interviews Modul 400 Dokumentation & Diskussion Vorgespräch zur Abstimmung der Vorgehensweise mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Compliance Quick-Check: Abfrage der Berücksichtigung relevanter rechtlicher Regelungen Erfassung der Organisation, Arbeitsweiseeise und Informationsversorgung des Aufsichtsrats auf Basis interner Dokumente (beispielsweise Geschäftsordnung, Vergütungsordnung, Terminplan) Stichprobenartige Untersuchung der Berichte, Sitzungsunterlagen und Protokolle des Aufsichtsrats Ableitung von Themenschwerpunkten für die Fragebogenanalyse Anpassung des Fragebogens an Besonderheiten des Unternehmens Abstimmung des Fragebogens mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und Versand Durchführung der Befragung aller Mitglieder des Aufsichtsrats auf Basis eines standardisierten Fragebogens (anonym über den externen Berater) Analyse und Aufbereitung der Ergebnisse Vergleich mit Benchmarks und Best Practices Ableitung erster Verbesserungspotenziale Entwicklung eines an die spezifischen Belange des Aufsichtsrats angepassten Interviewleitfadens unter Berücksichtigung der Ergebnisse aus der Fragebogenanalyse Abstimmung des Interviewleitfadens mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und anschließender Versand Aufbereitung der Ergebnisse zur Präsentation und Diskussion im Aufsichtsrat Abstimmung des Ergebnisberichtes und der Präsentation mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Vorstellung und Diskussion der Evaluierungsergebnisse im Rahmen einer Aufsichtsrats- sitzung (bei Bedarf dezidierter Aufsichtsratsworkshop) Durchführung von Interviews mit den Aufsichtsratsmitgliedern (bei Bedarf nur mit einem repräsentativ ti ausgewählten Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats) Analyse und Aufbereitung der Ergebnisse Auswertung der Gesamtergebnisse, Identifikation von Verbesserungspotenzialen und Entwicklung konkreter Handlungsempfehlungen auf Basis der Fragebogenanalyse und der Interviews Erstellung eines Ergebnisberichts Bei einer intensiven Effizienzprüfung werden das konkrete Vorgehen und die Untersuchungsschwerpunkte individuell mit dem Aufsichtsrat abgestimmt

7 Mehrjährige Evaluierungsstrategie Auf Basis einer intensiven Effizienzprüfung im ersten Jahr ist der Umfang in den Folge- jahren geringer - dies erhöht die Akzeptanz bei den befragten Aufsichtsratsmitgliedern Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 Illustrativ Umfang: Dokumentenanalyse Erfassung aller relevanten Informationen zur sog. Internal Governance auf Basis einer umfassenden Checkliste Fragebogenanalyse Befragung der Aufsichtsratsmitglieder auf Basis eines standardisierten Fragebogens Follow-up auf Basis eines verkürzten Fragebogens (Aufsatzpunkt: Ergebnisse aus Jahr 1) Follow-up auf Basis eines verkürzten Fragebogens (Aufsatzpunkt: Ergebnisse aus Jahr 2) Interviews Strukturierte Interviews mit allen beziehungsweise mit repräsentativ ausgewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats Dokumentation Ergebnisbericht Vorstellung und Diskussion der Ergebnisse im Aufsichtsrat Komprimierter Ergebnisbericht Aussprache im Aufsichtsrat Komprimierter Ergebnisbericht Aussprache im Aufsichtsrat

8 Effizienzprüfung - Untersuchungsfelder Die Effizienzprüfung umfasst insgesamt fünf Untersuchungsfelder, die auch im Rahmen der Fragebogenanalyse adressiert werden 2. Arbeitsweise des Aufsichtsrats Projektbeispiel (Auszug) Untersuchungsfelder: Organisation des Aufsichtsrats Formale Ausgestaltung der Aufsichtsratstätigkeit Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats t Arbeitsweise des Aufsichtsrats Tatsächliche Tätigkeit im Berichtsjahr, Diskussionskultur und Zusammenarbeit 1) War die Anzahl der tatsächlichen Aufsichtsratssitzungen im letzten Geschäftsjahr ausreichend, um die Aufgaben des Aufsichtsrats umfassend zu erfüllen? Ja Nein Anmerkungen 2) Ist die Dauer der Aufsichtsratssitzungen aus Ihrer Erfahrung in der Regel angemessen? Anmerkungen 3) Findet bei wichtigen Entscheidungen eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt? Anmerkungen 4) Ist imallgemeinen der zeitliche Umfang der Präsentationen der Geschäftsleitung in den Aufsichtsratssitzungen angemessen? Bewertung der Ausschusstätigkeit durch Plenum und Ausschussmitglieder Besetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse Sitzungsunterlagen, Vorlagen und Berichte für den Aufsichtsrat Informationsversorgung der Aufsichtsratsmitglieder Anmerkungen 5) Sind im Allgemeinen die Antworten der Geschäftsleitung auf Ihre Fragen umfassend und verständlich? Anmerkungen 6) Wurden in Aufsichtsratssitzungen Tischvorlagen verteilt? Wenn ja, wie bewerten Sie dieses Vorgehen? Regelmäßig Nie Über die Dokumentation der Evaluierungsergebnisse kann der Aufsichtsrat die Ordnungsmäßigkeit der Effizienzprüfung nachweisen

9 Effizienzprüfung - Benchmarks und Best Practices Im Rahmen der Effizienzprüfung werden Vergleichsdaten aus der Studie Aufsichtsrats- Score eingesetzt dies sichert Objektivität und Akzeptanz der Ergebnisse Studie Aufsichtsrats-Score : Arbeitsweise Sitzungsfrequenz Ausrichtung und Tätigkeit von Ausschüssen Eignung Unabhängigkeit Verfügbarkeit Diversity Zusammensetzung Berufliche und persönliche Biographien Die Studie Aufsichtsrats-Score bietet eine wissenschaftlich fundierte Analyse der Aufsichtsräte in den DAX- und MDAX- Gesellschaften Studienleiter: Prof. Dr. Peter Ruhwedel Transparenz Corporate Governance Reporting Anforderungsprofil und Besetzungsprozesse

10 Über uns CorporateGovernanceServices ist eine unabhängige, eigentümergeführte Beratungsgesellschaft mit einem starken Expertennetzwerk Beratungsleistungen für Aufsichtsräte Partnerschaftlich Effizienzprüfung zur Beurteilung der Leistungsfähigkeit des Gremiums Professionalisierung der Arbeitsweise, Strukturen und Prozesse des Aufsichtsrats Inhaltliches Coaching und Unterstützung der Strategiearbeit / Strategie- Offsite Schulung zur Vermittlung inhaltlicher und tätigkeitsbezogener Kompetenzen Besetzung von Aufsichtsrats- und Beiratspositionen Ausgestaltung von Satzung, Geschäfts- und Informationsordnung D&O-Versicherung Unabhängig Wissenschaftlich fundiert Umsetzungsorientiert

11 Über uns Die Effizienzprüfungen werden durch Prof. Dr. Peter Ruhwedel durchgeführt, so dass eine hohe Seniorität und Erfahrung im Projekt gegeben ist Gründer und geschäftsführender Gesellschafter von CorporateGovernanceServices, einer auf Corporate Governance- und Organisationsentwicklungsthemen fokussierten Beratungsgesellschaft Mehr als 15 Jahre Erfahrung in der Corporate Governance-Praxis und -Forschung Prof. Dr. Peter Ruhwedel Zahlreiche Publikationen zu Corporate Governance- Themen mit Schwerpunkt auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats Geschäftsführender Gesellschafter CORPORATEGOVERNANCESERVICES Mitglied in Beiräten sowie im Aufsichtsorgan Rating der GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbh im Verbund des Prüfungsverbandes deutscher Banken Wissenschaftlicher h Leiter KCU Umfangreiche Erfahrung in der Beratung von Aufsichtsräten und ihrer Effizienzprüfung, u.a. im MDAX KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance, FOM Hochschule Über zehn Jahre Tätigkeit als Unternehmensberater bei international führenden Managementberatungen mit Stationen bei Arthur Andersen und Deloitte Consulting sowie als Partner und Leiter des Düsseldorfer Büros von Oliver Wyman

12 CORPORATEGOVERNANCESERVICES Prof. Dr. Peter Ruhwedel Kaiserswerther Str. 368 D Duisburg Fon: info@ruhwedel.com