LombardClassic 3. Verkaufsprospekt. Zahlen. Fakten. Regularien. Tradition mit Zukunft!

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1 LombardClassic 3 Tradition mit Zukunft! Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Verkaufsprospekt. Zahlen. Fakten. Regularien.

2 Inhalt Vorwort und Prospektverantwortung, wichtige Hinweise und Angabenvorbehalt 4 Das Investitionsangebot im Überblick 6 Investition in das Lombardkreditgeschäft 6 Beteiligung als stiller Gesellschafter 6 Darlehensvergabe an die Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG als Anlageobjekt 7 Eckdaten des Investitionsangebotes 8 Investitionsplan der Emittentin im Überblick 9 Struktur des Investitionsangebotes im Überblick 10 Angaben zu den Beitrittsmodalitäten 11 Angaben gemäß 4 S. 1 Nr. 10 bis 12 VermVerkProspV 12 Risiken der Vermögensanlage 14 DAS LOMBARDGESCHÄFT 29 Lombardium 30 Erfahrung und Expertise bei der Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG 30 Lombardium Vergleich im internationalen Wettbewerb 31 Die Kunden von Lombardium 32 Aktuelle Kundenbeispiele 32 Ertragspotential der Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG 33 Darstellungen zur finanziellen Lage und Bonität von Lombardium 34 Angaben zur Anbieterin 36 Fidentum GmbH 36 angaben zu früheren Investitionsangeboten der Fidentum GmbH 36 WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 38 RECHTLICHE GRUNDLAGEN 50 ANGABEN ZUR VERMÖGENSANLAGE 53 Art der angebotenen Vermögensanlage 53 Hauptmerkmale der Anteile der Anleger 53 Abweichende Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 56 ANGABEN ZUR EMITTENTIN, IHREN GESELLSCHAFTERN UND SONSTIGEN PERSONEN 58 Allgemeine Angaben zur Emittentin 58 Angaben zum Kapital der Emittentin 58 Angaben zu den Gründungsgesellschaftern der Emittentin und den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 58 Angaben zu Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin 59 Angaben zur Einlagenmittelverwendungskontrolleurin 59 Angaben zur Darlehensverwendungsprüferin und Sicherheitentreuhänderin 60 Kapitalmäßige und persönliche Verflechtungen 60 Tradition mit Zukunft! 2

3 Inhalt ANGABEN ZU ANLAGEZIEL/ANLAGEPOLITIK UND ANLAGEOBJEKT 62 Anlageziel/Anlagestrategie/Anlagepolitik 62 Anlageobjekt 62 Realisierungsgrad 62 Gesamtkosten des Anlageobjekts und Verwendung der Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot 62 WESENTLICHE VERTRÄGE 64 VERTRÄGE BETREFFEND DAS LOMBARDIUM DARLEHEN 64 darlehensvertrag 64 darlehensverwendungsprüfungsvertrag 65 treuhand- und Globalzessionsvertrag 67 SONSTIGE VERTRÄGE 68 mittelverwendungskontrollvertrag (Einlagenmittelverwendungskontrolle) 68 Vertriebsvertrag 68 konzeptions- und Anlegerverwaltungsvertrag 69 WEITERE ANGABEN NACH DER VERMÖGENSANLAGENVERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG 70 Angaben zur Konzernzugehörigkeit der Emittentin 70 Ergänzende Angaben zu den Gründungsgesellschaftern und den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 70 Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieterin, der Einlagenmittelverwendungskontrolleurin und der Darlehensverwendungsprüferin 71 Lieferungen und Leistungen von Prospektverantwortlichen und anderen Personen 72 Möglichkeiten der Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik 72 Abhängigkeit von Verträgen, Patenten, Lizenzen und Herstellungsverfahren; Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren 73 Laufende Investitionen, außergewöhnliche Ereignisse 73 Eigentumsrechte am Anlageobjekt und dingliche Belastungen 73 Behördliche Genehmigungen 73 Rechtliche und tatsächliche Verwendungsbeschränkungen des Anlageobjekts 74 Bewertungsgutachten 74 Angaben über gewährleistete Vermögensanlagen 74 Verringerte Prospektanforderungen 74 STEUERLICHE GRUNDLAGEN 75 VERTRÄGE 82 VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI FERNABSATZGESCHÄFTEN 123 3

4 Vorwort und Prospektverantwortung, wichtige Hinweise und Angabenvorbehalt Sehr geehrte Damen und Herren, wir freuen uns, Ihnen ein werthaltiges und bewährtes Investment vorstellen zu können die Investition in das Lombardkreditgeschäft. Der Lombardkredit ist die älteste Form des Kredites. Einem Lombardkredit liegt ein Pfand als Sicherheit zugrunde, also ein entsprechender Wertgegenstand. Das in Hamburg ansässige Lombardhaus Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG (nachstehend auch als Lombardium bezeichnet) bedient eine Klientel von gut situierten Privat- und Geschäftskunden, die kurzfristig Liquidität benötigen und sich diese auf diskrete Art über einen Lombardkredit verschaffen. Sei es, um eine Liquiditätslücke zu überbrücken, einen Vorschuss auf eine geplante Versteigerung zu erhalten oder um bei einer Auktion für ein besonders wertvolles Stück bieten zu können, Lombardium ermöglicht die kurzfristige Darlehensaufnahme gegen Gestellung eines entsprechenden Pfandes. Mit LombardClassic 3 investieren Sie indirekt in die Beleihung hochwertiger Pfandgüter. Mit ihrer Zeichnung beteiligen Sie sich als Investor an der LombardClassic 3 GmbH & Co. KG, der Emittentin dieser Vermögensanlage (nachstehend auch als Emittentin oder als Beteiligungsgesellschaft bezeichnet). Die Emittentin reicht das Beteiligungskapital zweckgebunden als Darlehen an Lombardium weiter, das es wiederum im Wesentlichen an ihre Kunden ausleiht. Dafür erhalten Sie eine attraktive Gewinnbeteiligung. Die Laufzeit Ihres Investments beträgt lediglich drei Jahre. Eine Gewinnbeteiligung von plangemäß 7 %, eine Laufzeit von 36 Monaten, ein Agio von nur 3 % sowie ein attraktives Sicherheitspaket sind die Eckpunkte des Investments in LombardClassic 3. Der Ihnen vorliegende Prospekt beinhaltet umfangreiche Informationen zu unserem Konzept sowie die Darlegung der wesentlichen rechtlichen Aspekte und die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption. Ihr Berater und auch wir stehen Ihnen für weitere Erläuterungen sehr gern zur Verfügung. Prospektverantwortung, wichtige Hinweise und Angabenvorbehalt Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf der Grundlage des Vermögensanlagengesetzes (VermAnlG) und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspVO) erstellt. Er orientiert sich zudem an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4). Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben und Prognosen sowie die darin dargestellten rechtlichen und steuerlichen Grundlagen der Vermögensanlage wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen und den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen. Für den Inhalt des Verkaufsprospekts sind nur die bis zum Datum seiner Aufstellung bekannten Verhältnisse maßgeblich. Die dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden wirtschaftlichen, technischen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen können sich in der Zukunft ändern. Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich im Übrigen um ein unternehmerisches Investment. Es wird daher ausdrücklich auf die Darstellung der Risiken der Vermögensanlage der angebotenen Vermögensanlage auf den Seiten 14 f. verwiesen. Anbieterin der Vermögensanlage ist die Fidentum GmbH mit Sitz in Hamburg, Burchardstraße 14, eingetragen in das Handelsregister Hamburg HRB Die Fidentum GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer Robin Miethe und Lars Wüstemann, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des vorliegenden Verkaufsprospektes und erklärt, dass nach ihrem Wissen die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Soweit gesetzlich zulässig, ist eine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt und etwaigen Nachträgen enthaltenen Prognosen und der angestrebten Ergebnisse sowie der durch den Anleger verfolgten wirtschaftlichen Ziele ausgeschlossen. Steuerliche Ziele und Auswirkungen bei dem Anleger sind nicht Geschäftsgrundlage des Beteiligungsangebotes und werden nicht gewährleistet. Jeder Anleger ist daher im eigenen Interesse gehalten, den vorliegenden Verkaufsprospekt und etwaige Nachträge zum Verkaufsprospekt sorgfältig zu lesen und die hierin enthaltenen Angaben, insbesondere zu den Tradition mit Zukunft! 4

5 Risiken der Vermögensanlage (siehe hierzu Seite 14 ff.), unter Berücksichtigung seiner persönlichen Situation kritisch zu beurteilen sowie sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung ggf. fachkundigen Rat Dritter im Hinblick auf die rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Aspekte des Beteiligungsangebots einzuholen. Für von diesem Verkaufsprospekt, etwa veröffentlichten Nachträgen zum Verkaufsprospekt und dem jeweils aktuellen Vermögensanlagen-Informationsblatt nach 13 VermAnlG (VIB) abweichende Angaben, Aussagen oder Zusicherungen kommt eine Haftung nur bei schriftlicher Bestätigung durch die Anbieterin in Betracht. Die Anbieterin, die Emittentin und deren Gründungsgesellschafter übernehmen ausdrücklich keine Verantwortung für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständige Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter. Derartige Vertriebsbeauftragte und ihre Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen der Anbieterin oder der Emittentin. Sie sind nicht berechtigt, Anlegern bzw. Anlageinteressenten von diesem Verkaufsprospekt, etwaigen Nachträgen und dem VIB abweichende oder ergänzende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Eine über die gesetzliche Prospekthaftung hinausgehende Haftung der Anbieterin und/oder der Emittentin, auch für selbstständige Vertriebsbeauftragte und deren Mitarbeiter, ist soweit gesetzlich zulässig ausgeschlossen. Die Haftung wird hiermit ferner auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie in jedem Fall auf den voraussehbaren Schaden beschränkt. Sehen Sie selbst und entdecken Sie auf den kommenden Seiten ein attraktives Investitionsangebot. Wir freuen uns, wenn es Sie überzeugt und wir Sie als neuen Kunden begrüßen dürfen. Fidentum GmbH, Hamburg Robin Miethe als Geschäftsführer der Fidentum GmbH lars Wüstemann als Geschäftsführer der Fidentum GmbH Datum der Prospektaufstellung: Die wichtigsten Partner im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot werden im Verkaufsprospekt auch wie folgt bezeichnet: LombardClassic 3 GmbH & Co. KG: Emittentin oder Beteiligungsgesellschaft Fidentum GmbH: Anbieterin oder Prospektverantwortliche Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG: Lombardium oder Kreditnehmerin oder Darlehensnehmerin HIT Hanseatische Service Treuhand GmbH: Einlagenmittelverwendungskontrolleur Isetreuhand GmbH: Darlehensverwendungsprüfer oder Sicherheitentreuhänder HINWEIS GEMÄSS 7 ABS. 2 VERMÖGENSANLAGENGESETZ Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüchen nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland erworben wird. 5

6 Das Investitionsangebot im Überblick Investition in das Lombardkreditgeschäft Mit LombardClassic 3 investieren die Anleger indirekt in das Lombardkreditgeschäft, indem der Anlagebetrag von der Beteiligungsgesellschaft an die Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG zweckgebunden als Darlehen (das Lombardium- Darlehen ) ausgereicht und von Lombardium insbesondere dazu genutzt wird, die von ihm an eine Vielzahl von Kunden ausgereichten oder über Lombardium vermittelten und über eine 100 %ige Tochtergesellschaft von Lombardium angekauften Pfandkredite zu refinanzieren. Als Sicherheit für diese Lombardkredite werden exklusive und hochwertige Wertgegenstände durch die Pfandkreditnehmer hinterlegt. Ein traditionsreiches Geschäft Geld gegen Pfand! Daneben ist Lombardium berechtigt, bis zu 15 % des ausgereichten Darlehens im Rahmen seines Geschäftsbetriebes für andere Zwecke zu verwenden. Die Vergabe bzw. Vermittlung und Abwicklung der Lombardkredite erfolgt über das hanseatische Lombardhaus, die Firma Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG. Zum einen vergibt Lombardium aus den Darlehensmitteln selbst Lombardkredite an seine Kunden und erhält dafür von den Kunden hochwertige Pfandgegenstände, die im Wege der Sicherheitsabtretung auch das Darlehen der Beteiligungsgesellschaft besichern. Die Höhe der Lombardkredite wird je nach Art des Wertgegenstandes deutlich unter Marktwert nach den jeweiligen Beleihungsgrundsätzen bemessen (siehe S. 105 ff). Mit der Ausreichung von Pfandkrediten gegen Faustpfand erwirtschaftet Lombardium Zinsen und Verwaltungsgebühren. Die durchschnittliche Summe aus Zins und Gebührenerträgen bei Lombardium ist bezogen auf die ausgereichte Pfandkreditsumme kalkulatorisch deutlich höher als die unter dem Darlehensvertrag LC3 für die ausgereichten Darlehensmittel zu zahlenden Zinsen und Kosten und reicht daher plangemäß auch für die Deckung der anfallenden Kosten des Geschäftsbetriebes und eine angemessene Ertragsmarge für Lombardium. Zum anderen erfolgt die Vergabe von Pfandkrediten, die Lombardium im Rahmen ihres Geschäftsbetriebes anbahnt, aus abwicklungstechnischen Gründen über eine Bank, welche die so vergebenen Lombardkredite dann an eine 100 %ige Tochtergesellschaft von Lombardium verkauft. Der Ankauf dieser Pfandkredite durch die Lombardium-Tochtergesellschaft wird sodann wiederum von Lombardium finanziert. Auch dies geschieht aus Darlehensmitteln, die Lombardium von der Beteiligungsgesellschaft erhalten hat, und die sie zu diesem Zweck in Form von Refinanzierungsdarlehen an ihre Tochtergesellschaft weiterreicht (die Refinanzierungsdarlehen ). Da es sich auch bei den so angekauften Lombardkrediten um solche an Kunden von Lombardium handelt, die über Lombardium nach den Kreditvergabekriterien von Lombardium angebahnt und an die Bank vermittelt wurden, sind diese Lombardkredite mit den von Lombardium direkt vergebenen Lombardkrediten vergleichbar, da Lombardium in beiden Fällen auch für die Verwaltung der Lombardkredite zuständig ist. Als Sicherheit für das Lombardium-Darlehen dienen der Beteiligungsgesellschaft insoweit die Ansprüche von Lombardium aus dem jeweiligen Refinanzierungsdarlehen, das Lombardium der jeweiligen Tochtergesellschaft zur Finanzierung des Ankaufs der Lombardkredite gewährt. Beteiligung als stiller Gesellschafter Der Anleger beteiligt sich als stiller Gesellschafter an der Beteiligungsgesellschaft LombardClassic 3 GmbH & Co. KG. Das von den Anlegern eingeworbene stille Gesellschaftskapital wird von der Beteiligungsgesellschaft über die Vergabe eines Darlehens (das Lombardium-Darlehen ) an die Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG mittelbar in das Pfandkreditgeschäft und die Geschäftstätigkeit von Lombardium investiert. Zu den Einzelheiten siehe Ziff. 2. des Darlehensvertrages LC3. Die Beteiligung des Anlegers hat eine feste Laufzeit von drei Jahren. Dafür erhalten die Anleger Auszahlungen in Höhe von plangemäß bis zu 7,00 % pro Jahr. Der Mindestanlagebetrag beläuft sich auf EUR Die stille Gesellschaft endet automatisch nach drei Jahren Laufzeit. Als stiller Gesellschafter hat der Anleger Informations- und Kontrollrechte, er erhält den Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft und kann Einsicht in die Bücher der Beteiligungsgesellschaft nehmen. Vgl. zum stillen Gesellschaftsvertrag insbesondere S. 87. Der Anleger, der die Anlage im Privatvermögen hält, erzielt Einkünfte aus Kapitalvermögen, die der sog. Abgeltungsteuer unterliegen (vgl. hierzu S. 75). Tradition mit Zukunft! 6

7 Darlehensvergabe an die Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG als Anlageobjekt Im Rahmen des Investitionskonzeptes von LombardClassic 3 erhält Lombardium von der Beteiligungsgesellschaft auf der Grundlage eines bereits geschlossenen Darlehensvertrages Kreditmittel in Höhe des von den Anlegern eingeworbenen stillen Gesellschaftskapitals ausgezahlt. Die Valutierung des Lombardium-Darlehens erfolgt sukzessive entsprechend dem Platzierungsverlauf. Mit den von der Beteiligungsgesellschaft gewährten Darlehensmitteln aus LombardClassic 3 wird Lombardium in die Lage versetzt, seinen geplanten Wachstumskurs erfolgreich zu beschreiten. Die Nachfrage nach Lombardkrediten vor allem in den Bereichen Kunst, Uhren und Diamanten ist ungebrochen hoch. Die von der Beteiligungsgesellschaft aus dem stillen Gesellschaftskapital der Anleger an Lombardium ausgereichten Darlehensmittel werden hierbei auf ein gesondertes Darlehensmittelkonto überwiesen. Nach Maßgabe des Lombardium-Darlehens darf Lombardium die Darlehensmittel nur für die vertraglich vereinbarten Verwendungszwecke vom Darlehensmittelkonto abrufen, nämlich insbesondere zur Refinanzierung der von Lombardium ausgereichten oder über Lombardium vermittelten und über eine 100%ige Tochtergesellschaft von Lombardium erworbenen Pfandkredite, sofern bei deren Vergabe die im Darlehensvertrag niedergelegten Beleihungsgrundsätze (vgl. Seite 105 ff.) eingehalten wurden. Daneben können bis zu 15 % der ausgereichten Darlehensmittel von Lombardium im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes auch für andere Zwecke verwendet werden. Bei Rückführung der von Lombardium selbst vergebenen und mit Darlehensmitteln der Beteiligungsgesellschaft refinanzierten Pfandkredite und bei Rückführung der Refinanzierungsdarlehen sind die hierfür jeweils verwendeten Darlehensmittel von Lombardium nach Maßgabe des Darlehensvertrages wieder dem Darlehensmittelkonto zuzuführen und unterliegen dort erneut den Zweckbeschränkungen des Lombardium-Darlehens. Die zweckgerechte Verwendung der Darlehensmittel durch Lombardium wird auf der Grundlage eines zwischen der Beteiligungsgesellschaft, Lombardium und der Isetreuhand GmbH geschlossenen Darlehensverwendungsprüfungsvertrages von Isetreuhand GmbH (als Darlehensverwendungsprüfer) in regelmäßigen Abständen geprüft. Hiernach hat Lombardium dem Darlehensverwendungsprüfer bei jeder Verwendung von Darlehensmitteln vom Darlehensmittelkonto diverse Informationen über den Verwendungszweck zu übermitteln und bei der Verwendung zur Refinanzierung von Pfandkrediten zudem zu bestätigen, dass die Vergabe der refinanzierten Pfandkredite unter Einhaltung der festgelegten Beleihungsgrundsätze erfolgt ist. Die entsprechenden Angaben und die vertragsgerechte Darlehensverwendung ist vom Darlehensverwendungsprüfer in regelmäßigen Abständen, mindestens aber vierteljährlich, stichprobenartig zu überprüfen. Das Darlehensmittelkonto von Lombardium ist zur Sicherheit an die Beteiligungsgesellschaft verpfändet; Lombardium ist aber bis auf Widerruf zur alleinigen Verfügung über das Darlehensmittelkonto berechtigt. Sofern der Darlehensverwendungsprüfer begründete Zweifel an der ordnungsgemäßen Verwendung der Darlehensmittel durch Lombardium hat, ist er gemeinsam mit der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die alleinige Verfügungsbefugnis von Lombardium über das Darlehensmittelkonto zu widerrufen. Zudem sind die Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft aus dem Lombardium-Darlehen durch eine Sicherheitsabtretung (Globalzession) der Ansprüche von Lombardium aus den mit den Darlehensmitteln aus dem Lombardium-Darlehen refinanzierten von Lombardium selbst vergebenen Pfandkrediten und aus den Refinanzierungsdarlehen gesichert. Die entsprechenden Sicherheiten werden auf der Grundlage eines Treuhand- und Globalzessionsvertrages von der Isetreuhand GmbH (als Sicherheitentreuhänderin) zugunsten der Beteiligungsgesellschaft gehalten und verwaltet. Wegen der Einzelheiten des zwischen der Beteiligungsgesellschaft und Lombardium geschlossenen Darlehensvertrages sowie den in diesem Zusammenhang gestellten Sicherheiten und zu der Darlehensverwendungsprüfung wird auf S. 64 ff. verwiesen. Die Risiken der Vermögensanlage LombardClassic 3 sind im Verkaufsprospekt auf den S. 14 ff. aufgeführt. 7

8 Eckdaten des Investitionsangebotes Emittentin Anbieterin Zielgruppe Art der Vermögensanlage Anlageobjekt Emissionsvolumen Mindestbeteiligung Agio Zeichnungsfrist Rechte aus der stillen Gesellschaft Laufzeit Geplante Auszahlungen Handelbarkeit Steuerliche Konzeption Emittentin der Vermögensanlage ist die LombardClassic 3 GmbH & Co. KG. Anbieterin der Vermögensanlage ist die Fidentum GmbH. Das Beteiligungsangebot richtet sich insbesondere an natürliche und in Deutschland ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und die über hinreichende wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Kenntnisse verfügen. Die angebotene Vermögensanlage ist ein unternehmerisches Investment, das nur für Anleger geeignet ist, die Teile ihres Vermögens mittel- bis langfristig investieren möchten, und die bereit und in der Lage sind, die auf Seite 14 ff. dargestellten Risiken zu tragen. Stille Beteiligung an der Emittentin (LombardClassic 3 GmbH & Co. KG) auf der Grundlage des auf S. 87 ff. abgedruckten Vertrages über die Errichtung einer stillen Gesellschaft (der Beteiligungsvertrag ). Einziges Anlageobjekt der Emittentin ist ein der Lombardium gewährtes Darlehen, das sukzessive entsprechend dem Platzierungsverlauf ausgezahlt wird. Das Darlehen ist von Lombardium mit einem Zinssatz von 7,00 % p.a. zu verzinsen. Darüber hinaus hat Lombardium u.a. eine laufende Kreditprovision zu zahlen, woraus die Kosten der Emittentin abgedeckt werden. Vgl. zum Anlageobjekt im Einzelnen S. 62. Das geplante Emissionsvolumen beträgt Euro mit Erhöhungsoption auf bis zu Euro. Die Zeichnungssumme soll mindestens Euro je Anleger betragen und durch ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 3 % auf die Einlage vorgesehen. 3 % auf die vom Anleger gezeichnete Einlage (Zeichnungssumme). Zeichnungsfrist bis einschließlich mit Verlängerungsoption bis zum Der Anleger ist nach näherer Maßgabe des Beteiligungsvertrages bis zur Höhe von 7,00 % p.a. auf seine Einlage anteilig am Gewinn der Emittentin beteiligt. Eine Verlustbeteiligung des Anlegers besteht nicht, jedoch sind seine Ansprüche aus der stillen Beteiligung nachrangig gegenüber Ansprüchen anderer Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft (stille Beteiligung mit qualifiziertem Rangrücktritt). Weiter stehen dem Anleger Informationsrechte zu. Wegen der Einzelheiten wird auf das Kapitel Rechtliche Grundlagen, S. 50 ff. verwiesen. Die Laufzeit der stillen Beteiligung des Anlegers beträgt 36 Monate ab dem jeweiligen Beteiligungsdatum. Plangemäß sind jeweils zum Ende der Monate Februar, Mai, August und November erfolgende anteilige Auszahlungen an den Anleger in Höhe von 7 % p.a. auf die geleistete Einlage vorgesehen. Am Ende der Laufzeit (nach 3 Jahren) erfolgt plangemäß die Rückzahlung der vom Anleger geleisteten Einlage. Für Stille Gesellschaften existiert kein geregelter Markt. Die Vermögensanlage ist nicht fungibel und daher nicht oder nur schwer verkäuflich. Der in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Anleger, der die Vermögensanlage im Privatvermögen hält, erzielt aus der stillen Beteiligung an der Emittentin Einkünfte aus Kapitalvermögen. Diese Einkünfte unterliegen der Einkommensteuer in Form der sog. Abgeltungsteuer. Tradition mit Zukunft! 8

9 Investitionsplan der Emittentin im Überblick INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN DER EMITTENTIN IM ÜBERBLICK (PROGNOSE) MITTELHERKUNFT (PROGNOSE) in Euro in Euro MITTELVERWENDUNG (PROGNOSE) Emissionskapital Investition in das Anlageobjekt (Stille Einlagen der Anleger) (Darlehen an Lombardium) Agio Vermittlungsprovisionen/Konzeption / Anlegerverwaltung, hiervon: Vermittlungsprovisionen (95 % des eingezahlten Agios) Konzeption und Anlegerverwaltung (5 % des eingezahlten Agios) Einlagen der Gründungs Initialkosten, Liquiditätsreserve, kommanditistin der Emittentin hiervon: (Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG) Gründungs- und Gesellschaftskosten Kosten BaFin Einlagenmittelverwendungskontrolle Liquiditätsreserve Summe Mittelherkunft Summe Mittelverwendung Der Investitions- und Finanzierungsplan basiert auf einem prognostizierten Emissionskapital (platzierte und eingezahlte Einlagen der Anleger) in Höhe von Euro. Das tatsächliche Emissionskapital (und entsprechend auch das Agio) kann hiervon abweichen (z.b. wenn das maximal zulässige Emissionsvolumen von Euro in höherem oder geringeren Umfang als prognostiziert ausgeschöpft wird). Das Emissionskapital wird auch in diesem Fall plangemäß in voller Höhe in das Anlageobjekt investiert und von der Emittentin als Darlehen an Lombardium ausgereicht. Die von der Emittentin zu zahlenden Vermittlungsprovisionen; Konzeptionskosten und Gebühren für die Anlegerverwaltung entsprechen insgesamt dem eingezahlten Agio (3 % des Emissionskapitals) und sind damit ebenfalls linear abhängig vom Emissionskapital. Die von Lombardium als Gründungskommanditistin in die Beteiligungsgesellschaft geleisteten Einlagen dienen zur Deckung der Initialkosten und als anfängliche Liquiditätsreserve und sind unabhängig vom tatsächlich eingeworbenen Emissionskapital. Wegen der Einzelheiten zum Investitions- und Finanzierungsplan wird auf das Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen/Prognoserechnungen, S. 38 ff., verwiesen 9

10 Struktur des Investitionsangebotes im Überblick Emittentin der Vermögensanlage ist die Beteiligungsgesellschaft LombardClassic 3 GmbH & Co. KG. Die Anleger beteiligen sich für eine Dauer von 36 Monaten ab dem jeweiligen Beteiligungsdatum als stille Gesellschafter an der Beteiligungsgesellschaft und leisten die von ihnen gezeichnete Einlage zuzüglich Agio. Die Einlage und das Agio sind auf ein gesondertes Einlagenmittelverwendungskontrollkonto zu zahlen und unterliegen dort auf der Grundlage des mit der HIT Hanseatische Service Treuhand GmbH geschlossenen Einlagenmittelverwendungskontrollvertrages einer Einlagenmittelverwendungskontrolle. Mit der Auszahlung der Einlagen und des Agios vom Einlagenmittelverwendungskonto ist die Einlagenmittelverwendungskontrolle durch den Einlagenmittelverwendungskontrolleur beendet. Die Anleger erhalten eine Gewinnbeteiligung in Höhe von bis zu 7 % p.a. auf ihre Einlage. Entsprechende anteilige Auszahlungen als Vorauszahlungen auf die anfallenden Gewinnbeteiligungen an die Anleger sind jeweils in dreimonatigen Abständen vorgesehen. Einziges Anlageobjekt der Beteiligungsgesellschaft ist die Gewährung eines Darlehens an ihre Muttergesellschaft, das Lombardhaus Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG. Nach Maßgabe des zwischen der Beteiligungsgesellschaft und Lombardium geschlossenen Darlehensvertrages ist dieses sukzessive entsprechend dem Kapitaleinwerbungsverlauf auf ein gesondertes Darlehensmittelkonto von Lombardium auszuzahlen. Die Darlehensmittel stehen Lombardium zweckgebunden zur Verfügung, und zwar insbesondere für die Refinanzierung von Lombardkrediten, die Lombardium gegen Hinterlegung eines Pfandes an seine Kunden ausreicht und/oder die Lombardium im Rahmen des eigenen Geschäftsbetriebes anbahnt und über eine 100 %ige Tochtergesellschaft ankauft. Daneben können bis zu 15 % der Darlehensmittel von Lombardium im Rahmen ihres Geschäftsbetriebes für sonstige Zwecke verwendet werden. Tradition mit Zukunft! 10

11 Die zweckgerechte Verwendung des Lombardium-Darlehens wird in regelmäßigen Abständen stichprobenmäßig von der Isetreuhand GmbH als Darlehensverwendungsprüfer auf der Grundlage des Darlehensverwendungsprüfungsvertrages geprüft (wegen der Einzelheiten zur Darlehensverwendungsprüfung vgl. S. 107). Die Isetreuhand GmbH fungiert nach Maßgabe des Treuhand- und Globalzessionsvertrages für die Beteiligungsgesellschaft gleichzeitig auch als Sicherheitentreuhänder, der die von Lombardium zur Besicherung der Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft auf Zins- und Tilgungszahlungen aus dem Lombardium-Darlehen gewährten Sicherheiten treuhänderisch hält und verwaltet (wegen der Einzelheiten zum Treuhand- und Globalzessionsvertrag vgl. S. 113 ). Angaben zu den Beitrittsmodalitäten Mindestzeichnungssumme und Emissionsvolumen Die Zeichnungssumme soll mindestens Euro (die Mindestzeichnungssumme ) betragen und durch ohne Rest teilbar sein. Das von der Emittentin geplante Emissionsvolumen und damit der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage belaufen sich auf 30 Mio. Euro. Die Anzahl der auszugebenden Anteile beträgt bei einer Mindestzeichnungssumme von Euro daher maximal Die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist jedoch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Emittentin berechtigt, das Emissionsvolumen und damit den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage auf bis zu 100 Mio. Euro zu erhöhen. Die Anzahl der auszugebenden Anteile erhöht sich in diesem Fall auf maximal Bei den Vermögensanlage handelt es sich um stille Beteiligungen an der LombardClassic 3 GmbH & Co. KG (Emittentin). Angebot nur in Deutschland, Zeichnungsstelle, Beitritt Das Angebot zur Beteiligung als stiller Gesellschafter an der Emittentin erfolgt ausschließlich in Deutschland; ein Angebot in anderen Staaten ist nicht vorgesehen. Die Stelle, die Beitrittserklärungen, Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums entgegennimmt, ist die Emittentin: LombardClassic 3 GmbH & Co. KG, Burchardstraße 14, Hamburg. Der Anleger kann die von ihm vollständig ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung auch über einen Vertriebsbeauftragten an die Emittentin übermitteln. Die Anleger haben sich dabei gemäß den Anforderungen des Geldwäschegesetzes zu identifizieren. Mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Emittentin kommt ein Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft (der Beteiligungsvertrag ) zwischen dem Anleger und der Emittentin zustande. Der Anleger verzichtet hierbei auf den Zugang der Annahmeerklärung der Emittentin als Voraussetzung für das Zustandekommen der stillen Beteiligung. Nach Annahme der Beitrittserklärung erhält der Anleger jedoch eine Annahmebestätigung zugesandt. Zeichnungsfrist, Möglichkeit der Kürzung von Anteilen, Rückabwicklung Die Zeichnungsfrist beginnt einen Tag nach der gemäß 9 VermAnlG erfolgten Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts. Die Zeichnungsfrist endet am (Schließungstermin). Die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist ohne Angabe von Gründen in ihrem Ermessen berechtigt, die Platzierung vorzeitig zu schließen und/oder den Schließungstermin zu verschieben und die Zeichnungsfrist bis zum zu verlängern. Im Übrigen ist eine Möglichkeit der vorzeitigen Schließung der Zeichnungsfrist nicht vorgesehen. Die Emittentin ist berechtigt, die stille Gesellschaft mit dem Anleger bei Nichterbringung der vom Anleger übernommenen Einlage trotz Mahnung mit Nachfristsetzung von mindestens 5 Bankarbeitstagen vorzeitig zu kündigen. Gelingt es der Beteiligungsgesellschaft nicht, bis zum stille Einlagen in Höhe von insgesamt mindestens 1 Mio. Euro einzuwerben, so ist sie berechtigt, die Stille Gesellschaft mit dem Anleger vorzeitig zu beenden und nach Maßgabe von 12 des Beteiligungsvertrages rückabzuwickeln. Im Übrigen ist eine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, nicht vorgesehen. 11

12 Erwerbspreis, Agio und Zahlung Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht der Zeichnungssumme der von dem Anleger gemäß seiner Beitrittserklärung jeweils gezeichneten stillen Einlage. Die Mindestzeichnungssumme und damit der Mindesterwerbspreis soll Euro betragen, höhere Beträge sollen durch ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich ist vom Anleger das in der Beitrittserklärung vereinbarte Agio in Höhe von 3 % auf die Einlage zu leisten. Der Erwerbspreis und das Agio sind in voller Höhe zum auf der Beitrittserklärung angegebenen Fälligkeitstermin (dieser kann vom Anleger eingetragen und der Emittentin sodann angenommen werden) und sofern ein Fälligkeitstermin auf der Beitrittserklärung nicht angegeben ist innerhalb von 5 Bankarbeitstagen (Hamburg) nach Zahlungsaufforderung der Emittentin auf das nachstehende Einlagenmittelverwendungskontrollkonto der Beteiligungsgesellschaft zu überweisen: Kontoinhaber: LombardClassic 3 GmbH & Co. KG Bank: Sparkasse Holstein BLZ: Konto-Nr.: Zahlstelle Die Emittentin (LombardClassic 3 GmbH & Co. KG, Burchardstraße 14, Hamburg) ist die Stelle, an welcher der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht zur kostenlosen Ausgabebereitgehalten werden, und welche bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger ausführt (Zahlstelle). Widerrufsrecht Sollte der Anleger die Beteiligung im Rahmen eines Haustürgeschäfts nach 312 BGB oder als Fernabsatzvertrag nach 312b BGB eingegangen sein, steht ihm unter Beachtung der Vorschriften der 312 ff. BGB unter den weiteren Voraussetzungen der 355 ff. BGB ein Recht zum Widerruf des Beteiligungsvertrags zu. Angaben gemäß 4 S. 1 Nr. 10 bis 12 VermVerkProspV Weitere Kosten des Anlegers Jeder Anleger hat zusätzlich zum Erwerbspreis (Nominalbetrag der jeweils übernommenen Einlage) das in der Beitrittserklärung jeweils vereinbarte Agio zu zahlen. Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlage nebst Agio in Höhe von 3% der Einlage und Vorliegen eines Zahlungsverzuges kann die Beteiligungsgesellschaft gesetzliche Verzugszinsen (in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) und ggf. weitergehenden Schadenersatz verlangen. Etwaige im Zusammenhang mit einer Verfügung über die stille Beteiligung durch den Anleger anfallende Kosten, z. B. Transaktionskosten oder Kosten für eingeschaltete Gutachter, Berater oder Makler, sind von dem Anleger selbst zu tragen. Weiterhin trägt der Anleger etwaige Kosten, die ihm im Zusammenhang mit der Wahrnehmung seiner Kontrollrechte entstehen, z.b. im Falle der Einsichtnahme in die Bücher der Emittentin durch von ihm beauftragte Wirtschaftsprüfer. Dies gilt auch für eine sonstige Wahrnehmung seiner Kontrollrechte und die Kosten für die Legitimation als Erbe im Fall des Erwerbs der Beteiligung im Erbgang. Hat ein Anleger seine stille Beteiligung fremdfinanziert, so können hierfür neben dem Kapitaldienst (Zins und Tilgungen) weitere Kosten wie z. B. Vermittlungsprovisionen, Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen anfallen. Ferner trägt der Anleger die im Zusammenhang mit der Vermögensanlage und deren etwaiger Übertragung und Beendigung bei ihm anfallenden Kosten und Steuern, insbesondere Einkommensteuern (vgl. hierzu das Kapitel Steuerliche Grundlagen auf S. 75 ff.). Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kosten wie Telefon, Porto, Bankgebühren, Steuerberaterkosten oder Reisekosten zu tragen. Die Höhe der vorstehenden Kosten hängt vom Einzelfall ab und kann aufgrund der Ungewissheit darüber, ob und ggf. wann und in welchem Umfang diese Kosten anfallen, gegenwärtig nicht quantifiziert werden. Darüber hinaus entstehen für den Tradition mit Zukunft! 12

13 Anleger keine weiteren Kosten, insbesondere nicht solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind. Weitere Leistungsverpflichtungen, Haftung des Anlegers Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft ist der Anleger verpflichtet die von ihm gezeichnete Einlage sowie das vereinbarte Agio zu zahlen. Die Haftung des Anlegers ist auf die Höhe der gezeichneten Beteiligung nebst Agio begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Haftung kann jedoch bei Erhalt von Auszahlungen, denen keine entsprechende Gewinnbeteiligung gegenübersteht oder die dem in 13 des Beteiligungsvertrages vereinbarten qualifizierten Rangrücktritt widersprechen, bis zur Höhe dieser erhaltenen Auszahlungen wieder aufleben. Darüber hinaus existieren keine Umstände, unter welchen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere unter welchen er haftet oder Nachschüsse zu leisten hat. Provisionen und vergleichbare Vergütungen Die Anbieterin erhält von der Emittentin für die Konzeption des Beteiligungsangebots und die Anlegerverwaltung eine Vergütung in Höhe von 5 % des eingezahlten Agios. Für die Vermittlung von stillem Beteiligungskapital erhält die Anbieterin von der Emittentin ferner eine Vergütung in Höhe 95 % des eingezahlten Agios. Die vorstehenden Vergütungen verstehen sich inkl. etwaiger gesetzlicher USt. und entsprechen insgesamt dem Betrag des eingezahlten Agios von plangemäß 3 % des platzierten und eingezahlten Emissionskapitals. Die Gesamthöhe der von der Emittentin geleisteten Provisionen, insbesondere Eigenkapitalvermittlungsprovisionen oder vergleichbaren Vergütungen beträgt damit insgesamt 3 % des platzierten und eingezahlten Emissionskapitals. Dies entspricht bei plangemäßer Platzierung des Emissionsvolumens in einem Umfang von 30 Mio. Euro einem Gesamtbetrag von 0,9 Mio. Euro. Bei einer Vollplatzierung des maximal zulässigen Emissionsvolumens von 100 Mio. Euro erhöht sich auch der Gesamtbetrag der von der Emittentin geleisteten Provisionen oder vergleichbaren Vergütungen entsprechend auf 3 Mio. Euro. Dies entspricht einem Anteil von 3 % des Gesamtbetrags der angebotenen Vermögensanlage. Daneben erhält die Anbieterin von der Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG (Lombardium) eine einmalige Provision in Höhe von 6 % des platzierten und eingezahlten stillen Gesellschaftskapitals. Dies entspricht bei plangemäßer Platzierung des Emissionsvolumens in einem Umfang von 30 Mio. Euro einem Gesamtbetrag von 1,8 Mio. Euro, der sich bei einer Vollplatzierung des maximal zulässigen Emissionsvolumens von 100 Mio. Euro auf einen Betrag von 6 Mio. Euro erhöhen würde. Ferner erhält die Anbieterin von Lombardium eine jährliche Vergütung in Höhe von 2 % p.a. des von der Emittentin jeweils an Lombardium ausgereichten Darlehensbetrages. Über die Laufzeit von 3 Jahren entspricht dies bei plangemäßer Platzierung eines Emissionskapitals von 30 Mio. Euro einem Gesamtbetrag von 1,8 Mio. Euro, der sich bei einer Vollplatzierung des maximal zulässigen Emissionsvolumens von 100 Mio. Euro auf einen Betrag von 6 Mio. Euro erhöhen würde. Unter Einbezug auch der von Lombardium zu zahlenden einmaligen Provisionen und laufenden Vergütungen beträgt die Gesamthöhe der von der geleisteten Provisionen, insbesondere Eigenkapitalvermittlungsprovisionen oder vergleichbaren Vergütungen damit insgesamt 15 % des platzierten und eingezahlten Emissionskapitals. Diese setzen sich wie folgt zusammen: 6 % Abschlussprovision, 3 % Agio für Konzeption, Vertrieb und Anlegerverwaltung und 2 % p.a. Bestandsprovision für Bestandspflege und Verwaltung. Alle Provisionen, die über das Agio hinausgehen, werden direkt von Lombardium bezahlt, belasten die Emittentin also nicht. Dies entspricht bei plangemäßer Platzierung eines Emissionskapitals von 30 Mio. Euro einem Gesamtbetrag von 4,5 Mio. Euro. Bei einer Vollplatzierung des maximal zulässigen Emissionsvolumens von 100 Mio. Euro erhöht sich auch dieser Gesamtbetrag entsprechend auf 15 Mio. Euro. Dies entspricht einem Anteil von 15 % des Gesamtbetrags der angebotenen Vermögensanlage. Hiervon hat die Beteiligungsgesellschaft ausschließlich einen Anteil in Höhe des Agios selbst zu tragen. 13

14 Risiken der Vermögensanlage VORBEMERKUNGEN Mit einer Investition in eine Fondsgesellschaft geht der Anleger eine unternehmerische Beteiligung ein, mit der eine Vielzahl von tatsächlichen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken verbunden ist. Bei einer negativen wirtschaftlichen Entwicklung der Vermögensanlage kann es daher auch zu einer Gefährdung des Privatvermögens der Anleger kommen. Es handelt sich um ein unternehmerisches Engagement, dessen wirtschaftlicher Verlauf von einer Vielzahl nicht vorhersehbarer und auch nicht beeinflussbarer Faktoren abhängt. Die Vermögensanlage ist daher nicht für Anleger geeignet, die eine sichere und festverzinsliche Kapitalanlage suchen, bei der die Rückzahlung des investierten Kapitals und die Höhe der Erträge weitgehend feststehen, oder die einer Einlagensicherung wie z.b. dem deutschen Einlagensicherungsfonds unterliegt. Die Vermögensanlage ist daher auch nicht als Altersvorsorge geeignet. Von einer Fremdfinanzierung der Beteiligung wird dringend abgeraten. Das Beteiligungsangebot ist vielmehr nur für Anleger geeignet, die sich mittelfristig engagieren wollen und die bei negativer Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft das Ausbleiben prognostizierter Auszahlungen und einen entstehenden Teil- bzw. Totalverlust ihrer Vermögensanlage inklusive Agio hinnehmen können. Die Vermögensanlage eignet sich dementsprechend nicht für Anleger, die auf eine kurzfristige Verfügbarkeit der investierten Gelder und/oder auf laufende Liquiditätsrückflüsse aus der Beteiligung angewiesen sind. Eine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft sollte ferner keinen bedeutenden Anteil am Portfolio eines Anlegers bilden und lediglich der Beimischung im Hinblick auf eine Vermögensdiversifikation dienen, zumal auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft keine Risikostreuung erfolgt. Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um eine stille Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, deren einziges Investitions- bzw. Anlageobjekt die Gewährung eines Darlehens (nachfolgend auch das Lombardium-Darlehen ) an die Lombardium Hamburg GmbH & Co. KG (nachfolgend auch Darlehensnehmerin oder Lombardium ) ist. Das Ergebnis der Vermögensanlage hängt damit entscheidend von der Bonität der Darlehensnehmerin, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung und letztlich ihrer Fähigkeit ab, ihren Verpflichtungen aus dem Lombardium-Darlehen (insbesondere zur Zahlung von Zinsen und zur Rückzahlung des Lombardium-Darlehens) vertragsgemäß nachzukommen. Daher betreffen die Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Darlehensnehmerin und insbesondere den von ihr durchgeführten Pfand- und Lombardkreditgeschäften mittelbar auch immer die Vermögensanlage und sind in der nachstehenden Darstellung entsprechend berücksichtigt. Nachfolgend werden die wesentlichen, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erkennbaren, tatsächlichen und rechtlichen Risiken der Vermögensanlage dargestellt. Diese Risiken sowie weitere bislang nicht erkennbare Risiken können nicht nur einzeln, sondern auch kumuliert eintreten und sich in ihrer negativen Wirkung wechselseitig verstärken. Über die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der jeweils beschriebenen Risiken können keine Angaben gemacht werden. Zusätzliche Risiken, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers ergeben, können von der Anbieterin nicht eingeschätzt und dargestellt und daher nachstehend nicht berücksichtigt werden. Jedem Anlageinteressenten wird dringend empfohlen, sich vor Eingehung einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft intensiv mit dem Prospekt und vor allem mit den Ausführungen in diesem Abschnitt auseinanderzusetzen, um die Bedeutung der einzelnen Risiken auch unter Berücksichtigung seiner derzeitigen und zukünftigen persönlichen Verhältnisse individuell zu bewerten. Es wird Interessenten ferner empfohlen, sich diesbezüglich von einem fachkundigen Dritten, z.b. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Das vorliegende Beteiligungsangebot und die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sind naturgemäß nicht auf die individuellen, insbesondere vermögensmäßigen und steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Anlegers zugeschnitten und können daher eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des einzelnen Anlegers ausgerichtete individuelle Beratung und Aufklärung durch einen Rechtsanwalt und/oder Steuerberater nicht ersetzen. MAXIMALRISIKO Für den Anleger besteht nicht nur das Risiko des Totalverlusts der Kapitaleinlage einschließlich des Agios. Darüber hinaus kann es für den Anleger durch zu leistende Steuern oder durch Belastungen, die sich aus einer etwaigen Anteilsfinanzierung der Beteiligung ergeben (laufende Zins- und Tilgungsleistungen), durch die fehlende Fungibilität sowie im Falle einer Verpflichtung des Anlegers zur Wiedereinzahlung von erhaltenen Auszahlungen zu weiteren Vermögensnachteilen kommen. Im Ergebnis kann dies zur Vollstreckung in das Vermögen des Anlegers sowie zur Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung und Privatinsolvenz des Anlegers führen (Maximalrisiko). Tradition mit Zukunft! 14

15 ALLGEMEINE PROGNOSE- UND MARKTRISIKEN Allgemeine Prognoserisiken Künftige Entwicklungen in wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht können nur in geringem Umfang antizipiert werden. Die Planungen der Beteiligungsgesellschaft und von Lombardium sind daher mit entsprechenden Unsicherheiten belastet. Insbesondere die zukünftige Entwicklung der relevanten Märkte und die gesamtwirtschaftliche Entwicklung können nicht vorausgesagt werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Verwendung des Lombardium-Darlehens durch Lombardium und insbesondere die Kreditnehmer der durch das Lombardium-Darlehen refinanzierten Pfandkredite noch nicht fest; hieraus ergeben sich besondere Planungsunsicherheiten. Die der Prognoserechnung und den Prospektangaben zugrunde liegenden Annahmen beruhen zum Teil auf geschlossenen Verträgen, aber auch auf Schätzungen, eigenen Erfahrungen und Informationen Dritter. Es besteht das Risiko negativer Abweichungen von den getroffenen Annahmen. Es besteht das Risiko, dass der Inhalt der verwendeten Quellen falsch und/oder unvollständig ist. Eine Haftung der Dritten, deren Aussagen übernommen wurden, ist i.d.r. ausgeschlossen. Auch aufgrund der Vielzahl von Einflussfaktoren sind dementsprechend auch die Aussagen zur Gesamtentwicklung der Vermögensanlage mit einer sehr hohen Unsicherheit belastet. Negativen Abweichungen von den Prognoserechnungen und den zugrunde liegenden Annahmen können für den Anleger zum Ausfall geplanter Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Marktrisiken und allgemeine wirtschaftliche Entwicklung, Inflation Das Ergebnis der Vermögensanlage hängt wie bei den meisten unternehmerischen Beteiligungen maßgeblich von der Entwicklung der relevanten Märkte und der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die weltweite, europäische oder deutsche Wirtschaftslage oder Konjunktur negativ entwickeln. Dies gilt auch vor dem Hintergrund der sog. Eurokrise. Das Lombardium-Darlehen dient überwiegend der Refinanzierung von Pfandkrediten. Auch die beliehenen Pfandgegenstände (z.b. Uhren, Kunst und andere Luxusgüter) unterliegen der Marktentwicklung, die sich maßgeblich nach Angebot und Nachfrage richtet. Negative wirtschaftliche Entwicklungen könnten sich negativ auf die Vermögensanlage des Anlegers auswirken und zur Verringerung oder zum Ausfall geplanter Auszahlungen führen. Durch eine Inflation besteht die Gefahr, dass die Anleger infolge einer Geldentwertung einen Vermögensschaden erleiden. Von dem Risiko umfasst sind dabei der Realwert der Anlage, der reale Ertrag der durch die Anlage erwirtschaftet werden soll und die Realverzinsung. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass unvorhergesehene Ereignisse auftreten, die denselben Effekt haben. Es besteht zudem das Risiko einer erhöhten Inflation. Dies würde sowohl den Realwert des Lombardium-Darlehens als auch den Ertrag beeinflussen, der hieraus erwirtschaftet werden soll. Insgesamt besteht das Risiko, dass es aufgrund von Inflation und/oder anderen wirtschaftlichen Entwicklungen zu nachhaltigen negativen Abweichungen von den Prognoserechnungen und insbesondere von den prognostizierten Auszahlungen an den Anleger kommt, bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio des Anlegers. SPEZIELLE RISIKEN IM ZUSAMENHANG MIT DEM LOMBARDIUM DARLEHEN Adressausfallrisiko und allgemeine Bonitäts- und Liquiditätsrisiken Als Adressausfallrisiko wird das Kreditrisiko bezeichnet, welches vorliegt, wenn ein Schuldner den Verpflichtungen gegenüber seinem Gläubiger nicht mehr nachkommt und dadurch die vertragskonforme Rückzahlung eines Kredites nicht oder nicht vollständig erfolgt. Ihre Einkünfte erwirtschaftet die Beteiligungsgesellschaft plangemäß ausschließlich aus dem Lombardium-Darlehen an die Lombardium, dessen Höhe der Summe der stillen Einlagen der Anleger entspricht. Entscheidend für das Ergebnis der Vermögensanlage ist daher, ob die Darlehensnehmerin in der Lage sein wird, ihren Verpflichtungen aus dem Lombardium-Darlehen (insbesondere zur Zahlung von Zinsen und Gebühren sowie zur Rückzahlung des Lombardium-Darlehens) vertragsgemäß nachzukommen. Insbesondere besteht das Risiko, dass Lombardium die zu leistenden Zinsen und Kosten für das Lombardium-Darlehen nicht verdient und daher diese nicht oder nur unvollständig leisten kann. Ferner besteht das Risiko, dass Lombardium nur teilweise oder gar nicht bzw. nur verspätet über die erforderliche Liquidität verfügt, um Zins- und Tilgungszahlungen auf das Lombardium-Darlehen an die Beteiligungsgesellschaft zu leisten. Sollte Lombardium, aus welchen Gründen auch immer, seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht mehr nachkommen, so hat dies unmittelbare Auswirkungen auf die Beteiligungsgesellschaft und kann für den Anleger zum Ausfall von Auszahlungen und zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. 15

16 Soweit Lombardium Mittel aus dem Lombardium-Darlehen verwendet, um Tochtergesellschaften Refinanzierungsdarlehen zum Zwecke des Ankaufs von Pfandkreditforderungen zu gewähren, treffen Lombardium insoweit entsprechende Adressausfall-, allgemeine Bonitäts- und Liquiditätsrisiken hinsichtlich ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften. Soweit die Tochtergesellschaften, aus welchen Gründen auch immer, ihren vertraglichen Verpflichtungen gegenüber Lombardium nicht mehr nachkommen, so hat dies unmittelbare Auswirkungen auf die Bonität und Liquidität von Lombardium und damit kann sich entsprechend negativ auf die Beteiligungsgesellschaft auswirken und für den Anleger zum Ausfall von Auszahlungen und zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Wirtschaftliche Entwicklung von Lombardium, Fehlschlag des unternehmerischen Konzepts Bei einem wirtschaftlichen Fehlschlag des Geschäftsmodells von Lombardium kann nicht ausgeschlossen werden, dass Ansprüche der Anleger nicht oder nicht vollständig realisiert werden können. Ein wirtschaftlicher Fehlschlag kann insbesondere dadurch entstehen, dass es Lombardium nicht oder nicht in hinreichendem Umfang gelingen sollte, Pfandkredite oder Refinanzierungsdarlehen zu vergeben oder durch ihre Vergabe keine oder keine ausreichenden Ergebnisse zu erwirtschaften. Es besteht das Risiko, dass Lombardium geeignete und den Pfandkreditgeschäftskriterien entsprechende Pfänder nicht, nicht in ausreichendem Umfang, nicht zum richtigen Zeitpunkt oder nur mit zusätzlichem Aufwand und Kosten beleihen kann oder aus anderen Gründen nicht wie von ihr geplant beleihen kann, sodass die Darlehensmittel nicht, nur teilweise oder nur zu schlechteren Bedingungen, insbesondere nur mit geringerem Ertragspotenzial und/oder höheren Kosten und Risiken als von der Lombardium beabsichtigt, vergeben werden können. Dieses Risiko wird verstärkt, weil weder auf der Ebene von Lombardium noch auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft eine Diversifikation und damit Risikostreuung erfolgt. Hinzu kommt, dass die Lombardium zusätzlich ihre anfänglichen und laufenden Aufwendungen sowie die laufenden Kosten durch Erträge und entsprechende Liquiditätsrückflüsse durch die Auslösung der Pfänder kompensieren bzw. aufholen muss, um eine ordnungsgemäße Bedienung und vollständige Rückführung des Lombardium-Darlehens zu gewährleisten. All diese Risiken können zu einem teilweisen oder gänzlichen Ausfall des Lombardium-Darlehens und damit auch der geplanten Auszahlungen an die Anleger führen bis hin zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio. Spezielle Risiken aus der Beleihung von Pfandgütern Von Lombardium werden Pfandkredite herausgegeben, die durch Pfandgegenstände entsprechend gesichert sind. Daneben beabsichtigt Lombardium, Tochtergesellschaften Refinanzierungsdarlehen für den Ankauf von Pfandkrediten auszureichen, die von Lombardium vermittelt wurden. Das von der Beteiligungsgesellschaft ausgereichte Lombardium-Darlehen dient insbesondere der Finanzierung dieser Geschäftsaktivitäten von Lombardium. Sowohl für die unmittelbar durch Lombardium gewährten Pfandkredite als auch für Pfandkreditforderungen, die von Lombardium-Tochtergesellschaften angekauft werden, und die mit von Lombardium ausgereichten Refinanzierungsdarlehen refinanziert werden, bestehen spezielle Risiken des Pfandkreditgeschäfts. Der Eintritt dieser Risiken kann zu dem Verlust des von der Lombardium eingesetzten Kapitals, sowie zu darüber hinausgehenden Kosten, Einbußen und Haftungsrisiken führen. Dies wiederum beeinträchtigt die Liquiditätslage und die Bonität der Lombardium und ihrer Tochtergesellschaften und damit die Fähigkeit, das Lombardium-Darlehen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft zu bedienen, was zu einem Ausfall von Auszahlungen an den Anleger bis hin zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen kann. Adressrisiko/Bonität der Verpfänder Es besteht das Risiko, dass Pfandkreditnehmer die jeweiligen Pfandkredite und diesbezügliche Zinsen und Nebenleistungen nicht, nicht vollständig oder verspätet zurückzahlen. In diesem Fall ist eine Befriedigung nur durch eine Verwertung der Pfänder möglich. Im Pfandkreditgeschäft besteht kein Rückgriffsanspruch gegen den Pfandkreditnehmer, wenn der Pfandleiher sich nicht aus dem bei der Verwertung des Pfandes erzielten Verwertungserlös voll befriedigen kann. Das entsprechende Ausfallrisiko trifft unmittelbar oder mittelbar Lombardium und damit auch die Beteiligungsgesellschaft und kann für den Anleger die geplanten Zinszahlungen und die Rückzahlung der Einlage gefährden und bis zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Beurteilungsrisiko Für das Ergebnis des Pfandkreditgeschäfts ist die zutreffende Bewertung der eingelieferten Pfänder maßgeblich. Im Fall, dass ein Pfand nicht sorgfältig genug, fehlerhaft oder unzutreffend bewertet und/oder aus sonstigen Gründen zu hoch beliehen wird, kann dies dazu führen, dass der vergebene Pfandkredit einschließlich der Gebühren bei der Verwertung des Pfandes nicht vollständig realisiert werden kann. Dieses kann zu einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage von Lombardium führen, sodass Lombardium möglicherweise die vereinbarten Zins- und Tilgungszahlungen nicht fristgerecht, nicht in vollständiger Höhe oder überhaupt nicht leisten kann. Die falsche Beurteilung des Wertes von Pfandgegenständen kann für den Anleger daher die Zinszahlungen und die Rückzahlung der Einlage gefährden und bis zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Tradition mit Zukunft! 16

17 Werthaltigkeit der Pfänder Pfandkredite werden für die Dauer von mindestens drei Monaten ausgereicht und sind nach Fälligkeit, soweit keine Auslösung der Pfänder oder Verlängerung der Pfandkredite erfolgt, in einem Zeitraum von in der Regel weiteren sechs Monaten zu verwerten. Selbst im Falle einer zutreffenden Bewertung der Pfänder zum Zeitpunkt der Inpfandnahme kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich der Wert des Pfandes innerhalb dieses Zeitraums nachteilig verändert und der Pfandkredit sowie die Forderung auf Gebühren bei einer Verwertung nicht vollständig realisiert werden können. Dieses kann z.b. die Folge eines sinkenden Goldpreises oder der Verringerung des Marktwerts eines Kraftfahrzeugs durch Produktion oder Verkauf eines Nachfolgemodells, einer Wertminderung durch Zeitablauf oder infolge von Marktentwicklungen sein. Für den Anleger kann dies zu einem Ausfall geplanter Auszahlungen bis hin zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Mängel an der Pfandsache Es besteht das Risiko, dass im Zusammenhang mit der Beleihung von Pfändern Mängel an der Pfandsache auftreten können, die zum Zeitpunkt des Erwerbs der Pfandsache noch nicht bekannt oder erkennbar waren. Dies kann zu entsprechenden Haftungsrisiken, sowie zu außerplanmäßigen Kosten und Liquiditätsabflüssen und zu einer eingeschränkten Verwertbarkeit der betreffenden Pfänder bis hin zu ihrer Unverwertbarkeit führen. Dies kann das Lombardium-Darlehen gefährden und sich damit auch für den Anleger negativ auf die Auszahlungen und bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio auswirken. Vermarktungsrisiken/Verwertungsrisiken Wird ein Pfandgegenstand nicht innerhalb der vorgesehenen Zeit ausgelöst, besteht die Verpflichtung, den Pfandgegenstand öffentlich zu versteigern. Es besteht das Risiko, dass bei einer öffentlichen Versteigerung ein Pfandgegenstand nicht versteigert werden kann oder der beliehene Wert des Gegenstands nicht erlöst wird. Die Höhe des Versteigerungserlöses hängt u.a. auch von der jeweiligen konjunkturellen Entwicklung und den Verhältnissen auf den Finanz- und Kapitalmärkten, sowie der Nachfragesituation auf dem speziellen Markt des jeweiligen Pfandgegenstands ab. Sollte eine Verwertung nicht möglich sein oder der Wert des Pfandgegenstands bei der Versteigerung nicht erreicht werden, besteht das Risiko, dass das Lombardium-Darlehen nicht fristgerecht, nur zum Teil oder überhaupt nicht zurückgeführt werden kann. Dies kann für den Anleger die Zinszahlungen und die Rückzahlung der Einlage ganz oder teilweise gefährden und bis zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Schadensfälle Es besteht das Risiko, dass es im Zusammenhang mit Investitionen in Pfandkreditgeschäfte zu Schadensfällen kommt, z.b. bei der Einlagerung, Verwahrung, durch Einwirkung Dritter, durch äußere Einflüsse (z.b. klimatische Bedingungen, Wasserschäden etc.) oder durch höhere Gewalt. Die Folgen können zusätzliche Kosten und Haftungsrisiken sowie eine Wertminderung oder Zerstörung der Pfänder sein. Dies kann das Lombardium-Darlehen gefährden und für den Anleger zu einem Ausfall von Auszahlungen führen bis hin zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio. Versicherungsrisiken Es ist ferner nicht auszuschließen, dass Pfandgegenstände nicht gegen Schadensfälle und weitere Risiken versichert sind bzw. nicht oder nur zu hohen Aufwendungen versicherbar sind. Zudem könnten bei einer bestehenden Versicherung die vereinbarte Deckungssumme nicht ausreichend sein oder Selbstbehalte anfallen. Denkbar ist auch, dass die Versicherung die Leistung verweigert, zu einer Leistung rechtlich nicht verpflichtet ist oder aus anderen Gründen Versicherungsleistungen nicht in ausreichender Höhe erfolgen. All dies würde sich in einem Schadensfall negativ auf das Ergebnis der Lombardium auswirken. Hieraus kann sich eine Gefährdung des Lombardium-Darlehens und für den Anleger ein Ausfall der geplanten Auszahlungen bis hin zu einem Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio ergeben. Risiken im Zusammenhang mit den gewährten Sicherheiten Im Zusammenhang mit dem Lombardium-Darlehen hat die Beteiligungsgesellschaft (als Sicherungsnehmerin) mit Lombardium (als Sicherungsgeberin) und der Isetreuhand GmbH (als Sicherheitentreuhänderin) eine Sicherheitenvereinbarung geschlossen (Treuhand- und Globalzessionsvertrag), nach der Lombardium im dort näher bestimmten Umfang diverse vermögensrechtliche Ansprüche aus den mit Mitteln des Lombardium-Darlehens refinanzierten Pfandkrediten und Refinanzierungsdarlehen (insgesamt die Sicherheiten ) als Sicherheit für die Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft aus dem Lombardium-Darlehen abgetreten hat. Die Sicherheiten werden hierbei treuhänderisch von der Sicherungstreuhänderin zugunsten der Beteiligungsgesellschaft gehalten und verwaltet. 17

18 Es besteht das Risiko, dass die gewährten Sicherheiten nicht ausreichen, um die Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft aus dem Lombardium-Darlehen hinreichend zu besichern. Die Werthaltigkeit der zur Sicherheit abgetretenen Pfandkreditforderungen hängt maßgeblich davon ab, ob der Wert der Pfänder und die erzielbaren Verwertungserlöse die entsprechenden Forderungen aus den jeweiligen Pfandkrediten hinreichend abdecken. Desgleichen gilt für die zur Sicherheit abgetretenen Ansprüche aus den von Lombardium an Tochtergesellschaften gewährten Refinanzierungsdarlehen, die ihrerseits der Finanzierung des Ankaufs von Pfandkreditforderungen durch die jeweilige Tochtergesellschaft dienen. Im Ergebnis besteht damit hinsichtlich der gestellten Sicherheiten ein Gleichlauf der Risiken dergestalt, dass bei Eintritt von Risiken, die sich auf das Pfandkreditgeschäft beziehen (vgl. oben den Abschnitt zu speziellen Risiken aus der Beleihung von Pfandgütern) typischerweise auch der Wert, die Verwertbarkeit und die hieraus erzielbaren Erlöse negativ beeinflusst sein können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Sicherheiten nicht ausreichen oder nicht verwertet werden können, um die Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft hinreichend zu sichern. Dies kann zu einem Ausfall von Ansprüchen der Beteiligungsgesellschaft aus dem Lombardium-Darlehen und damit für den Anleger zu einem Ausfall oder einer Reduzierung von Auszahlungen und zu einer Gefährdung seiner Vermögensanlage bis hin zum Totalverlust inkl. Agio führen. Hinsichtlich der Darlehensmittel, die von Lombardium zur Vergabe von Refinanzierungsdarlehen an Tochtergesellschaften für den Ankauf von Pfandkrediten verwendet werden, kommt hinzu, dass der Beteiligungsgesellschaft Ansprüche aus den jeweils angekauften Pfandkrediten nur in dem Umfang zur Sicherheit abgetreten werden, als diese Ansprüche nicht vorrangig anderen Refinanzierungspartnern der jeweiligen Tochtergesellschaft von Lombardium zustehen. Es besteht daher das Risiko, dass selbst bei erfolgreicher Verwertung von Pfandgegenständen die entsprechenden Erlöse nicht der Beteiligungsgesellschaft, Lombardium oder der jeweiligen Tochtergesellschaft zustehen, sondern ausschließlich oder vorrangig Dritten gebühren. Dies verstärkt das vorstehende Risiko, dass die Sicherheiten nicht ausreichen, um Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft abzudecken, was für den Anleger zu einem Ausfall oder einer Reduzierung von Auszahlungen und zu einer Gefährdung seiner Vermögensanlage bis hin zum Totalverlust inkl. Agio führen kann. Die hinsichtlich der Tochtergesellschaften von Lombardium bestehenden Adressausfall-, Bonitäts- und sonstigen Risiken wirken sich unmittelbar auf die der Beteiligungsgesellschaft diesbezüglich gestellten Sicherheiten aus. Ein Ausfall von Ansprüchen von Lombardium gegen die jeweilige Tochtergesellschaft führt zur Wertlosigkeit der entsprechenden Sicherheiten und kann für den Anleger zu einer Gefährdung seiner Vermögensanlage bis hin zum Totalverlust inkl. Agio führen. Die vorstehenden Risiken nicht ausreichender Sicherheiten verstärken sich zusätzlich dadurch, dass Lombardium nach Maßgabe des Lombardium-Darlehens berechtigt ist, bis zu 15 % des ausgereichten Darlehensbetrages für sonstige Zwecke zu verwenden, ohne dass hierfür besondere oder zusätzliche Sicherheiten erforderlich sind. Die entsprechende Besicherung erfolgt insoweit nur durch die für die Refinanzierung von Pfandkrediten gestellten Sicherheiten. Es besteht mithin auch aus diesem Grund das Risiko, dass die gestellten Sicherheiten nicht ausreichen, um die Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft hinreichend abzusichern, was für den Anleger den Ausfall von Auszahlungen und eine Gefährdung seiner Vermögensanlage bis hin zum Totalverlust inkl. Agio zur Folge haben kann. Zur Einziehung und Verwertung der als Sicherheit gestellten Pfandkreditforderungen und Pfänder ist grundsätzlich Lombardium allein befugt. Einfluss- oder Kontrollmöglichkeiten hinsichtlich der jeweiligen Pfänder werden der Beteiligungsgesellschaft bzw. dem Sicherheitentreuhänder nur in beschränktem Umfang vermittelt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass eine Einziehung oder Verwertung von Pfandgegenständen nicht, nicht rechtzeitig und/oder nicht auf ordnungsgemäße Weise erfolgt. Ferner besteht ein Risiko, dass Einziehungs- und oder Verwertungserlöse von der Darlehensnehmerin nicht im vereinbarten Umfang an die Beteiligungsgesellschaft abgeführt und/oder auf das Darlehensmittelkonto eingezahlt werden, und dass die entsprechende Liquidität von Lombardium anderweitig verwendet wird, bevor die Beteiligungsgesellschaft hiervon Kenntnis erlangt. Dies gilt umso mehr, als die eingezogene Liquidität (wie z.b. Kontenguthaben der Lombardium) nicht Gegenstand der Sicherheitsabtretung sind. All dies könnte zu einer Gefährdung der Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft führen und für den Anleger den Ausfall von Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio zur Folge haben. Nach Eintritt von Verwertungsreife ist der Sicherheitentreuhänder (zugunsten der Beteiligungsgesellschaft) zur Einziehung und Verwertung der gestellten Sicherheiten nur gemeinsam mit der Darlehensnehmerin berechtigt; eine alleinige Einziehungsund Verwertungsbefugnis des Sicherheitentreuhänders ist aus pfandkreditrechtlichen Gründen nicht vorgesehen. Auch nach Eintritt der Verwertungsreife besteht daher das Risiko, dass eine Einziehung und/oder Verwertung von Pfandgegenständen blockiert wird und/oder auf andere Art nicht oder nicht entsprechend den Interessen der Beteiligungsgesellschaft erfolgt, was für den Anleger zu einer Gefährdung geplanter Auszahlungen und der Vermögensanlage bis hin zum Totalverlust inkl. Agio führen kann. Schließlich besteht auch die Möglichkeit, dass die Abtretung der Sicherungsansprüche an den Sicherheitentreuhänder bzw. die Beteiligungsgesellschaft unwirksam ist, oder dass die Verwertung aus anderen Rechts- oder sonstigen Gründen nicht, nur teilweise, nur verspätet und/oder nur unter erheblichen zusätzlichen Kosten erfolgen kann. Ebenso ist es möglich, dass Tradition mit Zukunft! 18

19 erforderliche Schritte mangels Liquidität der Beteiligungsgesellschaft oder auch infolge von Interessenkonflikten nicht, nicht rechtzeitig oder nicht in gebotener Weise in die Wege geleitet werden können. Insgesamt besteht daher das Risiko, dass die Sicherheiten nicht werthaltig oder nicht durchsetzbar sind oder aus anderen Gründen nicht verwertet werden können, was zu einem teilweisen oder gänzlichen Verlust des Lombardium-Darlehens und für den Anleger damit letztlich zu einem Teil- oder Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen kann. Risiko aus der Verwendung der Darlehensmittel durch Lombardium Die Verantwortung für die Verwendung der der Darlehensnehmerin aus dem Lombardium-Darlehen zufließenden Mittel liegt ausschließlich bei Lombardium als Darlehensnehmerin. Es besteht das Risiko, dass die Darlehensnehmerin Darlehensmittel zur Refinanzierung von Pfandkrediten oder zur Vergabe von Refinanzierungsdarlehen verwendet, die nicht dem Interesse oder den Vorstellungen der Beteiligungsgesellschaft und/oder der Anleger entsprechen. Nicht jede Verwendung der Darlehensmittel wirkt sich wert- oder ertragssteigernd aus. Lombardium ist insbesondere berechtigt, bis zu 15 % der Darlehensmittel ohne Zweckbindung, also z.b. auch für die Begleichung von Kosten wie Zinsen, Provisionen oder sonstigen Kosten zu verwenden. Für die Darlehensnehmerin besteht daher die Notwendigkeit, aus geringeren Beträgen als den ihr von der Beteiligungsgesellschaft überlassenen Darlehensmitteln höhere Erträge als die im Lombardium-Darlehen vereinbarte Verzinsung zu erzielen, um den Kapitaldienst (Zins, Kreditkosten und Tilgung) für das gesamte Lombardium-Darlehen leisten zu können. Gleiches gilt auch, wenn die Darlehensnehmerin nicht sämtliche an sie ausgezahlten Darlehensmittel plangemäß investieren kann, z.b. wenn sie Pfandkredite nicht in einem Umfang vergibt oder deren Ankauf durch Tochtergesellschaften finanziert, der dem Umfang der Darlehensmittel des Lombardium-Darlehens entspricht. All dies kann sich negativ auf die Ertragslage und die Liquidität und die Fähigkeit von Lombardium auswirken, das Lombardium-Darlehen vertragsgerecht zu bedienen. Dies kann für den Anleger zu einem Ausfall von Auszahlungen bis hin zu einem Totalverlust der Vermögenanlage inkl. Agio führen. Beschränkte Einflussmöglichkeiten und beschränkte Darlehensverwendungsprüfung Die Lombardium ist in der Verwendung des Lombardium-Darlehens insbesondere nicht in der Weise eingeschränkt, dass die Darlehensmittel nur mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft verwendet werden dürften oder der Beteiligungsgesellschaft eine Weisungsbefugnis zustünde. Die Lombardium vergibt Pfandkredite und Refinanzierungsdarlehen für den Ankauf von Pfandkrediten eigenständig und ohne vorherige Kontrolle oder Einflussnahme durch die Beteiligungsgesellschaft. Hierdurch kann sich das Risiko von Fehlinvestitionen verstärken, was sich negativ auf die Bonität der Lombardium und damit auch die Vermögensanlage des Anlegers auswirken kann. Der Beteiligungsgesellschaft sind im Darlehensvertrag und im zwischen der Beteiligungsgesellschaft, Lombardium und der Isetreuhand GmbH (als Darlehensverwendungsprüferin) geschlossenen Vertrag über die Darlehensverwendungsprüfung lediglich diverse Kontrollbefugnisse eingeräumt worden, die nach den vertraglichen Regelungen durch die Darlehensverwendungsprüferin wahrzunehmen sind. Der Darlehensverwendungsprüfungsvertrag beschränkt aber nicht die Verfügungsmacht von Lombardium über die Darlehensmittel. Vorgesehen ist lediglich eine nachträgliche und stichprobenartige Kontrolle der vertragsgerechten Verwendung der Darlehensmittel durch Lombardium. Die vorgesehene nachträgliche Prüfung beseitigt daher nicht das Risiko, das Darlehensmittel nicht vertragsgerecht verwendet werden. Es besteht ferner das Risiko, dass eine nicht vertrags-gerechte Verwendung von Darlehensmitteln von der Darlehensverwendungsprüferin und/oder der Beteiligungsgesellschaft nicht oder nur mit erheblicher Verspätung erkannt wird, und dass geeignete Gegenmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig getroffen werden können. All dies kann für die Beteiligungsgesellschaft zu einer Gefährdung oder zu einem teilweisen oder gänzlichen Ausfall des Lombardium-Darlehens und für den Anleger zu einem Ausfall von Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Risiken im Zusammenhang mit den Vermögensanlagen SchroederLombard, LombardPlus sowie Lombard-Classic und anderen Geschäftsaktivitäten von Lombardium Die Geschäftsaktivitäten von Lombardium wurden und werden nicht nur durch das Lombardium-Darlehen finanziert. Von der Anbieterin wurden in der Vergangenheit bereits die Erste Oderfelder Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG emittierten Vermögensanlagen SchroederLombard, LombardPlus sowie LombardClassic 1 und 2 angeboten. Das im Zuge dieser Vermögensanlagen eingeworbene stille Gesellschaftskapital wurde ebenfalls an die Lombardium als Kredit ausgereicht. Lombardium muss daher auch dieses und weiteres Fremdkapital sowie im Übrigen die Verpflichtungen aus seiner übrigen Geschäftstätigkeit erfüllen. Es besteht daher das Risiko, dass verfügbare Liquidität von Lombardium entgegen der Interessen der Beteiligungsgesellschaft und der Anleger nicht zur Bedienung des Lombardium-Darlehens, sondern zur Erfüllung anderer Verbindlichkeiten verwendet wird. Dies kann sich nachteilig auf die Fähigkeit von Lombardium auswirken, Zins-, Kosten- und Tilgungsdienst auf das Lombardium-Darlehen zu leisten, was für den Anleger den Ausfall von Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio nach sich ziehen kann. 19

20 SPEZIELLE RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER FONDSTRUKTUR Kapitaleinwerbungsrisiko Es besteht das Risiko, dass es der Beteiligungsgesellschaft nicht gelingt, stilles Beteiligungskapital im geplanten Umfang und/oder im geplanten Platzierungszeitraum zu platzieren, und dass der Fonds mit einem (auch deutlich) geringeren Volumen und/oder später geschlossen wird als geplant. Möglich ist auch, dass eine Verlängerung des Platzierungszeitraums über den ursprünglichen Schließungstermin hinaus infolge von Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen nicht zulässig wäre. Es ist ebenfalls denkbar, dass Anleger gezeichnete Einlagen nicht einzahlen oder von bestehenden Widerrufsrechten Gebrauch machen und dadurch bereits gezeichnetes und/oder eingezahltes stilles Gesellschaftskapital nicht zufließt bzw. wieder abfließt. All dies hätte zur Folge, dass die Beteiligungsgesellschaft der Lombardium das Lombardium-Darlehen nur entsprechend später und/oder nicht in der geplanten Höhe gewähren könnte, was zu entsprechend geringeren Zinseinnahmen der Beteiligungsgesellschaft führen würde. Dies könnte dazu führen, dass die Zinseinnahmen nicht ausreichen, um die laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft zu decken, deren Höhe überwiegend unabhängig vom Betrag des stillen Gesellschaftskapitals ist. All dies könnte sich negativ auf das Ergebnis der Vermögensanlage sowie die Zeitpunkte und Höhe der Auszahlungen an die Anleger auswirken. Eine laufende Unterdeckung könnte schließlich auch zu einer Rückabwicklung bzw. Liquidation und auch zu einer Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft führen und im Ergebnis einen Totalverlust der Vermögensanlage des Anlegers inkl. Agio zur Folge haben. Rückabwicklungsrisiko Wenn die tatsächliche Summe der von Anlegern gezeichneten und eingezahlten stillen Einlagen bis zum nicht mindestens den Betrag von 1 Mio. Euro erreicht, so ist die Beteiligungsgesellschaft zur vorzeitigen Beendigung und Rückabwicklung der stillen Beteiligungen berechtigt. In diesem Fall hat die Beteiligungsgesellschaft dem Anleger die von ihm geleisteten Einlage nebst Agio unverzinst zurückzuzahlen. Es besteht damit das Risiko, dass das vom Anleger für die Vermögensanlage eingesetzte Kapital bis dahin gebunden ist, aber keine Erträge erwirtschaftet. Es besteht zudem das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft nicht über ausreichende Mittel verfügt, um ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der vom Anleger geleisteten Einlage nebst Agio vollumfänglich oder fristgerecht nachzukommen. Die auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Beträge könnten aufgrund von Pfändungsmaßnahmen von Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft blockiert werden und nicht ausgezahlt werden. All dies kann dazu führen, dass der Anleger seine Einzahlung möglicherweise nicht oder nicht vollumfänglich und/oder nur mit erheblicher Verzögerung zurückerhält. Einlagenmittelverwendungskontrolle Die Beteiligungsgesellschaft hat mit HIT Hanseatische Service Treuhand GmbH einen Vertrag über die formale Kontrolle der erstmaligen Verwendung des Emissionskapitals geschlossen. Die Einlagenmittelverwendungskontrolle beschränkt sich ausschließlich darauf, ob bestimmte Voraussetzungen formal vorliegen. Eine Prüfung hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebots, der Bonität der Beteiligten und der Personen, Unternehmen und Vertragspartner und dergleichen findet hingegen nicht statt. Die entsprechenden Risiken werden daher nicht durch die Kontrolle verringert. Der Einlagenmittelverwendungskontrolle unterliegt ferner nicht die Verwendung der als Lombardium-Darlehen an die Lombardium ausgekehrten Mittel durch die Darlehensnehmerin. Die Risiken einer nicht vertragsgerechten und/oder nicht sinnvollen oder nicht rentablen Darlehensverwendung werden daher durch die Einlagenmittelverwendungskontrolle nicht ausgeschlossen. Dies kann zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen und im Ergebnis einen Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio zur Folge haben. Laufzeit, Risiko einer außerordentlichen Kündigung durch die Beteiligungsgesellschaft Die Laufzeit der stillen Beteiligung des Anlegers endet vertragsgemäß drei Jahre nach dem jeweiligen Beteiligungsdatum gemäß 1.4 des Beteiligungsvertrages. Eine ordentliche Kündigung des Beteiligungsverhältnisses ist nicht möglich. Aufgrund der entsprechenden Kapitalbindung besteht das Risiko, dass der Anleger über nicht genügend freie Liquidität für andere Zwecke verfügt. Ferner besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft zum Ende der Laufzeit der stillen Beteiligung nicht über die nötige Liquidität verfügt, um dem Anleger die Einlage rechtzeitig, in voller Höhe oder überhaupt zurück zu zahlen. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der Nachrangigkeit der Ansprüche des Anlegers (vgl. Seite 21). Im Ergebnis kann es hierdurch für den Anleger zu einem Totalverlust seiner Vermögensanlage inkl. Agio kommen. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Lombardium-Darlehens (z.b. im Falle vertragswidrigen Verhaltens seitens Lombardium) ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die stille Gesellschaft mit dem Anleger außerordentlich vorzeitig zu kündigen. Entsprechendes gilt, wenn der Anleger die ihm nach Maßgabe des Beteiligungsvertrages obliegenden Vertraulichkeitspflichten verletzt oder ein anderer Grund für eine Kündigung aus wichtigem Grund vorliegt. Die Laufzeit der stillen Gesellschaft würde in diesem Fall weniger als 3 Jahre betragen. Dies kann für den Anleger zu einer Reduzierung oder zum gänzlichen Ausfall von Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Vermögensanlage inkl. Agio führen. Tradition mit Zukunft! 20