CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT.

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1 WERTSCHÖPFUNG AUF DIE ACTELION ART CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT VERGÜTUNGSBERICHT FINANZBERICHT Geschäftsbericht 2014 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. DIES IST EIN INTERAKTIVES PDF - DRÜCKEN, UM ZU BEGINNEN

2 ZURÜCK WEITER INHALT Actelion Ltd. ist ein führendes biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Medikamente für Krankheiten mit hohem medizinischen Bedarf konzentriert. Actelion ist wegweisend auf dem Gebiet der pulmonalen arteriellen Hypertonie (PAH). Unser PAH-Portfolio deckt das Krankheitsspektrum der WHO-Funktionsklassen II bis IV ab und umfasst Medikamente zur oralen, inhalierbaren und intravenösen Therapie. Actelion verfügt zudem über behördlich zugelassene, jedoch nicht in allen Ländern erhältliche Therapien für eine Reihe von Krankheiten, die durch Spezialisten behandelt werden. Hierzu zählen Typ-1-Gaucher-Krankheit, Niemann-Pick-Krankheit Typ C, digitale Ulzerationen bei Patienten mit systemischer Sklerose sowie Mycosis fungoides vom Typ kutanes T-Zell-Lymphom. 04 Gruppenstruktur und Aktionäre 10 Verwaltungsrat 20 Mitglieder des Executive Committee 28 Soziale Verantwortung des Unternehmens Der Corporate Governance Bericht 1 von Actelion folgt der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und berücksichtigt den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Um Wiederholungen zu vermeiden, werden in einigen Abschnitten Querverweise auf den Finanzbericht 2014 (bestehend aus der konsolidierten Konzernrechnung und der Jahresrechnung der Holding-Gesellschaft - nur auf Englisch erhältlich) sowie die Statuten der Actelion Ltd (siehe policies-and-charters) gemacht. 1 Für den Fall von Diskrepanzen zwischen der englischen und der deutschen Version gilt die originale englische Fassung. CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 3

3 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE OPERATIVE STRUKTUR DER ACTELION-GRUPPE 1. UND AKTIONÄRE Actelion Ltd ist die Holdingund Finanzierungsgesellschaft der Actelion-Gruppe. Actelion Pharmaceuticals Ltd, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Ltd, mit Sitz in CH-4123 Allschwil, Gewerbestrasse 16, ist verantwortlich für Arzneimittelforschung und -entwicklung, Zulassung, Produktion, Qualitätssicherung, Sicherheit, Marketingkoordination sowie die operative Leitung und Koordination der Actelion- Gruppe. Darüber hinaus hält Actelion Pharmaceuticals Ltd die Immaterialgüterrechte der Gruppe. Die in London ansässige Actelion Registration Ltd ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Ltd und hält die Marketinglizenzen für alle von Actelion in der EU vermarkteten Produkte. Actelion Clinical Research, Inc., in New Jersey, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion US Holding Company, übernimmt klinische Entwicklungsaufgaben für die Gruppe. Actelion Pharmaceuticals Israel Ltd, in Ramat Gan, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Ltd, übernimmt weitere klinische Aktivitäten für die Gruppe. Actelion US Holding Company, in Wilmington, Delaware, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Ltd, fungiert als Holdinggesellschaft für alle US-Gesellschaften der Gruppe. Areus, Inc., in South San Francisco, USA, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion US Holding Company, hält Grundeigentum der Gruppe. Actelion Production Ltd in Allschwil, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Ltd, dient als Produktions- und Vertriebsunternehmen. Die Finanzierung der Gruppe übernahmen Actelion Finance SCA und Actelion Partners SNC, in Luxemburg, zusammen mit Actelion Cyprus Limited, in Nicosia, alle drei 100-prozentige Tochtergesellschaften von Actelion Ltd, sowie Actelion SARL, in Luxemburg, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Production Ltd (früher Actelion Participation GmbH). Actelion One SA, in Luxemburg, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Ltd, hielt einen Teil der Immaterialgüterrechte der Gruppe. Per 1. Juni 2014 sind all diese Rechte auf Actelion Pharmaceuticals Ltd übertragen worden. Actelion Re SA, in Luxemburg, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Actelion Ltd, bietet Versicherungslösungen für die Gruppe an. Die restlichen Gesellschaften der Gruppe dienen als Import-, Marketing- und Vertriebsunternehmen von Actelion. Die restlichen Gesellschaften der Gruppe dienen als Import-, Marketing- und Vertriebsunternehmen von Actelion ZUR ACTELION-GRUPPE GEHÖRENDE BÖRSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN Actelion Ltd Notiert an der SIX Swiss Exchange Ltd unter dem Kürzel: ATLN ISIN CH Marktkapitalisierung per 31. Dezember 2014: CHF ZUR ACTELION-GRUPPE GEHÖRENDE NICHT-BÖRSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN Details zu den massgeblichen Tochtergesellschaften und assoziierten Gesellschaften des Unternehmens sind im Finanzbericht, Jahresrechnung der Holding-Gesellschaft, Erläuterung Anmerkung 3, S. 76 und 77 zu finden (nur auf Englisch erhältlich). 4 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 5

4 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE 1.2 BEDEUTENDE AKTIONÄRE Gemäss vorliegenden Informationen hielten Aktionäre, die über 3% der ausgegebenen Aktien oder Stimmrechte verfügen, per 31. Dezember 2014 bzw. 31. Dezember 2013 folgende Anteile am ordentlichen Aktienkapital: Aktionär ANZAHL % ANZAHL % AKTIEN AKTIEN Rudolf Maag Jean-Paul Clozel BlackRock, Inc Orbis Investment Management Limited Informationen zu bedeutenden Veränderungen im Aktionariat während des Jahres 2014 und seit dem 31. Dezember 2014 sind der Berichtsplattform der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange unter folgender Adresse auf dem Internet zu entnehmen: disclosure/major_shareholders_de.html 1.3 KREUZBETEILIGUNGEN Keine. 2. KAPITALSTRUKTUR 2.1 KAPITAL Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF ,50 und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF Aktionärsstruktur Registrierte Aktionäre: Per 31. Dezember 2014 waren 8,732 Aktionäre im Aktienregister eingetragen. VERTEILUNG DES AKTIENBESITZES 11 Über bis bis TOTAL ZUSAMMENSETZUNG DES AKTIONARIATS AKTIONÄRSSTRUKTUR NACH ANLEGERKATEGORIE (BASIS ANZAHL AKTIEN) PER 31 DEZEMBER 2014: Nicht eingetragen 15,7% 42,7% AKTIEN NACH KATEGORIE 41,6% AKTIONÄRSSTRUKTUR NACH LAND (BASIS ANZAHL AKTIEN) PER 31. DEZEMBER 2014: Nicht eingetragen Sonstige 42,7% AKTIEN NACH LAND 16,8% 19,8% 5,8% 14,9% bis bis bis Einzelanleger Institutionelle Anleger CH USA GB 2.2 GENEHMIGTES UND BEDINGTES KAPITAL Genehmigtes Kapital Gemäss Artikel 3b der Statuten ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 8. Mai 2016 um höchstens CHF durch Ausgabe von bis zu Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50 zu erhöhen. Erhöhung auf dem Wege der Festübernahme und in Teilbeträgen ist zulässig. Der Verwaltungsrat bestimmt Ausgabepreis, Art der zu leistenden Einlage, Beginn der Dividendenberechtigung und die Verwendung von zugeteilten, aber nicht ausgeübten Bezugsrechten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise aufzuheben oder zu beschränken: a) im Zusammenhang mit strategischen Partnertransaktionen und Kooperationen; b) im Zusammenhang mit Fusionen, Erwerb von Gesellschaften (einschliesslich Übernahmen), Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immaterialgüterrechten und der Finanzierung bzw. Refinanzierung solcher Transaktionen; c) für die Gewährung einer Mehrzuteilungsoption ( greenshoe ) bis maximal zwanzig Prozent des Erstangebotes an die Konsortialführer im Zusammenhang mit Aktienplatzierungen zu Marktkonditionen. Wenn bei kombinierten Kapitalerhöhungen gemäss Art.3a, Abs.3 und Art. 3b der Statuten Mittel zum Zwecke der Finanzierung bzw. Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Kooperationen oder strategischen Partnerschaften aufgenommen werden und das Aktienkapital um einen Gesamtnennwertbetrag (unter Annahme der vollständigen Wandlung) von mehr als CHF (entsprechend Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.50) erhöht wird, darf das Bezugsrecht unter diesem Art.3b bezüglich des CHF Gesamtnennwert übersteigenden Erhöhungsbetrags nicht ausgeschlossen werden. Ausgabe und nachfolgende Übertragungen der Aktien unterstehen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art.5 der Statuten. Bedingtes Kapital Gemäss Artikel 3a der Statuten darf das Aktienkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.50 durch Ausübung von Optionsrechten und vergleichbaren Instrumenten, welche Mitarbeitenden der Gesellschaft eingeräumt werden um nicht mehr als CHF erhöht werden. Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe der Optionsrechte und vergleichbarer Instrumente für Mitarbeiter erfolgt durch die Gesellschaft. Die Optionsbedingungen, wie Ausgabebetrag der Aktien, Zeitpunkt der Dividenden-berechtigung und Art der Einlagen, werden durch den Verwaltungsrat im Rahmen von Reglementen festgelegt. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF erhöht durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche in Zusammenhang mit Wandelschuldinstrumenten, Wandeldarlehen und ähnlichen Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Die Ausgabebedingungen für die Optionsund Wandelrechte werden durch den Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre aufzuheben oder einzuschränken, sofern die Wandelschuldinstrumente, Wandeldarlehen und ähnliche Finanzierungsformen (i) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, oder (ii) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Kooperationen und strategischen Partnerschaften verwendet werden. 6 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 7

5 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (i) die Ausübungsfrist für Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre und für Optionsrechte auf höchstens fünf Jahre und (ii) der Ausgabepreis für die neuen Aktien mindestens zu den Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Ausgabe des Schuldinstruments bzw. Darlehens anzusetzen. Die weitere Übertragung der Namenaktien, die durch die Ausübung von Optionsrechten erworben wurden, unterliegt den Übertragungsbeschränkungen von Artikel 5 dieser Statuten. 2.3 ÄNDERUNG DES AKTIENKAPITALS Der Handel von Aktien der Gesellschaft an der SIX Swiss Exchange begann im April Veränderungen des Aktienkapitals, eigener Aktien und der Zuweisung eigener Aktien für die im Rahmen von Vergütungsprogrammen während der vergangenen drei Jahre zugeteilten Ausschüttungen sind im Finanzbericht. Für 2014, siehe die konsolidierte Jahresrechnung, Seite 28 dargestellt (nur Englisch). Für 2012 siehe Geschäftsbericht 2012, Seite 70. Für 2013 siehe Finanzbericht 2013, Seite 18. Die Geschäftsberichte der Vorjahre sind einsehbar unter: AKTIEN UND PARTIZIPATIONSSCHEINE Das Kapital der Gesellschaft besteht ausschliesslich aus Namenaktien. Per 31. Dezember 2014 hat die Gesellschaft voll liberierte auf den Namen lautende Aktien (inklusive eigene Aktien) zum Nennwert von je CHF Jede im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme bei der Generalversammlung. Alle Aktien haben gleiche Dividendenansprüche. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. 2.5 GENUSSSCHEINE Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 BESCHRÄNKUNGEN VON ÜBERTRAGBARKEIT UND REGISTRIERUNG VON NOMINEES ÜBERTRAGBARKEITS- BESCHRÄNKUNGEN Gemäss Artikel 5, Absatz 1 der Statuten dürfen Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen oder zur Nutzniessung abgetreten werden. Die Zustimmung wird erteilt, wenn der Erwerber auf einem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formular Name, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen Sitz) mitteilt und erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE AUSNAHMEN 2014 wurden keine Ausnahmen von den oben unter aufgeführten Regelungen gewährt ZULÄSSIGKEIT VON NOMINEE-REGISTRIERUNGEN Gemäss Artikel 5, Absatz 2 der Statuten können Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten ( Nominees ), ohne weiteres bis maximal 5% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen werden. Über diese Limite hinaus werden Namenaktien von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee sich schriftlich bereit erklärt, gegebenenfalls die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er 1% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält. Die Limite von 5% gilt sinngemäss für Nominees, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind VORGEHEN UND BEDINGUNGEN FÜR DIE STREICHUNG VON EINTRAGUNGEN IM AKTIENBUCH UND BEGRENZUNG DER ÜBERTRAGBARKEIT Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung unverzüglich informiert werden. 2.7 WANDELANLEIHEN, OPTIONSSCHEINE UND OPTIONEN Wandelanleihen Während der Berichtsperiode wurden keine Wandelanleihen ausgegeben. Optionen/Gesperrte Aktieneinheiten (Aktien) Die regulären Aktienpläne für Mitarbeitende tragen zur Stärkung des Unternehmens bei, indem die Interessen von Belegschaft und Aktionären in Einklang gebracht werden, und dienen als Anreiz für die Mitarbeitenden, im Unternehmen zu bleiben. Beteiligungen können einmal jährlich an die zu diesem Zeitpunkt beschäftigten Mitarbeitenden nach Massgabe ihrer Funktion sowie der Erfüllung vorgegebener Leistungsziele gewährt werden. Die Anzahl gewährter Beteiligungsrechte wird vom Compensation Committee geprüft und genehmigt. Sind Beteiligungsrechte einmal gewährt, darf der Verwaltungsrat die Zuteilung nur noch mit Genehmigung der Aktionäre ändern. Am 31. Dezember 2014 entsprach die Gesamtzahl ausstehender Optionen und gesperrter Aktien 6,72% der insgesamt ausgegebene Aktien. 8 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 9

6 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE 3.1/3.2 MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS UND IHRE SONSTIGEN AKTIVITÄTEN UND FUNKTIONEN 3. VERWALTUNGSRAT Der Verwaltungsrat setzt sich gegenwärtig aus einem exekutiven und neun nicht exekutiven Mitgliedern zusammen, die vom Verwaltungsrat als unabhängig hinsichtlich ihrer Person und ihres Urteils betrachtet werden. Der Verwaltungsrat überprüft regelmässig seine Zusammensetzung hinsichtlich professionellem Hintergrund, Funktion und Erfahrung und ist bestrebt, in naher Zukunft ein weibliches Mitglied zu berufen. JEAN-PIERRE GARNIER JEAN-PAUL CLOZEL Vorsitzender (seit 2011) und nicht exekutives Mitglied 31. Oktober 1947 Franzose und US-Amerikaner Universitätsabschluss in Pharmazie und Promotion in Pharmakologie von der Louis-Pasteur-Universität in Strassburg, Frankreich; MBA von der Stanford University, Kalifornien, USA. Exekutives Mitglied und CEO 3. April 1955 Schweizer und Franzose Verschiedene Managementpositionen bei Schering-Plough. Mehrere Positionen bei SmithKline Beecham: Präsident des Pharmageschäfts in Nordamerika (1990), Mitglied des Verwaltungsrats (1992), Chairman Pharmaceuticals (1994), Chief Operating Officer (COO) (1995) und Chief Executive Officer (CEO) (2000), anschliessend erster CEO von GlaxoSmithKline ( ), CEO von Laboratoires Pierre Fabre ( ). Medizinstudium in Frankreich, Zusatzausbildung in Pharmakologie und Physiologie an der Universität Montreal, Kanada, und an der University of California in San Francisco, USA. Mitglied des Verwaltungsrats von zwei kotierten Unternehmen, United Technologies Corporation und Renault S.A. Operating Partner der nicht kotierten Advent International Corporation. Träger der Ehrentitel Officer of the Legion of Honour sowie Knight Commander of the Order of the British Empire. Praktizierender Kardiologe ( ), Leiter der Arzneimittelforschung der Kardiovaskulären Abteilung bei F. Hoffmann-La Roche Ltd ( ), Gründer und CEO von Actelion. Keine. JUHANI ANTTILA Nicht exekutives Mitglied 20. April 1954 Finne Master-Abschluss in Rechtswissenschaften von der Universität Helsinki, Finnland, Managing Partner bei CA Corporate Advisers in Zürich ( ), Managing Director der Nokia GmbH, Zürich ( ), Geschäftsleitungsmitglied der Nokia Consumer Electronics Division ( ), Vorsitzender der Geschäftsleitung der Nokia (Deutschland) GmbH ( ), Präsident und CEO der Swisslog Holding Ltd ( ), CEO der Ascom Holding Ltd ( ). Managing Partner der ValCrea AG seit 2004, General Partner von Anttila & Co. Advisors seit Mitglied des Verwaltungsrats eines kotierten Unternehmens, Ascom Holding Ltd (Präsident) sowie von zwei nicht kotierten Unternehmen, ArgYou AG und ValCrea AG (Präsident). 10 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 11

7 INHALT UND AKTIONÄRE ROBERT BERTOLINI VERWALTUNGSRAT Nicht exekutives Mitglied 19. Dezember 1961 US-Amerikaner MITGLIEDER COMMITTEE Bachelor-Abschluss in Wirtschaftswissenschaften von der Rutgers State University of New Jersey, USA, Certified Public Accountant mit Zulassung in New York und New Jersey, USA. Früherer Executive Vice President und Chief Financial Officer (CFO) von Schering Plough. CARL FELDBAUM Nicht exekutives Mitglied 1. Februar 1944 US-Amerikaner Bachelor-Abschluss in Biologie von der Princeton University, USA, Abschluss in Rechtswissenschaften von der University of Pennsylvania Law School (USA). Assistent des Sonderstaatsanwalts für die spezielle Taskforce im Watergate-Verfahren ( ), Generalinspektor für Defense Intelligence im USVerteidigungsministerium ( ), Assistent des Energieministers ( ), Gründer und Präsident der Palomar Corporation ( ), Stabschef unter Senator Arlen Specter (D-PA) in Pennsylvania ( ), Früherer Präsident und CFO von Bausch & Lomb, Inc. Verschiedene Managementpositionen bei PricewaterhouseCoopers, früheres Mitglied des Verwaltungsrats von Genzyme Corporation. ZURÜCK WERNER HENRICH Franzose Chemiker und europäischer Patentanwalt MICHAEL JACOBI Nicht exekutives Mitglied 10. Juni 1955 US-Amerikaner Bachelor-Abschluss in Business Administration der Miami University, Oxford, Ohio, USA; Nicht exekutives Mitglied 28. Juni 1949 Deutscher Promotion in Biologie von der Universität Heidelberg, Deutschland. 12 Mitglied des Aufsichtsrats von zwei kotierten Unternehmen, Siemens AG und Munich RE. Mitglied des Unternehmensbeirats von Deloitte. Senatsmitglied der Nationalen Akademie der Wissenschaften (Leopoldina) und der Deutschen Akademie der Technikwissenschaften (acatech). Mitglied des Verwaltungsrats von zwei nicht kotierten Unternehmen, TET Systems AG und Pivalor AG (CEO). of Washington in Seattle, USA, Programm für Management Development an der Harvard Business School in Boston, USA. Ab 1978 beim Ciba-Konzern, verschiedene Führungspositionen im Finanzbereich in der Schweiz, Brasilien und den USA, CFO bei Ciba Promotion in Betriebswirtschaftslehre Specialty Chemicals Inc. ( ). an der Universität St. Gallen, Schweiz, Aufbaustudium an der University Master-Abschluss in Management Mitglied der Verwaltungsrats (gleichwertig mit einem MBA) der Northwestern University, Illinois, USA. von AdvaMed, Advanced Medical Technology Association, Washington D.C., USA, und des Lurie Kinderspitals, Chicago, USA; CFO ( ) und Präsident früheres Mitglied des Business International Operations (2006School Advisory Board der zur 2009) bei Baxter International, Inc.; Universität von Miami gehörigen Präsident und CEO von Hill-Rom Farmer School of Business. Holdings, Inc. (seit 2010). Seit 1986 Direktor des Max-Planck-Instituts für biophysikalische Chemie in Göttingen, Deutschland; Honorarprofessor an der Universität Göttingen, Deutschland. Ehemaliger Vertreter im von Angela Merkel gegründeten Innovationsdialog. Ehemaliger Präsident der Max-Planck-Gesellschaft in München, Deutschland. Früherer Leiter des Bereichs Global Intellectual Property and Licensing bei F. Hoffmann-La Roche Ltd in Basel. Deutscher und Schweizer Nicht exekutives Mitglied 16. Juli 1954 Franzose MBA von ESSEC, Cergy-Pontoise, Frankreich, ARMIN KESSLER PETER GRUSS Nicht exekutives Mitglied 30. Januar 1953 Mitglied des Verwaltungsrats eines kotierten Unternehmens, Exelixis, Inc. in South San Francisco, USA, sowie Mitglied des Verwaltungsrats von BIO Ventures for Global Health und von The Life Sciences Foundation. JEAN MALO JOHN J. GREISCH Nicht exekutives Mitglied 3. November 1943 Mitglied des Verwaltungsrats eines kotierten Unternehmens, Charles River Laboratories International, Inc. Präsident der Biotechnology Industry Organization (BIO) in Washington, D.C. ( ). WEITER Nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis 8. Mai März 1938 Schweizer Studienabschluss in Physik und Chemie von der Pretoria University, Südafrika, Studienabschluss in Mitglied des Verwaltungsrats eines kotierten Unternehmens, Sonova Holding AG, und eines nicht kotierten Unternehmens, Hilti AG; ferner Mitglied des Kuratoriums der Martin Hilti Familienstiftung. Chartered Financial Analyst, Mitglied der Association for Investment Management and Research sowie der Houston Society of Financial Analysts, Finanzanalyst bei der französischen Botschaft in Singapur ( ), Corporate Banker bei der Banque Indosuez in Saudi-Arabien, Houston und New York ( ), Portfoliomanager bei Daniel Breen and Company in Houston, Texas (USA) ( ), Chief Investment Officer (CIO) bei Vaughan Nelson Scarborough and McCullough in Houston ( ), Senior Partner und CIO bei Breen Investors LP ( ). Gründungspartner, Houston Global Investors, LLC ( ). Verfahrenstechnik der University Cape Town, Südafrika, Jura-Promotion an der Seton Hall University, New Jersey, USA, eingetragener Patentanwalt beim US-Patentamt. (heute Novartis), Präsident bei Sandoz KK in Tokio (Japan), früheres Verwaltungsratsmitglied bei Syntex Chemicals, Genentech und F. Hoffmann-La Roche Ltd. COO bei F. Hoffmann-La Roche Ltd in Basel ( ), davor Führungspositionen bei Roche, darunter Leiter der Divisionen Diagnostics und Pharmaceuticals, Director of Pharmaceutical Marketing Worldwide bei Sandoz Mitglied des Verwaltungsrats eines kotierten Unternehmens, The Medicines Company, und eines nicht kotierten Unternehmens, MedGenesis Therapeutix Inc. Managing Director, Avalon Advisors, LLC, Houston, Texas, seit CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 13

8 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE ANZAHL ZULÄSSIGER WEITERER TÄTIGKEITEN Gemäss Artikel 23a der Statuten können nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats bis zu vier zusätzliche Mandate in börsenkotierten Gesellschaften und bis zu fünf zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften wahrnehmen. Als Mandate gelten Mitgliedschaften in höheren Management- oder Aufsichtsgremien von rechtlichen Einheiten, die zur Eintragung im Schweizerischen Handelsregister oder einem gleichwertigen ausländischen Register verpflichtet sind. Mehrere Mandate in rechtlichen Einheiten, die demselben Konzern angehören, gelten als ein Mandat. Die folgenden Funktionen unterliegen gemäss Artikels 23a der Statuten nicht den obenstehenden Beschränkungen: a) Mandate in von der Gesellschaft beherrschten Unternehmen; b) Mandate, die Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft wahrnehmen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung kann mehr als fünf solcher Mandate wahrnehmen; und c) Mandate in Vereinen, Stiftungen, gemeinnützigen Organisationen, Trusts, Personalfürsorgestiftungen oder ähnlichen Institutionen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Gesellschaft kann mehr als zehn solcher Mandate wahrnehmen. 3.4 WAHL UND AMTSZEIT Gemäss Artikel 16 der Statuten werden die Mitglieder des fünf- bis elfköpfigen Verwaltungsrats anlässlich der Generalversammlung jeweils einzeln für eine Amtszeit von einem Jahr gewählt. Als ein Amtsjahr gilt der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten. JAHR DER ERSTMALIGEN WAHL UND VERBLEIBENDE AMTSZEIT EXEKUTIVMITGLIED ERSTMALIGE WAHL BEI GV IM JAHR Jean-Pierre Garnier No Jean-Paul Clozel Yes Juhani Anttila No Robert Bertolini No Carl Feldbaum No John J. Greisch No Peter Gruss No Werner Henrich No Michael Jacobi No Jean Malo No AMTSZEIT ENDET BEI GV IM JAHR 3.5 INTERNE ORGANISATIONSSTRUKTUR Den Standards einer guten Unternehmensführung (Corporate Governance) folgend, hat der Verwaltungsrat drei Ausschüsse (Committees) eingerichtet, deren Mitglieder entsprechend ihrer Expertise benannt werden AUFGABENVERTEILUNG INNERHALB DES VERWALTUNGSRATS Der Verwaltungsrat hat ein Organisationsreglement (inklusive Satzungen für das Compensation Committee, das Finance and Audit Committee und das Nominating and Governance Committee) verabschiedet, das die wesentlichen Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats, des Verwaltungsratspräsidenten und der Geschäftsleitung festlegt. Die Aufgabenverteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist jährlich nach der Generalversammlung und entsprechend dem Organisationsreglement (siehe Internetseite des Unternehmens unter vom Verwaltungsrat vorgenommen worden AUFGABEN UND ZUSTÄNDIGKEITSBEREICHE DER EINZELNEN AUSSCHÜSSE DES VERWALTUNGSRATS Die Befugnisse und Verantwortlichkeiten jedes Committees sind in den Satzungen der jeweiligen Ausschüsse festgelegt, die vom Verwaltungsrat verabschiedet werden. Die Satzungen sind verfügbar unter Per 31. Dezember 2014 setzten sich die Committees wie folgt zusammen: COMPENSATION COMMITTEE Armin Kessler (Vorsitzender bis 8. Mai 2014) FINANCE AND AUDIT COMMITTEE Michael Jacobi (Vorsitzender) NOMINATING AND GOVERNANCE COMMITTEE Carl Feldbaum (Vorsitzender) Werner Henrich Juhani Anttila Armin Kessler (bis 8. Mai 2014) Jean-Pierre Garnier Jean Malo Jean-Pierre Garnier John J. Greisch (Vorsitzender seit 9. Mai 2014) Robert Bertolini Peter Gruss John J. Greisch Compensation Committee Das Compensation Committee (Vergütungsausschuss) unterstützt den Verwaltungsrat dabei, die Vergütungsstrategie und -politik des Unternehmens zu prüfen und festzulegen. Es überwacht zudem die Vergütung von Verwaltungsrat und Führungskräften um sicherzustellen, dass sie innerhalb des anwendbaren Rechts und der Vergütungspläne der Gruppe wettbewerbsfähig bleibt. In diesem Rahmen ist das Committee dafür verantwortlich, die Vergütungsstrategie der Gruppe festzulegen, Vergütungspläne zu gestalten, Vorschläge für die Vergütung des Verwaltungsrats und des CEO zu unterbreiten und die Vergütung seiner direkt unterstellten Mitarbeiter zu genehmigen. Der Ausschuss hat New Bridge Street als unabhängige externe Berater für die Unterstützung bei Fragen zur Vergütungspraxis und das Benchmarking berufen. Vergütung des Verwaltungsrats Das Compensation Committee unterbreitet Vorschläge für die Vergütung der nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats. Diese Vorschläge beruhen auf dem Benchmarking und der gängigen Praxis innerhalb einer Gruppe von mit Actelion vergleichbaren Unternehmen, wobei die relevanten Daten mindestens alle drei Jahre durch den unabhängigen Berater aktualisiert werden. Die Vorschläge bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrats. Detaillierte Informationen finden sich im Compensation Report auf S CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 15

9 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE Vergütung der Führungskräfte Die Vergütung des CEO wird vom Compensation Committee vorgeschlagen und vom Verwaltungsrat verabschiedet. Der Vorschlag beruht auf Marktdaten einer Gruppe von mit Actelion vergleichbaren Unternehmen und der erbrachten Leistung im Vergleich zu zuvor festgelegten Zielen für das Bezugsjahr. Der CEO ist nicht zugegen, wenn Entscheidungen hinsichtlich seiner Vergütung und ihrer Bestandteile getroffen werden. Die Vergütung der dem CEO direkt unterstellten Mitarbeiter wird auf der Grundlage der Empfehlungen des CEO durch das Compensation Committee genehmigt. Diese beruhen auf Marktdaten einer Gruppe von mit Actelion vergleichbaren Unternehmen und der erbrachten Leistung im Vergleich zu zuvor festgelegten Zielen für das Bezugsjahr. Die Ziele für die Festlegung der Höhe von Auszahlungen variabler Vergütungsbestandteile wie kurzfristige Vergütungspläne (Short-Term Incentives; STIs) und langfristige Vergütungspläne (Long-Term Incentives; LTIs) werden jährlich im voraus für das Jahr, in dem die Leistung gemessen wird, vom Compensation Committee genehmigt. Detaillierte Informationen finden sich im Compensation Report auf S ist das Compensation Committee zu vier Sitzungen von durchschnittlich dreistündiger Dauer zusammengetroffen. Der Ausschussvorsitzende kann nach eigenem Ermessen weitere Personen zur Teilnahme an den Sitzungen einladen. Finance and Audit Committee Das Finance and Audit Committee (Finanz- und Prüfungsausschuss) unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Integrität der Rechnungslegung, der Qualifikation und Unabhängigkeit des externen Auditors (EA), der Performance der internen Auditfunktion (IA) des Unternehmens sowie der Grundsätze und Vorgehensweise des Unternehmens im Hinblick auf wesentliche finanzielle Risiken. Das Finance and Audit Committee ist direkt verantwortlich für die Vergütung und die Beaufsichtigung der Arbeit des EA. Hierzu gehören: (1) die Befugnis, (unter Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre) den EA zu bestellen oder zu ersetzen; (2) die Vergütung des EA zu genehmigen; (3) den Umfang der Prüfung und den Prüfplan des EA zu begutachten; (4) den Umfang der Prüfung und den Prüfplan des EA zu den internen Kontrollen zur finanziellen Berichterstattung des Unternehmens zu begutachten; (5) mindestens einmal jährlich einen Bericht des EA zu erhalten und zu prüfen, welcher die Einhaltung der internen Richtlinien, die jährliche Kontrolle durch das Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) oder andere Qualitätsprüfungen des EA beschreibt; und (6) im Voraus alle zulässigen nicht prüfungsbezogenen Dienstleistungen durch den EA zu genehmigen und Richtlinien und Verfahrensweisen für den Einsatz des EA für genehmigte prüfungs- und nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen festzulegen. DEN STANDARDS EINER GUTEN UNTERNEHMENS- FÜHRUNG (CORPORATE GOVERNANCE) FOLGEND, HAT DER VERWALTUNGSRAT DREI AUSSCHÜSSE (COMMITTEES) EINGERICHTET, DEREN MITGLIEDER ENTSPRECHEND IHRER EXPERTISE BENANNT WERDEN. Das Finance and Audit Committee überwacht ausserdem die IA-Funktion des Unternehmens. Hierzu gehören: (1) die Prüfung und Genehmigung des internen Auditplans einschliesslich des Plans zum Test der internen Kontrollen zur finanziellen Berichterstattung; (2) die Überprüfung wichtiger vom IA erstellter Berichte ans Management (inklusive der Stellungnahme des Managements); (3) die Überprüfung der Ergebnisse von Tests zu internen Kontrollen einschliesslich bedeutender in den Tests identifizierter Defizite oder materieller Schwächen (inklusive der Stellungnahme des Managements); und (4) die Diskussion von Verantwortlichkeiten, Budget und personeller Ausstattung der IA-Funktion. Das Finance and Audit Committee erfüllt darüber hinaus folgende Aufgaben in Bezug auf die finanzielle Berichterstattung: (1) Prüfung der wesentlichen Rechnungslegungsmethoden, materieller Bewertungen und signifikanter Transaktionen mit nahe stehenden Personen sowie Empfehlungen zu Veränderungen der wesentlichen Rechnungslegungsmethoden zu Handen des Verwaltungsrats; (2) Überwachung des Prozesses der finanziellen Berichterstattung und Überprüfung von Angemessenheit und Effektivität der internen Kontrolle der finanziellen Berichterstattung (einschliesslich von Defiziten und signifikanten Veränderungen der internen Kontrollen gemäss Bericht an das Finance and Audit Committee) sowie Genehmigung wesentlicher Veränderungen diesbezüglich; (3) Überwachung der Effektivität des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die finanzielle Berichterstattung; (4) Prüfung der Jahres- und Quartalsfinanzergebnisse gemeinsam mit Management und EA; (5) Überprüfung der Pressemitteilungen zu Gewinn und Gewinnschätzungen. Das Finance and Audit Committee überwacht ausserdem in materieller Hinsicht die Einhaltung der geltenden Finanz- und Wertpapiergesetze und kontrolliert die Verfahren, die zur Sicherstellung der Einhaltung dieser Gesetze implementiert wurden. Das Finance and Audit Committee berichtet in regelmässigen Abständen an den Verwaltungsrat und erarbeitet bei Bedarf Vorschläge für Verwaltungsratsbeschlüsse ist das Finance and Audit Committee zu vier Sitzungen zusammengetroffen und hat zusätzlich mindestens vier Telefonkonferenzen abgehalten. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich drei Stunden. Der Ausschussvorsitzende kann nach eigenem Ermessen weitere Personen zur Teilnahme an den Sitzungen einladen. NOMINATING AND GOVERNANCE COMMITTEE Das Nominating and Governance Committee (Nominierungs- und Leitungsausschuss) prüft Vorschläge für die Zusammensetzung des Verwaltungsrats, einschliesslich Mitgliederzahl und Auswahlkriterien für die Mitglieder. Es bestimmt, prüft, analysiert und empfiehlt geeignete Kandidaten für den Verwaltungsrat und dessen Ausschüsse. Zudem überprüft der Ausschuss anderweitige Geschäftsleitungs- und Beratungsmandate der Verwaltungsratsmitglieder hinsichtlich potenzieller Interessenkonflikte. Darüber hinaus überwacht und empfiehlt der Ausschuss die Corporate Governance-Richtlinien und -Prinzipien, prüft Compliance-Fragen, begleitet Social-Responsibility-Projekte, führt die Beurteilung des Verwaltungsrats durch, organisiert ein Orientierungsprogramm für neue und ein Weiterbildungsprogramm für bisherige Verwaltungsratsmitglieder und legt dem Verwaltungsrat diesbezüglich Vorschläge vor. 16 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 17

10 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE Der Ausschuss unterbreitet dem Verwaltungsrat geeignete Empfehlungen im Rahmen seines Zuständigkeitsbereichs und führt sonstige Aktivitäten durch, die bei Bedarf vom Verwaltungsrat an ihn delegiert werden. Dazu kann der Ausschuss auf Kosten des Unternehmens externe Berater hinzuziehen, deren Unterstützung er für notwendig erachtet ist das Nominating and Governance Committee zu vier Sitzungen von jeweils mindestens einstündiger Dauer persönlich zusammengetroffen. Der Ausschussvorsitzende kann nach eigenem Ermessen weitere Personen zur Teilnahme an den Sitzungen einladen ARBEITSMETHODEN DES VERWALTUNGSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE Der Verwaltungsrat ist im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammengetroffen, und die grosse Mehrheit (wenn nicht alle) war an jeder Verwaltungsratssitzung anwesend. Die Sitzungen des Verwaltungsrats dauern in der Regel etwa acht Stunden. Bei Bedarf hält der Verwaltungsrat zusätzliche Ad-hoc-Sitzungen oder Telefonkonferenzen zur Erörterung spezieller Themen ab. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Einberufung einer Sitzung verlangen. Der CEO ist berechtigt, an allen Sitzungen des Verwaltungsrats teilzunehmen und sich in dessen Diskussionen und Beratungen einzubringen. Ausgenommen hiervon sind Exekutivsitzungen. Die Geschäftsleitung präsentiert ihre Themen, und der Verwaltungsrat trifft anschliessend anstehende Entscheidungen per Mehrheitsbeschluss. Ausgenommen hiervon sind Fälle, in denen der Verwaltungsrat bestimmte Entscheidungen an einen Ausschuss delegiert hat. In diesen Fällen fällt der betreffende Ausschuss nach Präsentation des Themas durch die Geschäftsleitung eine vorläufige Entscheidung, die er anschliessend zusammen mit den Einzelheiten der Angelegenheit dem Verwaltungsrat vorlegt, der die endgültige Entscheidung trifft. Ausgenommen sind wiederum Fälle, in denen der Verwaltungsrat einzelne Entscheidungen an einen Ausschuss delegiert hat. Für neue Mitglieder des Verwaltungsrats steht ein Orientierungsprogramm und für die bestehenden Mitglieder ein laufendes Weiterbildungsprogramm zur Verfügung. Darüber hinaus geben die Mitglieder des Verwaltungsrats regelmässig eine Selbsteinschätzung über die Leistung des Verwaltungsrats und der Ausschüsse sowie ihre individuelle Leistung ab. 3.6 DEFINITION DES ZUSTÄNDIGKEITSBEREICHS Der Verwaltungsrat hat die Leitung des laufenden Geschäftsbetriebs des Unternehmens an den Chief Executive Officer (CEO) und das Actelion Executive Committee (AEC) delegiert und dem CEO die Befugnis zur Berufung der Mitglieder des AEC übertragen. Der Verwaltungsrat übernimmt die gesetzlich vorgesehenen Aufgaben; alle übrigen Managemententscheidungen werden vom AEC getroffen. Die Zuständigkeiten von Verwaltungsrat und AEC sind im Organisationsreglement detailliert geregelt. 3.7 INFORMATIONS- UND KONTROLLINSTRUMENTE GEGENÜBER DER GESCHÄFTSLEITUNG Der Verwaltungsrat erhält regelmässige Berichte über die Finanz- und Geschäftslage des Unternehmens sowie Quartalsberichte vom CEO. Die Quartalszahlen werden vor ihrer Veröffentlichung zusätzlich vom Finance and Audit Committee geprüft und anschliessend vom Verwaltungsrat freigegeben. Auch im Berichtsjahr wurden die internen Rechnungslegungskontrollen (ICFR) gemäss Section 404 des Sarbanes-Oxley Act von 2002 eingehalten. Hinsichtlich Finanzfragen wird der Verwaltungsrat regelmässig, mindestens jedoch einmal jährlich, über die Finanzrisiken und vorgeschlagenen Gegenmassnahmen informiert. Instrumente hierfür sind das ERM- (Enterprise Risk Management-) System sowie die Bescheinigung durch das ICFR. Die Risikomanagement-Systeme bei Actelion decken primär die Bereiche Produktion, Entwicklung, operatives Geschäft und Finanzen ab. Im Produktionsbereich gewährleistet ein nach den Grundsätzen der Good Manufacturing Practice konzipiertes Qualitätssystem die für den Vertrieb erforderliche Qualität aller Produkte. Interne Kontrollen bei der klinischen Entwicklung gewährleisten die Sicherheit der Produktentwicklung, während die Sicherheit der auf dem Markt befindlichen Produkte durch umfangreiche Anwendungsbeobachtungen kontrolliert wird. Die zentrale Qualitätsmanagement-Funktion prüft die klinische Entwicklung von Actelion in unabhängigen Qualitätskontrollen nach Good Clinical Practice. Die Entwicklung von Prüfpräparaten erfolgt nach weltweit anerkannten Ethik- und Qualitätsstandards. Ein spezielles internes Audit-Programm bietet einen systematischen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung der unternehmensweiten Geschäftsabläufe für Risikomanagement, Controlling und Governance. Die Überprüfung dieser Prozesse erfolgt durch das Finance and Audit Committee oder soweit angemessen durch das Nominating and Governance Committee. Das Finance and Audit Committee erhält zum Abschluss jedes Audit-Programms einen internen Prüfbericht, in dem sämtliche Risiken in Bezug auf operativen Geschäftsbetrieb, Compliance und interne Rechnungslegungskontrolle detailliert behandelt werden. Der Vorsitzende des Finance and Audit Committee präsentiert dem Verwaltungsrat im Rahmen der regelmässigen Sitzungen jeweils eine Zusammenfassung dieser Prüfberichte. Auf Verlangen wird dem Verwaltungsrat der komplette interne Prüfbericht vorgelegt. DIE RISIKOMANAGEMENT- SYSTEME BEI ACTELION DECKEN PRIMÄR DIE BEREICHE PRODUKTION, ENTWICKLUNG, OPERATIVES GESCHÄFT UND FINANZEN AB. 18 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 19

11 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT MITGLIEDER COMMITTEE ZURÜCK WEITER DAS ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE (AEC), DAS IM SINNE DER RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE DIE GESCHÄFTSLEITUNG DARSTELLT, BESTAND IM JAHR 2014 AUS FOLGENDEN PERSONEN: JEAN-PAUL CLOZEL Chief Executive Officer (seit 1999) Andere Funktionen in der Gruppe: Präsident der Verwaltungsrats der Actelion Pharmaceuticals Ltd., Mitglied des Verwaltungsrats der Actelion Pharmaceuticals US, Inc. 3. April 1955 GUY BRAUNSTEIN 4. MITGLIEDER COMMITTEE Executive Vice President, Leiter Clinical Development (seit 2009) Andere Funktionen in der Gruppe: Mitglied des Verwaltungsrats vonr Actelion Clinical Research, Inc. 19. November 1956 Franzose NICHOLAS FRANCO Executive Vice President, Chief Business Development Officer (seit 2011) Andere Funktionen in der Gruppe Keine 9. Juli 1962 Italiener und Kanadier 20 Schweizer und Franzose Medizinstudium in Frankreich, Zusatzausbildung in Pharmakologie und Physiologie an der Universität Montreal, Kanada, und der University of California, San Francisco, USA. Praktizierender Kardiologe ( ), Leiter der Arzneimittelforschung der Kardiovaskulären Abteilung bei F. Hoffmann-La Roche Ltd ( ), Gründer und CEO von Actelion. Medizinstudium; Pneumologe und Promotion in Life Science an der Universität Paris, Frankreich. Chief Medical Officer bei Merck Serono, Chief Medical Officer International bei Serono, verschiedene Führungspositionen bei Astra, Fisons, Rhône-Poulenc Rorer, Glaxo-Wellcome, GSK und Chiron. Bachelor-Abschluss in Biochemie und Master-Abschluss in Betriebswirtschaftslehre (strategische Planung und Marketing) von der McGill University, Montreal, Kanada. Managementpositionen bei der Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz seit 1991, darunter President Novartis Ophthalmics, Global Head, Business Development and Licensing Negotiations sowie Global Head of Neuroscience Business Franchise. Senior Vice President International Commercial Operations bei Axcan Pharma, Paris, Frankreich, Leiter Market Access Region Europe und mehrere weitere Andere Aktivitäten und Funktionen Mitglied des Verwaltungsrats von EchoSense Inc. CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 21

12 INHALT UND AKTIONÄRE ANDRÉ C. MULLER VERWALTUNGSRAT Executive Vice President, Chief Financial Officer (seit 2013) MBA von der EMLYON Business School, Lyon, Frankreich. Andere Funktionen in der Gruppe Keine Verschiedene Positionen im Finanzbereich bei Pierre Fabre SA, einem internationalen Unternehmen für Arzneimittel und Hautkosmetika ( ), ab 2002 Chief Financial Officer. 30. Oktober 1963 Franzose OTTO SCHWARZ MITGLIEDER COMMITTEE Executive Vice President, Chief Operating Officer (seit 2011) Andere Funktionen in der Gruppe Präsident des Verwaltungsrats von Actelion Pharmaceuticals Italia S.r.l. und Actelion Pharmaceuticals Hellas S.A.; Mitglied des Verwaltungsrats von Actelion Pharmaceuticals Japan Ltd, Actelion Pharmaceuticals Korea Ltd. und Actelion Pharmaceuticals Sverige AB 13. Oktober 1955 MBA von der ESSEC Business School in Paris, Frankreich Andere Funktionen in der Gruppe Mitglied des Verwaltungsrats von Actelion Pharmaceuticals Japan Ltd Human Resources Manager bei Boehringer Ingelheim in Frankreich, Human Resources Director für europäische Länder bei Serono. Seit 2002 bei Actelion als Leiter HR für Europa, Kanada und Lateinamerika. 14. Juli 1964 Franzose und Deutscher Senior Vice President, Group General Counsel (seit 2000) & Corporate Secretary (seit 2003) Andere Funktionen in der Gruppe Präsident des Verwaltungsrats von Actelion Production Ltd und Actelion Pharma Schweiz AG; Mitglied des Verwaltungsrats von Actelion Pharmaceuticals Ltd, Actelion Pharmaceuticals Canada Inc., Actelion Pharmaceuticals CZ, s.r.o., MARTINE CLOZEL Senior Vice President, Chief Scientific Officer (seit 2009) Andere Funktionen in der Gruppe Keine Promotion in Pharmazie/ Pharmazeutischer Chemie an der Universität Wien, Post-Doc-Studium bei Professor Katritzky an der University of Florida, Gainesville, USA. en Senior Vice President, Leiter Global Human Resources (seit 2005) WEITER MARIAN BOROVSKY Österreicher NEBEN DEN GENANNTEN MITGLIEDERN DES AEC GEHÖREN FOLGENDE WEITERE PERSONEN DEM ERWEITERTEN AEC AN; DIESE ZÄHLEN JEDOCH GEMÄSS DER SIX SWISS EXCHANGE RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE NICHT ZUR GESCHÄFTSLEITUNG): CHRISTIAN ALBRICH ZURÜCK 27. Dezember September 1969 Promotion in Rechtswissenschaften an der Universität Basel; in der Schweiz zugelassener Rechtsanwalt und qualifizierter Wirtschaftsmediator. Schweizer Rechtsanwalt bei einem Versicherungsunternehmen, Rechts- und Steuerberater bei PricewaterhouseCoopers sowie Tätigkeit bei einer internationalen Wirtschaftskanzlei in London. Ärztin, Spezialisierung in Pädiatrie und neonatologischer Intensivpflege; Studium an der Universität Nancy, Frankreich, Weiterbildung in Physiologie und Pharmakologie an der McGill University, Montreal, Kanada, und an der University of California in San Francisco, USA. Assistenzprofessur für Neonatologie, Wissenschaftsexpertin, Projektleiterin in der Arzneimittelforschung bei F. Hoffmann-La Roche Ltd. Leiterin Drug Discovery, Pharmacology & Preclinical Development bei Actelion ( ). Masterabschluss in Business Administration, Monetärer Ökonomie und Gesellschaftsrecht der Universität Zürich und Chartered Financial Analyst (CFA). : Analyst für European Pharmaceuticals bei Warburg Dillon Read sowie Analyst und Fondsmanager bei Julius Baer. Von 2007 bis 2014 Leiter der Life Sciences Equity Research-Gruppe und Finanzanalyst für schweizerische und europäische Pharma- und Biotechnologietitel bei Bank Vontobel. Studienabschlüsse in Gegenwartsgeschichte von der Universität Bern, Schweiz, und in Politikwissenschaften der University of North Carolina, Chapel Hill, USA. : im Börsenwesen bei einer Schweizer Privatbank, Redaktor und Moderator bei verschiedenen Print- und elektronischen Medien, Delegierter des Internationalen Komitees vom Roten Kreuz (IKRK) in Bosnien und Ruanda, Unternehmenssprecher bei F. Hoffmann-La Roche Ltd, Leiter Media Relations bei Serono und weiteren Unternehmen. Schweizerin und Französin ANDREW WEISS Senior Vice President, Leiter Investor Relations & Corporate Communications (seit 1. Mai 2014) Andere Funktionen in der Gruppe Keine 7. September 1968 Schweizer ROLAND HAEFELI Senior Vice President, Leiter Investor Relations & Public Affairs (bis 30. April 2014) Andere Funktionen in der Gruppe Keine 5. September 1964 Schweizer 22 Actelion Pharmaceuticals SK, s.r.o., Actelion Pharmaceuticals Korea Ltd. und Actelion US Holding Company CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 23

13 INHALT UND AKTIONÄRE VERWALTUNGSRAT COMMITTEE 4.3 ANZAHL ZULÄSSIGER WEITERER AKTIVITÄTEN Gemäss Artikel 23a Ziffer 2 der Statuten können die Mitglieder der Geschäftsleitung, mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrates oder eines Ausschusses des Verwaltungsrates, bis zu einem weiteren Mandat (gemäss untenstehender Definition), in in einer börsenkotierten Gesellschaft, oder bis zu zwei Mandaten in nicht börsenkotierten Gesellschaften, wahrnehmen. Als Mandate gelten Mitgliedschaften in höheren Management- oder Aufsichtsgremien von rechtlichen Einheiten, die zur Eintragung im Schweizerischen Handelsregister oder einem gleichwertigen ausländischen Register verpflichtet sind. Mehrere Mandate in rechtlichen Einheiten, die demselben Konzern angehören, gelten als ein Mandat. Die folgenden Funktionen unterliegen im Rahmen dieses Artikels 23a nicht den obenstehenden Beschränkungen: a) Mandate in von der Gesellschaft beherrschten Unternehmen; b) Mandate, die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft wahrnehmen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung kann mehr als fünf solche Mandate wahrnehmen; und c) Mandate in Vereinen, Stiftungen, gemeinnützigen Organisationen, Trusts, Personalfürsorgestiftungen oder ähnlichen Institutionen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Gesellschaft kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen. 4.4 MANAGEMENTVERTRÄGE Kein Mitglied des Executive Committee hat einen Managementvertrag oder andere Beratungsfunktionen bei einem Unternehmen ausserhalb der Gruppe. 5. VERGÜTUNG, AKTIENBESITZ UND DARLEHEN Für Details zum Aktienbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf Seite 25 des Vergütungsberichts verwiesen. Angaben bezüglich der Vergütung sowie zu Inhalt und Vorgehen für die Festlegung von Vergütungsund Aktienbeteiligungsprogrammen finden sich im Vergütungsbericht auf Seiten 15 bis 19 sowie 22 und 23. Es wurden weder Darlehen oder Vorschüsse von der Gruppe an Mitglieder des Verwaltungsrats oder des Executive Committee eingeräumt, noch waren per 31. Dezember 2014 irgendwelche Forderungen offen (2013: keine). Die anwendbaren Regeln für eine leistungsbezogene Bezahlung und die Zuteilung von Beteiligungspapieren, wandelbaren Titeln und Optionen sind in den Artikeln 23c und 23d der Statuten dargelegt. Die Regeln hinsichtlich zusätzlicher Vergütungsbeträge für Mitglieder der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung der Aktionäre zur Vergütung an der Generalversammlung ernannt wurden, sind in Artikel 8b der Statuten dargelegt. Die Regeln zu Darlehen, Krediten und Vorsorgeplänen für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind in Artikel 23e der Statuten dargelegt. Die Regeln für die Abstimmung über Vergütungen anlässlich der Generalversammlung sind in Artikel 8a der Statuten dargelegt. 6. MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE 6.1 STIMMRECHTSBESCHRÄNKUNGEN UND REPRÄSENTATION Nur Aktionäre, die ca. 10 Tage vor der Generalversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, sind an der Generalversammlung stimmberechtigt (Artikel 4, Absatz 3 der Statuten). Der genaue Stichtag zur Eintragung ins Aktienbuch wird in der Medienmitteilung anlässlich der Präsentation der Geschäftszahlen für das gesamte am 31. Dezember endende Geschäftsjahr veröffentlicht. Gemäss Artikel 5, Absatz 3 der Statuten werden Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten ( Nominees ),ohne weiteres bis maximal 5% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Über diese Limite hinaus werden Namenaktien von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee sich schriftlich bereit erklärt, gegebenenfalls die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er 1% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält. Die Limite von 5% gilt sinngemäss für Nominees, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind. Gemäss Artikel 5, Absatz 3 der Statuten kann die Gesellschaft nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung unverzüglich informiert werden. Die Gesellschaft hat im Hinblick auf diese Stimmrechtsbeschränkungen 2014 keine Ausnahmen gestattet. Gemäss Artikel 11, Absatz 2 der Statuten kann ein Aktionär sich an der Generalversammlung nur durch (i) den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher oder elektronischer Vollmacht oder durch (ii) einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Wie in Artikel 14 der Statuten dargelegt, erfolgen die Abstimmungen und Wahlen sofern an der Versammlung möglich - auf elektronischem Weg. Andernfalls finden Abstimmungen und Wahlen offen statt, es sei denn, dass die Generalversammlung eine schriftliche Durchführung beschliesst oder der Vorsitzende sie anordnet. 6.2 STATUTENMÄSSIGE QUOREN Gemäss Artikel 15 der Statuten ist ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen auf sich vereinigt, erforderlich für: a) die Änderung des Gesellschaftszweckes; b) die Einführung von Stimmrechtsaktien; c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; h) die Auflösung der Gesellschaft. 6.3 EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG Gemäss Artikel 9 der Statuten erfolgt die Einberufung der Generalversammlung durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag durch eine einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Die Einberufung erfolgt unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates sowie der Aktionäre. 24 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT. 25