Protokoll. LifeWatch AG Neuhausen am Rheinfall CHE

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1 Protokoll über die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der LifeWatch AG Neuhausen am Rheinfall CHE abgehalten am 29. April 2015 im Widder Hotel, Rennweg 7, 8001 Zürich Anwesende: - Patrick Schildknecht (Präsident des Verwaltungsrates) - Thomas Rühle (Mitglied des Verwaltungsrates) - Antoine Hubert (Mitglied des Verwaltungsrates) - Stephan Rietiker (CEO) - Mike Turchi (CFO) - Stephanie Kravetz (Chief Legal Officer) - Stefan Vogt (Chief Commercial Officer) Aktionäre: - 73 registrierte Aktionäre zu Beginn der Generalversammlung Weitere Anwesende: - Marc Schnellman (Notar, Notariat Zürich-Aussersihl) - Dr. Michael Abresch (Vertreter der Revisionsstelle) - Carrie Rohner (Vertreterin der Revisionsstelle) - Yves Endrass (Unabhängiger Stimmrechtsvertreter) - weitere externe Gäste und interne Helfer Vorsitz: - Patrick Schildknecht (Vorsitzender) - Andrew Moore (Protokollführer) - Doris Rudishauser (Stimmenzählerin) - Philippe Blangey (Stimmenzähler)

2 I. TRAKTANDEN 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses 3. Entlastung von Verwaltungsrat und Management 4. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates 5. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 6. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses 7. Statutenänderungen 8. Genehmigung der Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates 9. Genehmigung der Gesamtsumme der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung 10. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 11. Wahl der Revisionsstelle II. ERÖFFNUNG UND BEGRÜSSUNG Patrick Schildknecht eröffnet als Präsident des Verwaltungsrates die Generalversammlung um 14:33 Uhr. Patrick Schildknecht übernimmt den Vorsitz und begrüsst die anwesenden Aktionäre und Gäste. Er stellt kurz die anwesenden Vertreter des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Gesellschaft vor. III. FESTSTELLUNGEN DER GENERALVERSAMMLUNG ZUR EINBERUFUNG, KONSTITUIERUNG UND BESCHLUSSFÄHIGKEIT 1. Einleitende Feststellungen Der Vorsitzende stellt fest: dass die Einberufung zu dieser ordentlichen Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform erfolgte, insbesondere in Übereinstimmung mit Art. 11 Abs. 1 der Statuten, form- und fristgerecht, durch Bekanntgabe im Schweizerischen Handelsamtsblatt Nr. 66 vom 8. April Ausserdem wurde die Einladung den im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post persönlich zugestellt; 2 17

3 dass sowohl in der Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt als auch in den persönlichen Einladungen die Traktanden und die Anträge des Verwaltungsrates bekannt gegeben wurden und darüber hinaus keine weiteren Anträge bei der Gesellschaft eingegangen sind; dass der Jahresbericht, der Vergütungsbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2014 sowie die Berichte der Revisionsstelle wie auch die Protokolle der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Mai 2014 zur Einsichtnahme auflagen. Der Geschäftsbericht 2014 war zudem ab dem 31. März 2015 auf der Homepage der Gesellschaft verfügbar. 2. Konstituierung und Administration Der Vorsitzende bestimmt Herrn Andrew Moore zum Protokollführer. Als Stimmenzähler werden vom Vorsitzenden Frau Ruth Rudishauser und Herr Philippe Blangey ernannt. Zudem weist der Vorsitzende darauf hin, dass die heutige Generalversammlung zur Erleichterung der Protokollierung auf Tonband aufgezeichnet wird, wobei die Aufnahme nach der Erstellung des Protokolls vernichtet wird. 3. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Der Vorsitzende weist darauf hin, dass aufgrund der am 1. Januar 2014 in Kraft getretenen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) sowohl die Organvertretung als auch die Depotvertretung nicht mehr zulässig sind. Ein Aktionär kann sich daher nur noch durch einen individuell bevollmächtigten Vertreter oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Artikel 8 VegüV wurde anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Mai 2014 für die heutige Generalversammlung wiederum Herr Rechtsanwalt Yves Endrass gewählt. Er konnte auch wieder elektronisch instruiert werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter stimmt entsprechend den Anweisungen des betreffenden Aktionärs ab, ohne entsprechende Weisung wird sich der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. 4. Vertreter der Revisionsstelle Der Vorsitzende stellt fest, dass Herr Dr. Michael Abresch und Frau Carrie Rohner als Vertreter der Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, anwesend sind. Die Generalversammlung kann nur dann den Geschäftsbericht abnehmen und über die Verwendung des Bilanzergebnisses beschliessen, wenn ein Revisionsbericht vorliegt und ein Vertreter der Revisionsstelle anwesend ist. Der Vorsitzende stellt fest, dass diese Voraussetzungen erfüllt sind. 5. Statutenänderungen und notarielle Beglaubigung Der Vorsitzende weist darauf hin, dass an der heutigen Generalversammlung auch über zwei Statutenänderungen abgestimmt wird. Aus diesem Grund begrüsst er Notar Marc Schnellmann vom Notariat Zürich-Aussershil, der die diesbezüglich notwendige öffentliche Urkunde erstellen wird. 3 17

4 6. Verfahren der Stimmabgabe Der Vorsitzende weist darauf hin, dass gemäss den Statuten für die Annahme eines Antrags das relative Mehr der abgegebenen Stimmen erforderlich ist, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten. Stimmenthaltungen sowie leere und ungültige Stimmen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. Die Beschlüsse werden mit dem einfachen Mehr der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei im Falle von Traktandum 3 über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, welche im Geschäftsjahr 2014 an der Geschäftsführung des Unternehmens beteiligt waren, sich der Stimme enthalten. Unter Traktandum 7, den Statutenänderungen, ist gemäss Gesetz und Artikel 15 der Statuten ein qualifiziertes Mehr, also zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte, notwendig. Damit die Ergebnisse der Beschlussfassung eindeutig festgestellt werden können, ordnet der Vorsitzende die Beschlussfassung im elektronischen Abstimmungsverfahren an. Dies ist in Art. 14 Abs. 3 der Statuten so vorgesehen. Die Abstimmung unter Zuhilfenahme der Coupons auf der Zutrittskarte kommt nur zum Zuge, falls das Televoting-System wider Erwarten ausfallen sollte. Nein-stimmende Aktionäre können verlangen, dass ihr Name ins Protokoll aufgenommen wird. Die LifeWatch AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen werden das Stimmrecht von ihren eigenen Aktien nicht ausüben. Anschliessend erläutert der Vorsitzende kurz das elektronische Abstimmungsverfahren und führt eine Testabstimmung durch. 7. Anwesenheit Der Vorsitzende stellt fest, dass vom gesamten Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 17' , eingeteilt in 13' Namenaktien zu CHF 1.30, die Gesellschaft selber Namenaktien besitzt, deshalb insgesamt Namenaktien stimmberechtigt sind und davon heute zu Beginn der Generalversammlung anwesend bzw. vertreten sind: Gesamtzahl der durch Aktionäre vertretenen Namenaktien: Stimmen mit Nennwerten von CHF , entsprechend 60.14% der gesamten Aktien und des gesamten Aktienkapitals von CHF ; davon Stimmen durch 73 anwesende Aktionäre; davon Stimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. 8. Beschlussfähigkeit Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und für die vorgesehenen Traktanden beschlussfähig ist. Gegen diese Feststellungen wird kein Widerspruch erhoben. 9. Präsentation / Überleitung Der Vorsitzende teilt mit, dass der neue Verwaltungsrat Ende Januar 2014 mit dem Ziel angetreten ist, LifeWatch zurück auf die Erfolgsspur zu bringen und die Querelen der Vergangenheit hinter sich zu lassen. Diesem Ziel sind wir im letzten Jahr ein gutes Stück näher gekommen. Es 4 17

5 ist dem Verwaltungsrat in den vergangenen Monaten gelungen, Altlasten abzubauen, operative Fortschritte zu erzielen und wichtige Investitionen für den künftigen Erfolg von LifeWatch zu tätigen. Gleichzeitig konnten wir das Aktionariat vereinheitlichen. Es gelang, das Aktienpaket von Yacov Geva Anfang dieses Jahres bei Schweizer Investoren zu platzieren und so Stabilität in das Unternehmen zu bringen. Wir sind zuversichtlich, dass damit die Grundlage für eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gelegt ist. Wir können uns künftig auf strategische und operative Fragen fokussieren, statt viel Energie in die Vergangenheitsbewältigung zu investieren. Wir sind überzeugt, dass LifeWatch über ein solides Fundament verfügt und damit profitabel wachsen kann. Voraussetzung ist, dass die Positionierung weiter geschärft und das Produktangebot ausgebaut wird. Zudem ist es uns ein Anliegen, das Geschäft zu internationalisieren und die Abhängigkeit vom US-Markt zu reduzieren. Wir sind guter Dinge, mit diesen Vorhaben im laufenden Geschäftsjahr 2015 voranzukommen und damit den erreichten Turnaround zu bestätigen bzw. zu festigen. Vor den Abstimmungen zu den einzelnen Traktanden informiert der CEO, Dr. Stephan Rietiker, über die Geschäftsergebnisse und die Finanzkennzahlen des Jahres Gleichzeitig berichtet er über die Marktposition und die geplanten strategischen Meilensteine von LifeWatch. Der CEO übergibt das Wort wieder dem Vorsitzenden, welcher anmerkt, dass an dieser Generalversammlung zum zweiten Mal alle neuen Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Unternehmen kurz VegüV umgesetzt werden. IV. TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES Traktandum 1 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung Vorbemerkungen Der Vorsitzende wiederholt, dass der Geschäftsbericht 2014 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auflag. Er war zudem über das Internet abrufbar und auf Wunsch wurde ein gedrucktes Exemplar zugestellt. Die Revisoren von PricewaterhouseCoopers haben die Jahresrechnung der Gesellschaft und des Konzerns geprüft. Ihre Berichte sind im Geschäftsbericht abgedruckt. Die Revisoren empfehlen, den Jahresbericht und die Jahresrechnung bzw. die Konzernrechnung zu genehmigen. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. 1.2 Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr Abstimmung Über den Antrag des Verwaltungsrates wird wie folgt abgestimmt: 5 17

6 Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2014 genehmigt und angenommen haben. Traktandum 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses 2.1 Vorbemerkungen Der Vorsitzende informiert, dass für das Geschäftsjahr 2014 die LifeWatch AG einen Jahresverlust von rund 5.1 Millionen Schweizer Franken verzeichnet. Verrechnet mit dem Gewinnvortrag von gut 7.7 Millionen Schweizer Franken ergibt dies einen verfügbaren Bilanzgewinn von CHF Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. 2.2 Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den zur Verfügung der Generalversammlung stehenden Bilanzgewinn auf die neue Rechnung vorzutragen. 2.3 Abstimmung Über den Antrag des Verwaltungsrates wird wie folgt abgestimmt: Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und die vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinns genehmigt und angenommen haben. Traktandum 3 Entlastung von Verwaltungsrat und Management 3.1 Vorbemerkungen und Anträge Der Vorsitzende informiert, dass einzeln über die Entlastung der Verwaltungsräte und der Mitglieder der Geschäftsleitung abgestimmt wird. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, welche im Geschäftsjahr 2014 an der Geschäftsführung des Unternehmens beteiligt waren, sind bei diesem Traktandum nicht stimmberechtigt. Für diese Abstimmung sind deshalb nur insgesamt der heute vertretenen Aktienstimmen stimmberechtigt. 6 17

7 Der Verwaltungsrat beantragt, Kenneth Melani, Urs Wettstein, Yacov Geva, Patrick Schildknecht, Thomas Rühle, Antoine Hubert, Dr. Stephan Rietiker, Mike Turchi, Stephanie Kravetz, Dr. Dominik Aronsky und Yair Tal für Ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen. Demgegenüber beantragt der Verwaltungsrat, Kobi Efraim und Roger Richardson keine Entlastung zu erteilen. Der ehemalige CFO und der ehemalige Präsident Global Patient Services wurden im Geschäftsjahr 2014 aufgrund festgestellter Fehlleistungen fristlos entlassen. Mit der Nicht-Entlastung soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt gegebenenfalls etwaige Schadenersatz- oder Verantwortlichkeitsansprüche gegen diese ehemaligen Mitglieder der Geschäftsleitung geltend machen kann. Herr Erhard Lee ermuntert die anwesenden Aktionäre, Herrn Yacov Geva die Entlastung zu verweigern. Der Vorsitzende erläutert, dass ohne Zusicherung seitens des Verwaltungsrates, der Generalversammlung die Entlastung von Herrn Geva zu empfehlen, die Vereinbarung mit Herrn Geva kaum zustande gekommen wäre. Diese war für das Unternehmen jedoch von zentraler Bedeutung, um Ruhe ins Aktionariat zu bringen. Deshalb wurde diesem Punkt zugestimmt, so dass ein Schlussstrich unter die Vergangenheit gesetzt werden konnte. Herr Roland Wismer fragt nach spezifischen Details der Vereinbarung. Der Vorsitzende erklärt, dass Herr Geva sein gesamtes Aktienpaket verkauft hat und LifeWatch im Gegenzug seine Lohnforderung für die Kündigungsperiode bezahlt hat und alle anderen offenen Punkte geregelt hat. Der Vorsitzende wiederholt, dass ohne diese umfassende Vereinbarung der Deal wohl nicht zustande gekommen wäre. Herr Wismer erkundigt sich zudem nach den Käufern des Aktienpakets. Der Vorsitzende kommentiert, dass ein Schweizer Fonds den Kauf des Aktienpakets von Herrn Geva öffentlich gemeldet hat. Darauf meldet sich Herr Erhard Lee zu Wort und erklärt, dass die Aktien durch die AMG Gruppe und ihre Kunden erworben wurden und dass dieser Aktionär unabhängig von der Aktionärsgruppe ist. Abgesehen davon, wird das Wort zum Traktandum nicht gewünscht. 3.2 Abstimmung Es erfolgt die Einzelabstimmung über die Entlastung der Verwaltungsräte und der Mitglieder der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr Der Vorsitzende erklärt, dass im Folgenden die Ja-Stimmen ein Ja zur Entlastung und die Nein- Stimmen ein Nein zur Entlastung bedeuten. Die Ergebnisse der einzelnen Personen lauten wie folgt: a) Kenneth Melani (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: b) Urs Wettstein (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen:

8 Nein-Stimmen: c) Yacov Geva (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: d) Patrick Schildknecht (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: e) Thomas Rühle (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: f) Antoine Hubert (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: g) Kobi Efraim (Antrag des Verwaltungsrates: Keine Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: h) Dr. Stephan Rietiker (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: i) Mike Turchi (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) 8 17

9 Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: j) Stephanie Kravetz (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: k) Dr. Dominik Aronsky (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: l) Roger Richardson (Antrag des Verwaltungsrates: Keine Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: m) Yair Tal (Antrag des Verwaltungsrates: Entlastung) Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre den Anträgen des Verwaltungsrates gefolgt sind und den Herren Kobi Efraim und Roger Richardson die Entlastung nicht erteilt haben sowie den Herren Kenneth Melani, Urs Wettstein, Yacov Geva, Patrick Schildknecht, Thomas Rühle, Dr. Stephan Rietiker, Mike Turchi, Dr. Dominik Aronsky, Yair Tal und Frau Stephanie Kravetz die Entlastung erteilt haben. Traktandum 4 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates 4.1 Vorbemerkungen und Anträge Der Vorsitzende informiert, dass nach der Versammlung vom Januar 2014 und der Wiederwahl des aktuellen Verwaltungsrates im Mai 2014 die Absicht kundgetan wurde, weitere unabhängige Kandidaten zu suchen und den Verwaltungsrat nach Möglichkeit schon an der heutigen 9 17

10 Versammlung zu erweitern. Dazu war der Verwaltungsrat jedoch nicht in der Lage, da es im Aktionariat bis vor kurzem stark unterschiedliche Interessen gab. Diese Situation hat es stark erschwert, geeignete neue Kandidaten zu finden, und verunmöglichte die Einleitung eines gezielten Suchprozesses. Mit der Umplatzierung des Aktienpakets von Herrn Geva vor wenigen Wochen konnte diese Unsicherheit ausgeräumt und insofern mit der Vergangenheit abgeschlossen werden. Das erlaubt es dem Verwaltungsrat, nun einen strukturierten Suchprozess zu starten und zwei zusätzliche Kandidaten zu evaluieren. Sobald diese gefunden sind, werden wird entsprechend informieren. Damit kommen wir zur Gegenwart. Die Statuten schreiben vor, dass sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern zusammenzusetzen hat, und wir werden nun einzeln über die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder abstimmen. Meine Kollegen Thomas Rühle und Antoine Hubert sowie ich selbst stellen sich für die Wahl zur Verfügung. Gemäss den Statuten und den Bestimmungen der Vergütungsverordnung werden die Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt, wobei die Wiederwahl weiterhin möglich bleibt. Bitte beachten Sie bereits an dieser Stelle, dass unter Traktandum 5 zum Präsidenten des Verwaltungsrates und unter Traktandum 6 zum Mitglied des Vergütungsausschusses gemäss Vergütungsverordnung nur Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt werden können. Etwaige Kandidaten für diese Ämter sind daher im Rahmen von vorliegendem Traktandum zunächst zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen. 4.2 Abstimmungen a) Patrick Schildknecht Zur Wahl des Vorsitzenden als Mitglied des Verwaltungsrates wird das Wort an Herrn Antoine Hubert übergeben. Antoine Hubert informiert, dass Herr Schildknecht Inhaber und Präsident der SK Holding AG, Euthal, einer Beteiligungsfirma, Hinno AG, Meggen, einer Spezialistin für innovativen Vorhangsystemen, UBTC Switzerland AG, Wangen, einer Handelsfirma für Haushaltsund Gesundheitsprodukte, und SK Real Estates AG, Sarnen, einer Immobilienentwicklungsfirma ist. Patrick Schildknecht hat in den vergangenen Jahren verschiedene Verwaltungsratsmandate von kotierten und privaten Unternehmen wahrgenommen. Er ist seit dem Januar 2013 Mitglied des Verwaltungsrates und seit dem Januar 2014 der Präsident der Gesellschaft. Patrick Schildknecht erlangte 1998 einen Master in Betriebswirtschaft an der Universität Zürich. Herrn Antoine Hubert beantragt namens des Verwaltungsrates die Wiederwahl von Herrn Patrick Schildknecht. Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Antoine Hubert stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und Herrn Schildknecht als Mitglied des Verwaltungsrates der LifeWatch AG gewählt haben. b) Thomas Rühle 10 17

11 Antoine Hubert übergibt das Wort wieder an den Vorsitzenden. Der Vorsitzende informiert, dass Herr Rühle seit dem Januar 2013 Mitglied des Verwaltungsrates ist. Thomas Rühle war von 2005 bis 2011 Vice President Europa von Sanofi Pasteur MSD und davor Vorsitzender der Region Deutschland bei Sanofi Pasteur MSD. In früheren Jahren hatte er verschiedenen Marketingpositionen bei führenden Pharmaunternehmen inne. Thomas Rühle besitzt einen Abschluss als Diplom-Volkswirt der BA Karlsruhe. Heute ist er als Privatinvestor bei verschiedenen Health- und Logistikunternehmen engagiert. Der Vorsitzende beantragt namens des Verwaltungsrates die Wiederwahl von Thomas Rühle. Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und Thomas Rühle als Mitglied des Verwaltungsrates der LifeWatch AG gewählt haben. c) Antoine Hubert Der Vorsitzende informiert, dass Antoine Hubert Delegierter des Verwaltungsrates der börsenkotierten AEVIS Holding SA ist, die er mitgegründet und aufgebaut hat. Das Unternehmen hat in Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von rund um CHF 550 Millionen erzielt. Vor der Lancierung der zweitgrössten Privatklinikengruppe der Schweiz, Genolier Swiss Medical Network, welche zur AEVIS Holding gehört, war Antoine Hubert mehrheitlich im Immobiliensektor tätig und führte mehrere Unternehmen. Er wurde am 30. Januar 2014 erstmals in den Verwaltungsrat von LifeWatch gewählt. Der Vorsitzende beantragt namens des Verwaltungsrates die Wiederwahl von Antoine Hubert. Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und Antoine Hubert als Mitglied des Verwaltungsrates der LifeWatch AG gewählt haben. Traktandum 5 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 5.1 Vorbemerkungen Der Vorsitzende übergibt wiederum das Wort an Antoine Hubert, welcher erläutert, dass aufgrund der Vergütungsverordnung der Präsident des Verwaltungsrates von der Generalversammlung gewählt werden muss. Wählbar sind ausschliesslich die soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. 5.2 Antrag 11 17

12 Namens des Verwaltungsrates beantragt Antoine Hubert den bisherigen Präsidenten des Verwaltungsrates, Patrick Schildknecht, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als Präsident des Verwaltungsrates wiederzuwählen. 5.3 Abstimmung Über den Antrag des Verwaltungsrates wird wie folgt abgestimmt: Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Antoine Hubert stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und Herrn Schildknecht als Präsidenten des Verwaltungsrates der LifeWatch AG gewählt haben. Traktandum 6 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses 6.1 Vorbemerkungen und Anträge Antoine Hubert übergibt das Wort an den Vorsitzenden, welcher erläutert, dass auf Basis der VegüV und der Statuten die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln von der Generalversammlung gewählt werden. In den Vergütungsausschuss wählbar sind ausschliesslich die gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat beantragt, in Übereinstimmung mit dieser Regelung, Thomas Rühle und Antoine Hubert bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglieder des Vergütungsausschusses zu wählen. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. 6.2 Abstimmung a) Thomas Rühle Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: b) Antoine Hubert Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen:

13 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und Thomas Rühle und Antoine Hubert als Mitglieder des Vergütungsausschusses der LifeWatch AG gewählt haben. Traktandum 7 Statutenänderung Der Vorsitzende teilt mit, dass die vorgeschlagenen Statutenänderungen den Aktionären in der Einladung zu dieser Generalversammlung mitgeteilt worden sind. Über die beiden Vorlagen wird einzeln abgestimmt, wobei zu bemerken ist, dass die Annahme beider Vorlagen gemäss Gesetz und Artikel 15 der Statuten jeweils ein qualifiziertes Mehr, also zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte, erfordert. 7.1 Änderung von Artikel 1 (Firma, Sitz, Dauer): Die Protokollierung für Traktandum 7.1 Änderung von Artikel 1 (Firma, Sitz, Dauer) erfolgt durch Notar Marc Schnellmann vom Notariat Zürich-Aussershil in öffentlicher Urkunde. Eine Kopie der diesbezüglichen öffentlichen Urkunde, Öffentliche Urkunde über die Beschlüsse der Generalversammlung Statutenänderungen (Sitzverlegung) der LifeWatch AG, ist diesem Protokoll beigeschlossen. 7.2 Änderung von Artikel 3bis Abs. 1 (Bedingtes Aktienkapital): a) Vorbemerkungen und Antrag LifeWatch entschädigt ihre Verwaltungsräte, Geschäftsleitungsmitglieder sowie weitere Gruppen von Mitarbeitenden teilweise in Form von aktienbasierten Instrumenten. Dazu bedarf es eines bedingten Kapitals in den Statuten der Gesellschaft. Der bisherige Bestand von bedingtem Kapital wurde durch die Zuteilung und Ausübung von Optionen über die vergangenen Jahre bis Ende März 2014 auf nur noch knapp Aktien mit einem Nominalwert von rund CHF reduziert. Weil der Verwaltungsrat weiterhin ein Vergütungsmodell mit Aktienbeteiligungen verwenden möchte, beantragt er, das bedingte Kapital wieder auf höchstens Aktien mit einem Nominalwert von maximal CHF zu erhöhen. Das entspricht knapp 5.0% des heute ausstehenden Aktienkapitals. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb, den bestehenden Artikel 3bis Absatz 1 der Statuten, wie auf die Leinwand projiziert, anzupassen. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. b) Abstimmung Vertretene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Enthaltungen:

14 Ich stelle fest, dass Sie dem Antrag des Verwaltungsrates nicht gefolgt sind. Die beantragte Änderung wird demnach nicht in die Statuten der Gesellschaft aufgenommen. Traktandum 8 Genehmigung der Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates 8.1 Vorbemerkungen und Antrag Der Vorsitzende erläutert, dass sich die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates aus einem geringen Baranteil und zum Hauptteil aus für 5 Jahre gesperrten Aktien zusammensetzt. Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass ein solches Entlöhnungsmodell im Sinne der Firma und der Aktionäre ist. Zum einen schont es die Cash-Ressourcen der Gesellschaft, zum anderen soll so dafür gesorgt werden, dass die Verwaltungsräte die langfristige Prosperität des Unternehmens ins Zentrum stellen. Eine etwaige Zuwahl zusätzlicher Mitglieder in den Verwaltungsrat müsste durch die Aktionäre an einer künftigen Generalversammlung vorgenommen werden. Bei dieser Gelegenheit würde der Generalversammlung auch die Vergütung der neuen Mitglieder zur Genehmigung vorgelegt. Der Vorsitzende beantragt namens des Verwaltungsrates, eine Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates von maximal CHF für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. 8.2 Abstimmung Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates 2016 Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2016 genehmigt und angenommen haben. Traktandum 9 Genehmigung der Gesamtsumme der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung 9.1 Vorbemerkungen und Anträge Der Vorsitzende erläutert, dass die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung aus einer fixen Vergütung und einer variablen leistungsabhängigen Vergütung besteht. Es ist vorgesehen, dass das Executive Management Team in den Jahren 2015 und 2016 aus sechs Personen bestehen wird. Der Generalversammlung wird eine zu genehmigende fixe Vergütung der Geschäftsleitung von insgesamt maximal CHF für das Geschäftsjahr 2016 vorgeschlagen. Der vorgeschlagene Maximalbetrag beinhaltet neben den Basissalären auch Beiträge an Pensionskasse und Sozialversicherung sowie unvorhergesehene Ausgaben

15 Als variable, erfolgsabhängige Vergütung für die Geschäftsleitung wird für das Geschäftsjahr 2014 rückwirkend ein Betrag von CHF vorgeschlagen. Die variable Entschädigung für das laufende Geschäftsjahr 2015 wird der Generalversammlung dann im nächsten Jahr rückwirkend zur Genehmigung unterbreitet werden. Der Vorsitzende beantragt namens des Verwaltungsrates, fixe Vergütungen der Geschäftsleitung in der Höhe von maximal CHF für das Geschäftsjahr 2016 sowie variable Vergütungen der Geschäftsleitung in der Höhe von maximal CHF für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. 9.2 Abstimmung a) Gesamtsumme der fixe Vergütungen der Geschäftsleitung 2016 Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: b) Gesamtsumme der variable Vergütungen der Geschäftsleitung 2014 Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates gefolgt sind und die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 und die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2014 genehmigt und angenommen haben. Traktandum 10 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 10.1 Vorbemerkungen Der Vorsitzende erläutert, dass gemäss den Statuten und Artikel 8 der VegüV die Generalversammlung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen hat. Herr Endrass verfügt nach Ansicht des Verwaltungsrates über die geforderte Unabhängigkeit und hat die Funktion bereits in der Vergangenheit zur vollsten Zufriedenheit des Verwaltungsrates ausgeübt. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht Antrag 15 17

16 Namens des Verwaltungsrates beantragt der Vorsitzende daher, den bisherigen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Rechtsanwalt Yves Endrass, welcher die Annahme der Wahl in Aussicht gestellt hat, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängigen Stimmrechtsvertreter wieder zu wählen Abstimmung Über den Antrag des Verwaltungsrates wird wie folgt abgestimmt: Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates angenommen haben und Herrn Yves Endrass als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt haben. Ich gratuliere Herrn Endrass zu dieser Wahl. Traktandum 11 Wahl der Revisionsstelle 11.1 Vorbemerkungen Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht Antrag Namens des Verwaltungsrates beantragt der Vorsitzende, die bisherige Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, für das Geschäftsjahr 2015 als Revisionsstelle wiederzuwählen Abstimmung Über den Antrag des Verwaltungsrates wird wie folgt abgestimmt: Gültig abgegebene Stimmen: Ja-Stimmen: Nein-Stimmen: Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates angenommen haben und für das Geschäftsjahr 2015 die PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle wiedergewählt haben. Ich gratuliere den Revisoren zu dieser Wahl. V. SCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG Der Vorsitzende informiert, dass die nächste ordentliche Generalversammlung der LifeWatch AG voraussichtlich am 28. April 2016 stattfinden wird. Anschliessend schliesst der Vorsitzende um 16 17

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