Gesellschaftsvertrag der Wirtschaftsförderung und Regionalmanagement Waldeck-Frankenberg

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1 Gesellschaftsvertrag der Wirtschaftsförderung und Regionalmanagement Waldeck-Frankenberg 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Wirtschaftsförderung und Regionalmanagement Waldeck-Frankenberg GmbH (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankenberg (Eder) 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Die Gesellschaft fördert im Sinne des 5 Abs. 1 Ziffer 18 des Körperschaftssteuergesetzes alle Maßnahmen, die der Stärkung der wirtschaftlichen Infrastruktur und der Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen dienen. Im Rahmen dieser Zweckbestimmung wird die Gesellschaft insbesondere die in der Region Waldeck- Frankenberg ansässigen Unternehmen und Unternehmensneugründungen beraten und in ihrer Entwicklung unterstützen, Neuansiedlungen von Unternehmen und Einrichtungen anwerben und betreuen und Standortmarketing durchzuführen. Im Rahmen eines Regionalmanagements kann die Gesellschaft u.a. Projekte zur direkten und indirekten Wirtschaftsförderung in Waldeck-Frankenberg und im Rahmen des Regionalmanagements Nordhessen initiieren, gestalten, koordinieren und durchführen sowie Kooperationsstrukturen aufbauen. Sie ist berechtigt, Fördermittel zu akquirieren und vertritt die Interessen des Landkreises Waldeck- Frankenberg gegenüber den nordhessischen Landkreisen und deren Vereinigungen. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks, insbesondere zur Existenzgründung, stille Beteiligungen einzugehen. Die Gesellschaft betreibt keine Bankgeschäfte. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die die Gesellschaftszwecke unmittelbar oder mittelbar gefördert werden können. Sie kann sich an anderen Unternehmungen gleicher oder verwandter Zielsetzung beteiligen, Publikationen erstellen und vertreiben. 122 Abs. 4 HGO bleibt unberührt. 3 Stammkapital und Stammeinlagen / Veräußerungsrecht des Landkreises (1) Das Stammkapital beträgt ,00 Euro (in Worten: Fünfzigtausend EURO). (2) Hiervon übernehmen: a) der Landkreis Waldeck-Frankenberg eine Stammeinlage von ,00 Euro b) die Sparkasse Waldeck-Frankenberg eine Stammeinlage von ,00 Euro c) die Sparkasse Battenberg d) die Industrie- und Handelskammer Kassel e) die Kreishandwerkerschaft Waldeck- Frankenberg f) der Wirtschaftsförderungsverein Waldeck-Frankenberg eine Stammeinlage von 5.000,00 Euro g) die Kasseler Bank eg Volksbank Raiffeisenbank eine Stammeinlage von 1.500,00 Euro h) die Waldecker Bank eg i) die Volksbank Mittelhessen eg eine Stammeinlage von 1.500,00 Euro j) die Frankenberger Bank Raiffeisenbank eg k) Genossenschaftsbank eg, Bad Wildungen eine Stammeinlage von 1.000,00 Euro

2 (3) Der kommunale Anteil am Stammkapital beträgt mindestens 51 % desselben. Der Landkreis Waldeck-Frankenberg ist berechtigt, Teile seines Geschäftsanteils an kreisangehörige Städte/Gemeinde zu veräußern. (4) Die Stammeinlagen sind in Geld zu erbringen und zwar in voller Höhe sofort. 4 Dauer und Geschäftsjahr der Gesellschaft (1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie beginnt ihre werbende Tätigkeit unabhängig vom Tage ihrer Eintragung im Handelsregister mit Wirkung vom (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind 1. Gesellschafterversammlung 2. Geschäftsführung 3. Beirat 6 Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche, telegrafische oder mündliche, auch fernmündliche Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Über jeden Beschluss ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen und jedem Gesellschafter abschriftlich durch eingeschriebenen Brief zu übersenden. Die Gesellschafterversammlung bestellt mit einfacher Mehrheit aus ihrer Mitte einen ständigen Vorsitzenden und einen ständigen stellvertretenden Vorsitzenden. (2) Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der satzungsmäßigen Stimmen, soweit nicht nach dem Gesetz oder diesem Vertrag eine andere Mehrheit verlangt wird. Je 500,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die auf einen Geschäftsanteil entfallenden Stimmen können nur einheitlich abgegeben werden. (3) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Vorsitzenden einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Sie ist auf Verlangen eines Gesellschafters jederzeit einzuberufen. Das Recht des Geschäftsführers/der Geschäftsführerin gem. 49 Abs. 1 GmbHG bleibt davon unberührt. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 50 % des Stammkapitals vertreten, ist unter Beachtung der Ladungsvorschriften unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Einberufung hingewiesen wird. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. (5) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung, der Zeit und des Orts mit einer Frist von drei Wochen einberufen. (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. (7) Die Gesellschafterversammlung wirkt ehrenamtlich und ohne Ersatz von Auslagen. Lediglich Fahrtkosten werden in entsprechender Anwendung des Hessischen Reisekostengesetzes in der jeweils gültigen Fassung ersetzt

3 7 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Richtlinien der Gesellschaftspolitik. Sie kann sich eine Geschäftsordnung geben. (2) Die Gesellschafterversammlung hat folgende Aufgaben: a) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses b) Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen c) Überwachung der Geschäftsführung d) Teilung sowie Einziehung von Geschäftsanteilen e) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführung f) Genehmigung der von den Geschäftsführern/innen jährlich im Voraus aufzustellenden Wirtschaftspläne g) Entlastung der Geschäftsführung h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Übertragung von Geschäftsanteilen i) die Geschäftsführer/innen zu bestellen und abzuberufen, sowie der Abschluss und die Änderung von Einstellungsverträgen mit der Geschäftsführung j) Berufung des/r Abschlussprüfers/in und des/r Steuerberaters/in k) Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen l) Errichtung und Überwachung eines Ausschusses (Beteiligungsausschuss) für die Entscheidung zur Begründung stiller Gesellschaften zwischen der Gesellschaft und Unternehmen/Existenzgründern. m) Bestimmung einer Geschäftsordnung für den Beteiligungsausschuss n) Bestimmung der Beteiligungsrichtlinien zur Förderung kleiner und mittelständischer Unternehmen. 8 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/innen. Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, vertritt diese/r die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinsam vertreten. Einzelnen Geschäftsführern kann die Gesellschafterversammlung Alleinvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des 181 BGB befreien, d.h. ihnen ist gestattet, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. (2) Die Geschäftsführer/innen haben die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und in Abstimmung mit dem Beirat zu führen. Die Geschäftsführer/innen sind an die Beschlüsse des Beteiligungsausschusses gebunden. (3) Der/die Geschäftsführer/innen berichten der Gesellschafterversammlung mindestens halbjährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft. (4) Die Geschäftsführer/innen sind verpflichtet, mit den jeweils zuständigen Stellen im Landkreis Waldeck-Frankenberg sowie den Gesellschaftern kooperativ zusammenzuarbeiten. 9 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: 1. Erwerb; Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, Beteiligungen und Aufkündigung von Beteiligungen an Gesellschaften; 2. Vornahme von Umbauten oder Neubauten. 3. Abschluss von Miet- und Pachtverträgen (ab ,00 Euro Jahresbetrag). 4. Abschluss von Anstellungsverträgen mit Angestellten

4 5. Aufnahme und Gewährung von Darlehen, Bankkrediten und sonstigen Krediten, sofern diese den Rahmen des normalen Geschäftsbetriebes übersteigen. 6. Übernahme von Bürgschaften durch die Gesellschaft. 7. Aufnahme stiller Gesellschafter. 8. Die Übernahme von anderen Verpflichtungen, die im Einzelfall ,00 Euro übersteigen. 9. Abschluss von Kooperationsverträgen mit anderen Unternehmen. 10. Die Bestellung und Abberufung von Prokuristen/innen und Handlungsbevollmächtigten. 10 Beirat (1) Die Gesellschaft gibt sich einen Beirat, in dem die für den Landkreis Waldeck- Frankenberg zuständigen Organisationen und Institutionen der Wirtschaft, des Tourismus und der Gewerkschaften vertreten sein sollen. Die Aufnahme weiterer Mitglieder und Institutionen ist möglich. Der Beirat besteht aus höchstens 10 Mitgliedern. (2) Der Beirat unterstützt und berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung in allen mit den Aufgaben der Gesellschaft zusammenhängenden Belangen. (3) Die Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von vier Jahren bestellt. Sie sollen Persönlichkeiten sein, die nach Können und Erfahrung in der Lage sind, die dem Beirat übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Bei Mitgliedern, die mit Rücksicht auf ihr Amt bestellt werden, ist die Mitgliedschaft an das Amt gebunden. Sie erlischt mit Aufgabe des Amtes. (4) Jedes bestellte Mitglied des Beirats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen, Ersatzmitglieder, die Mitglied des Beirates werden, wenn ein Beiratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt, können gleichzeitig mit den bestellten Beiratsmitgliedern oder nachträglich bestellt werden. Das Amt des Ersatzmitgliedes erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Beiratsmitglieds. (5) Der Vorsitzende des Beirates und sein Stellvertreter werden von der Gesellschafterversammlung benannt. (6) Der Beirat wirkt ehrenamtlich und ohne Ersatz von Auslagen. 11 Wirtschaftsplan (1) Der/die Geschäftsführer/innen stellen in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Jahr so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass er vor Beginn des Geschäftsjahres in der Gesellschafterversammlung beraten und genehmigt werden kann. (2) Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Finanzplan, sowie die Stellenübersicht. (3) Der Wirtschafsführung ist eine 5- jährige Finanzplanung Zugrundezulegen und den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen. 12 Jahresabschluss (1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen. (2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und Lagebericht eines jeden dritten Geschäftsjahres beginnend mit dem Geschäftsjahr 2001, entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches prüfen zu lassen und zu diesem Zwecke unverzüglich nach der Aufstellung dem Abschlussprüfer - 4 -

5 vorzulegen. Die Abschlussprüfung hat den Anforderungen von 53 Abs. 1 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vom (BGBl. IS. 1373) zu entsprechen. Im Übrigen sind Jahresabschluss und Lagebericht vom Rechnungsprüfungsamt des Landkreises Waldeck-Frankenberg prüfen zu lassen. Zudem sind Jahresabschluss und Lagebericht unverzüglich nach Aufstellung der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichtes ist dieser ebenfalls der Gesellschafterversammlung unverzüglich vorzulegen zum Zwecke der Feststellung. (3) Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung bzw. den Vortrag oder die Abdeckung eines Verlustes für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 13 Rücklagen, Gewinnbeteiligung und Verlustabdeckung Eventuelle Bilanzgewinne der Gesellschaft sind grundsätzlich der Rücklage zuzuführen oder auf neue Rechnung vorzutragen. Sie sind ausschließlich für den Gesellschaftszweck zu verwenden. Eventuelle Verluste werden ausschließlich von den kommunalen Gesellschaftern getragen. 14 Prüfungsbericht der Gesellschafter Die Gesellschafter haben ein umfassendes Prüfungsrecht. Ihnen werden, soweit sie Gebietskörperschaften sind, unbeschadet der Mehrheitsverhältnisse insbesondere die Befugnisse nach den 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes eingeräumt. 15 Übertragung von Geschäftsanteilen Die Abtretung, die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder von dessen Teilen an einen Nichtgesellschafter bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Genehmigung der Gesellschaft, die durch die Geschäftsführung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses gemäß 7 (2h) erteilt oder versagt wird. 16 Auflösung der Gesellschaft, Kündigung (1) Für die Auflösung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen der 60 ff. GmbH-Gesetz. (2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum 31. Dezember eines Jahres kündigen. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. (3) Die Kündigung führt zum Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters. 17 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung (Amortisation) des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist ohne dessen Zustimmung zulässig, wenn der Gesellschafter die Gesellschaft gem. 16 Abs. 2 kündigt. Der ausscheidende Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Abfindung für den eingezogenen Geschäftsanteil. (2) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem ausscheidenden Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. 18 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Amtlichen Kreisblatt des Landkreises Waldeck-Frankenberg veröffentlicht. Dies sind nach 7 Abs. 1 Hauptsatzung: - 5 -

6 Waldecksche Landeszeitung, Frankenberger Zeitung, HNA - Waldecksche Allgemeine, HNA - Frankenberger Allgemeine. 19 Kosten Die Kosten der Gründung bei Notar und Registergericht trägt die Gesellschaft in einer Höhe von bis zu 3.000,00 DM, darüber hinaus gehende Gründungskosten die Gesellschafter