2. Nachtrag vom zum. Basisprospekt über das Angebotsprogramm der

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1 2. Nachtrag vom zum Basisprospekt über das Angebotsprogramm der SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT Residenzplatz Salzburg in Höhe von EUR 200 Mio. mit Aufstockungsmöglichkeit auf bis zu EUR 300 Mio. für das öffentliche Angebot von Nichtdividendenwerten der SALZBURGER LANDES- HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT und deren Zulassung zum Handel im Amtlichen Handel oder Geregelten Freiverkehr bzw. deren Einbeziehung in ein multilaterales Handelsystem (MTF) (Dritter Mark) der Wiener Börse gemäß Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 i. d. g. F. i. V. m. der Richtlinie 2003/71/EG des europäischen Parlaments und des Rates vom 04. November 2003 i. d. g. F., i. V. m. 1 Abs 1 Z 17 KMG i. d. g. F. vom aufgrund des Eintritts eines wichtigen neuen Umstandes am Das öffentliche Angebot wurde bis zur Veröffentlichung dieses Nachtrags ausgesetzt. Dieser 2. Nachtrag ist ein Nachtrag zum Prospekt vom , der von der Finanzmarktaufsicht (FMA) mit Bescheid vom gemäß Kapitalmarktgesetz (KMG) gebilligt wurde, in der Fassung des ersten Nachtrags vom ( Original-Prospekt ). Dieser 2. Nachtrag wurde am gemäß den Bestimmungen des KMG veröffentlicht, bei der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft hinterlegt und bei der Finanzmarktaufsicht zur Billigung eingereicht. Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem 2. Nachtrag enthaltenen Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung der FMA im Rahmen der diesbezüglichen gesetzlichen Vorgaben. Die FMA prüft diesen 2. Nachtrag ausschließlich auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit gemäß 6 Abs 1 i.v.m. 8a Abs 1 KMG. Dieser 2. Nachtrag sollte in Verbindung mit dem Original-Prospekt gelesen werden. Die in diesem 2. Nachtrag verwendeten Definitionen und Abkürzungen haben dieselbe Bedeutung wie im Original-Prospekt. Dieser 2. Nachtrag stellt weder ein Angebot, noch eine Einladung zur Angebotsstellung zum Kauf oder zur Zeichnung oder zum Verkauf von Wandelschuldverschreibungen dar. Im Fall von Widersprüchlichkeiten zwischen diesem 2. Nachtrag und Angaben im Original-Prospekt bzw durch Verweis aufgenommenen Angaben, gelten die Angaben dieses 2. Nachtrages. 1

2 Wichtiger neuer Umstand: Der folgende wichtige neue Umstand im Zusammenhang mit Informationen des Original- Prospektes, der geeignet ist die Bewertung der Wertpapiere oder Veranlagung in diese zu beeinflussen, wurde festgestellt und wird durch diesen Nachtrag bekannt gegeben: Die Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft hat per die Anteile der Land Salzburg Beteiligungen GmbH (8,16%) am Grundkapital der Emittentin übernommen. Damit erhöht sich die mittelbare Beteiligung der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft auf 74,324%. Die Land Salzburg Beteiligungen GmbH als Aktionärin scheidet aus. Auf dieser Basis ergeben sich folgende Anpassungen im Original-Prospekt: 1. Im Abschnitt 1. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS werden die Angaben in Punkt B.16 auf den Seiten 19f des Original-Prospekts durch folgende Angaben ersetzt: B.16 Soweit der Emittentin bekannt, ob an ihr unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen, wer diese Beteiligungen hält bzw diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist. Aktionäre der Emittentin sind: - Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft: Stück (24,98%), - HYPO Holding GmbH: Stück (50,02%), - Oberösterreichische Landesbank AG: Stück (25%); (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin.) Seit Mitte des Jahres 2003 ergeben die direkten und indirekten Beteiligungsansätze zusammengerechnet eine klare Stimmrechtsmehrheit der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft (eine Durchrechnung der Anteile ergibt derzeit insgesamt eine 74,32-%-ige Beteiligung 1 ). 1 Die Zahl ergibt sich aus der Summe von 24,980% (direkter Anteil der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft), 39,70% (indirekter Anteil über die Hypo Holding GmbH), sowie 9,64% (indirekter Anteil über die Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft). 2

3 2. Im Abschnitt 3. ANGABEN ZUR EMITTENTIN werden die Angaben in Punkt Angabe, ob an der Emittentin unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen und wer diese Beteiligungen hält bzw diese Beherrschung ausübt. Beschreibung der Art und Weise einer derartigen Kontrolle und der vorhandenen Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs einer derartigen Kontrolle auf den Seiten 69f des Original-Prospekts durch folgende Angaben ersetzt: Das Grundkapital der Emittentin beträgt EUR ,00 und ist in Stückaktien geteilt, wobei jede Stückaktie in gleichem Umfang beteiligt ist. Der auf die Stückaktie entfallende rechnerische Betrag am Grundkapital beträgt EUR 7,50. Aktionäre der Emittentin sind: - Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft: Stück (24,98%), - HYPO Holding GmbH: Stück (50,02%), - Oberösterreichische Landesbank AG: Stück (25%). (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin.) Seit Mitte des Jahres 2003 ergeben die direkten und indirekten Beteiligungsansätze zusammengerechnet eine klare Stimmrechtsmehrheit der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft (eine Durchrechnung der Anteile ergibt derzeit insgesamt eine 74,32-%-ige Beteiligung 2 ). Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs der Kontrolle sind aus der Sicht des es der Emittentin nicht erforderlich. Die Aktionärsrechte können nach Maßgabe des österreichischen Gesellschaftsrechts, insbesonders des Aktiengesetzes ausgeübt werden. 2 Die Zahl ergibt sich aus der Summe von 24,980% (direkter Anteil der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft), 39,70% (indirekter Anteil über die Hypo Holding GmbH), sowie 9,64% (indirekter Anteil über die Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft). 3

4 Weitere unwesentliche neue Umstände: Die folgenden unwesentlichen neuen Umstände im Zusammenhang mit Informationen des Original-Prospekts wurden festgestellt und werden durch diesen Nachtrag bekannt gegeben: Die OMEGA Liegenschaftsverwertungs-Gesellschaft m.b.h. ( OMEGA ), eine 100%ige Tochter der SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, wird mit der GAMMA HYPO Grund- und Bau-Leasing Gesellschaft m.b.h. ( GAMMA ), einer 100%igen Enkeltochter der SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, verschmolzen, wobei die OMEGA auf die GAMMA im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen wird. Die entsprechenden Verträge wurden bereits unterfertigt und die Verschmelzung beim Firmenbuch zur Eintragung angemeldet. Auf dieser Basis ergeben sich folgende Anpassungen im Original-Prospekt: 1. Im Abschnitt 3. ANGABEN ZUR EMITTENTIN werden in Punkt Angaben zur Zugehörigkeit der Emittentin als Teil einer Gruppe folgende Angaben auf der Seite 61 des Original-Prospekts Beteiligungsunternehmen 10 Kapitalanteil in % Sitz HYPO Liegenschaftsverwertungs Ges.m.b.H. 100 Salzburg HYPO Beteiligung Ges.m.b.H. 100 Salzburg HYPO Grund- und Bau-Leasing Ges.m.b.H. 100 Salzburg Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH 100 Salzburg OMEGA Liegenschaftsverwertungs-Ges.m.b.H. 100 Salzburg OMEGA Liegenschaftsverwertungs-II Ges.m.b.H. 100 Salzburg GAMMA HYPO Grund- und Bau-Leasing Ges.m.b.H. 100 Salzburg HYPO Salzburg Kommunal Leasing GmbH 100 Salzburg Aqua Salza Wellness & Bad Golling GmbH 51 Golling Salzburg Wohnbau GmbH 25,1 Salzburg (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin) 10 Bei der HYPO Liegenschaftsverwertungs Ges.m.b.H., der HYPO Beteiligung Ges.m.b.H., der HYPO Grund- und Bau-Leasing Ges.m.b.H., sowie der Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH handelt es sich um wesentliche Beteiligungen, die von der Emittentin voll konsolidiert werden. durch folgende Angaben ersetzt: Beteiligungsunternehmen * Kapitalanteil in % Sitz HYPO Liegenschaftsverwertungs Ges.m.b.H. 100 Salzburg HYPO Beteiligung Ges.m.b.H. 100 Salzburg HYPO Grund- und Bau-Leasing Ges.m.b.H. 100 Salzburg 4

5 Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH 100 Salzburg OMEGA Liegenschaftsverwertungs-II Ges.m.b.H. 100 Salzburg GAMMA HYPO Grund- und Bau-Leasing Ges.m.b.H. 100 Salzburg Aqua Salza Wellness & Bad Golling GmbH 51 Golling Salzburg Wohnbau GmbH 25,1 Salzburg * Bei der HYPO Liegenschaftsverwertungs Ges.m.b.H., der HYPO Beteiligung Ges.m.b.H., der HYPO Grund- und Bau-Leasing Ges.m.b.H., sowie der Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH handelt es sich um wesentliche Beteiligungen, die von der Emittentin voll konsolidiert werden. (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin) 2. Im Abschnitt 3. ANGABEN ZUR EMITTENTIN werden im Punkt Name und Geschäftsanschrift nachstehender Personen sowie ihre Stellung bei der Emittentin unter Angabe der wichtigsten Tätigkeiten, die sie außerhalb der Emittentin ausüben, sofern diese für die Emittentin von Bedeutung sind. die Angaben unter der Überschrift auf den Seiten 62ff des Original-Prospekts bis zu den Angaben unter der Überschrift Staatskommissäre durch folgende Angaben ersetzt: der SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT Mag. Helmut Praniess, geboren am , 5020 Salzburg, Residenzplatz 7 Generaldirektor Wesentliche Funktionen außerhalb der SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIEN-GESELLSCHAFT Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH HYPO Grund- und Bau-Leasing Gesellschaft m.b.h. HYPO Beteiligung Gesellschaft m.b.h. OMEGA Liegenschaftsverwertungs-II Gesellschaft m.b.h. GAMMA HYPO Grund- und Bau-Leasing Gesellschaft m.b.h. HYPO Liegenschaftsverwertungs Gesellschaft m.b.h. HYPO Salzburg IMPULS Leasing GmbH Hypo-Banken-Holding Gesellschaft m.b.h. (Stellvertreter des AR- Vorsitzenden) Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.h. Pfandbriefbank (Österreich) AG Gasteiner Bergbahnen Aktiengesellschaft Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft Salzburg Wohnbau GmbH (Stellvertreter des AR-Vorsitzenden) Günter Gorbach, geboren am

6 5020 Salzburg, Residenzplatz 7 Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH HYPO Liegenschaftsverwertungs Gesellschaft m.b.h. HYPO Grund- und Bau-Leasing Gesellschaft m.b.h. HYPO Beteiligung Gesellschaft m.b.h. GAMMA HYPO Grund- und Bau-Leasing Gesellschaft m.b.h. OMEGA Liegenschaftsverwertungs-II Gesellschaft m.b.h. Mag. Otto-Ernst Menschl geboren am Salzburg, Residenzplatz 7 LSW Privatstiftung Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH HYPO Beteiligung Gesellschaft m.b.h. HYPO Grund- und Bau-Leasing Gesellschaft m.b.h. OMEGA Liegenschaftsverwertungs-II Gesellschaft m.b.h. GAMMA HYPO Grund- und Bau-Leasing Gesellschaft m.b.h. HYPO Liegenschaftsverwertungs Gesellschaft m.b.h. HYPO Salzburg IMPULS Leasing GmbH (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin.) (Status zum Datum des 2. Nachtrags) SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT GD Dr. Heinrich Schaller, geboren Linz, Europlatz 1a Vorsitzender Wesentliche Funktionen außerhalb der SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT AMAG Austria Metall AG Energie AG Oberösterreich Oberösterreichische Landesbank Aktienbankgesellschaft OÖ Wohnbau Gesellschaft für den Wohnungsbau gemeinnützige GmbH OÖ Wohnbau gemeinnützige Wohnbau und Beteiligung GmbH Raiffeisen Bank International AG 6

7 Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft Raiffeisen-Kredit-Garantiegesellschaft m.b.h (Stellvertreter des Vorsitzenden) Voestalpine AG Salinen Austria Aktiengesellschaft VIVATIS Holding AG Österreichische Salinen Aktiengesellschaft Raiffeisen Software GmbH Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Invest GmbH; Privatstiftung der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Raiffeisen-Einlagensicherung Oberösterreich egen(obmann) Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Raiffeisenverband Oberösterreich egen. Österreichische Raiffeisen-Einlagensicherung egen. OÖ Wohnbau Privatstiftung Dr. Michael Glarcher, geboren Salzburg, Residenzplatz 7 VD Dr. Georg Starzer, geboren Linz, Europaplatz 1a Stellvertreter des Vorsitzenden Keine Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft Gemeinnützige Industrie- Wohnungsaktiengesellschaft EBS Wohnungsgesellschaft mbh Linz WAG Wohnungsanlagen Gesellschaft m.b.h. Oberösterreichische Versicherung Aktiengesellschaft 7

8 Acitve factoring AG, Deutschland Design Center Linz Betriebsgesellschaft m.b.h. Privatstiftung der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft GD KR Dr. Andreas Mitterlehner, geboren Linz, Landsstraße 38 Vizepräsident im Verband der österreichischen Landes- Hypothekenbanken Verwaltungsrat im Verwaltungsrat der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken (Stellvertreter des Vorsitzenden) Hypo-Banken-Holding Gesellschaft m.b.h. Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.h. EBS Wohnungsgesellschaft mbh Linz Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft WAG Wohnungsanlagen Gesellschaft m.b.h. (Stellvertreter des Vorsitzenden) EurothermenResort Bad Schallerbach GmbH Pfandbriefbank (Österreich) AG Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Invest GmbH; Arne Suppan, geboren Salzburg, Residenzplatz 7 Markus Mittendorfer geboren Salzburg, Residenzplatz 7 Mag. Josef Lorenz Eder geboren Salzburg, Residenzplatz 7 Keine Keine Keine 8

9 Mag. Othmar Nagl Geboren Linz, Gruberstraße 32 "BVS"-Brandverhütungsstelle für Oberösterreich, registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung (Obmannstellvertreter) Oberösterreichische Versicherung Aktiengesellschaft Oberösterreichische Wechselseitige Versicherung Vermögensverwaltung ATHOS Immobilien Aktiengesellschaft (Vorsitzender- Stellvertreter) KEPLER-FONDS Kapitalanlagegesellschaft m.b.h. Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft M!Serv Marketing Services GmbH OÖV-Holding Gesellschaft m.b.h. Mag. Reinhard Schwendtbauer geboren am Linz, Europaplatz 1a OÖ Wohnbau Privatstiftung Privatstiftung der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Invest Unternehmensbeteiligungs Aktiengesellschaft Kommunalkredit Public Consulting GmbH OÖ Wohnbau Gesellschaft für den Wohnungsbau gemeinnützige GmbH OÖ Wohnbau gemeinnützige Wohnbau und Beteiligung GmbH POLYTEC Holding AG Raiffeisen KMU Beteiligungs AG 9

10 Salinen Austria Aktiengesellschaft Tyrol Equity AG VIVATIS Holding AG Österreichische Salinen Aktiengesellschaft WAG Wohnungsanlagen Gesellschaft m.b.h. Gemeinnützige Industrie-Wohnungsaktiengesellschaft EBS Wohnungsgesellschaft mbh Linz Mag. Thomas Wolfsgruber geboren am Linz, Landstraße 38 Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft Oberösterreichische Kreditgarantiegesellschaft m.b.h Dr. Helmut Hüttinger Geboren Salzburg, Alter Markt 7/II TSG Tourismus Salzburg GmbH Meletos Privatstiftung Unbeschränkt haftender Gesellschafter Rechtsanwälte Gehmacher Hüttinger Hessenberger Kommandit- Partnerschaft Dr. Walter Antosch Geboren Hallein, Lacknerweg 5 E. u. G. HOFER Privatstiftung Dr. Antosch und Partner Wirtschaftstreuhand Gesellschaft m.b.h. Dr. Antosch Ästhetik und Gesundheits GmbH HBB Bauträger- und Bauberatungs GmbH Zija Austria GmbH GW Projektentwicklungs GmbH Unbeschränkt haftender Gesellschafter IMMO.MMXI.I KG Streetbeez Company OG 10

11 (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin.) (Status zum Datum des 2. Nachtrags) 3. Im Abschnitt 3. ANGABEN ZUR EMITTENTIN werden im Punkt Angaben zu wesentlichen, abgeschlossenen Verträgen folgende Angaben auf den Seiten 73f des Original- Prospekts Treuhandverträge mit der HYPO Beteiligung GmbH und der HYPO Vermögensverwaltung GmbH über den Erwerb von Beteiligungen Die Hypo Beteiligung GmbH und die Hypo Vermögensverwaltung GmbH halten jeweils Beteiligungen treuhändig für die SALZBURGER LANDES- HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT. Die Verträge wurden jeweils auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Ergebnisabführungsverträge Die unten angeführten Gesellschaften führen jeweils 100% Ihres Ergebnisses an die SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT ab. Sämtliche Verträge wurden auf unbestimmte Zeit abgeschlossen o HYPO Beteiligungs GmbH; o OMEGA Liegenschaftsverwertungs GmbH; o OMEGA Liegenschaftsverwertungs-II GmbH; o HYPO Liegenschaftsverwertungs GmbH; o Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH; o HYPO Salzburg Kommunal Leasing GmbH. durch folgende Angaben ersetzt: Treuhandvertrag mit der HYPO Beteiligung GmbH über den Erwerb von Beteiligungen Die Hypo Beteiligung GmbH hält Beteiligungen treuhändig für die SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Ergebnisabführungsverträge Die unten angeführten Gesellschaften führen jeweils 100% Ihres Ergebnisses an die SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT ab. Sämtliche Verträge wurden auf unbestimmte Zeit abgeschlossen: o HYPO Beteiligungs GmbH; o OMEGA Liegenschaftsverwertungs-II GmbH; o HYPO Liegenschaftsverwertungs GmbH; o Gesellschaft zur Förderung des Wohnbaus GmbH. 11

12 Hinweis 6 Abs 2 KMG: Anleger, die sich bereits zu einem Erwerb oder einer Zeichnung der Nichtdividendenwerte verpflichtet haben, bevor dieser 2. Nachtrag veröffentlicht wird, haben das Recht, ihre Zusagen innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Veröffentlichung dieses 2. Nachtrags zurückzuziehen, vorausgesetzt, dass der diesem 2. Nachtrag zugrunde liegende neue Umstand oder Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und der Lieferung der Nichtdividendenwerte eingetreten ist. 12

13 ERKLÄRUNG GEMÄß VERORDNUNG (EG) NR. 809/2004 DER KOMMISSION VOM 29. APRIL 2004 l.d.g.f. Die Emittentin mit ihrem Sitz in Salzburg, Österreich, ist für diesen Prospektnachtrag verantwortlich und erklärt, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospektnachtrag genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospektnachtrags wahrscheinlich verändern können. SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT als Emittentin GD Mag. Helmut Praniess () VD Mag. Otto-Ernst Menschl () Salzburg, am 5. A. ;)oa r 13