INFORMATIONSBROSCHÜRE FÜR DIE AKTIONÄRE.

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1 INFORMATIONSBROSCHÜRE FÜR DIE AKTIONÄRE. GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE AM 5. APRIL 2017 Vorgeschlagene Abspaltung von Actelions Forschungsgeschäft (drug discovery) und frühklinischem Produktkandidatengeschäft (earlystage pipeline) 15. März 2017

2 WICHTIGE HINWEISE Die vorliegende Informationsbroschüre wurde ausschliesslich für die Aktionäre der Actelion Ltd ( Actelion ) für die Generalversammlung der Aktionäre am 5. April 2017 (die Generalversammlung ) erstellt. Diese Informationsbroschüre stellt keine Aufforderung und kein Angebot zum Kauf, Verkauf, Tausch oder zur Zeichnung von Aktien oder anderen Wertpapieren der beteiligten Gesellschaften dar. Ausserdem gilt die vorliegende Informationsbroschüre weder als Emissionsprospekt i.s.v. Art. 652a Schweizer Obligationenrecht noch als Kotierungsprospekt i.s.d. Kotierungsvorschriften der SIX Swiss Exchange Ltd ( SIX ). Die Einladung zur Generalversammlung, die am 5. April 2017 im Hauptsitz der Actelion, Hegenheimermattweg 95, 4123 Allschwil, Schweiz, stattfinden wird, wurde separat veröffentlicht. Sie enthält die Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats der Actelion zusammen mit einem Registrierungsformular zum Bestellen der Zugangskarte und der Abstimmungsunterlagen. Zweck dieser Informationsbroschüre ist es, den Actelion-Aktionären Informationen zur Verfügung zu stellen über (i) Actelions Übertragung ihres Forschungsgeschäfts (drug discovery) und frühklinischen Produktkandidatengeschäfts (early clinical pipeline) auf Tochtergesellschaften einer als hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Actelion neugegründeten Holdinggesellschaft (die Gesellschaft, gegebenenfalls zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, sofern der Zusammenhang dies erfordert, Idorsia ), (ii) der anschliessenden Ausschüttung der Idorsia-Aktien an die Actelion- Aktionäre (die Abspaltungs-Ausschüttung ) und (iii) der Kotierung der Idorsia-Aktien an der SIX (zusammen die Abspaltung ). Die Abspaltung findet im Rahmen des öffentlichen Kaufangebots der Janssen Holding GmbH, einer indirekten Tochtergesellschaft der Johnson & Johnson ( J&J ), für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Actelion (das Angebot und zusammen mit der Abspaltung die Transaktionen ) statt. Nach Abschluss der Transaktionen wird Actelion die bereits zur Vermarktung zugelassenen Produkte und einige sich in der Spätphase der klinischen Entwicklung befindende Produktkandidaten behalten und als indirekte Tochtergesellschaft der J&J fortbestehen. Das Angebot und die Abspaltung laufen parallel und sind wechselseitig bedingt. Wird die Abspaltungs-Ausschüttung von der Generalversammlung nicht genehmigt, werden das Angebot und die Abspaltung nicht vollzogen. Für weitere Informationen bezüglich des Angebots wird auf den Angebotsprospekt vom 16. Februar 2017 verwiesen (verfügbar auf der Internetseite von J&J: Im Hinblick auf die Kotierung der Idorsia-Aktien an der SIX wird ein Kotierungsprospekt kurz vor dem Tag veröffentlicht, an dem die Idorsia-Aktien voraussichtlich zum ersten Mal an der SIX gehandelt werden. Bei Unklarheiten bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlungen sollten Sie sich unverzüglich von Ihrer Depotbank, Ihrem Anlage-, Rechts- oder Steuerberater zu finanziellen, rechtlichen und steuerrechtlichen Fragen beraten lassen. Die Verbreitung dieser Informationsbroschüre und der dazugehörigen Dokumente kann in einigen Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Natürliche und juristische Personen, die in Besitz dieser Informationsbroschüre gelangen, müssen Informationen über solche möglichen Beschränkungen einholen und diese einhalten. Jede Missachtung der geltenden Beschränkungen kann einen Verstoss gegen das Wertpapierrecht der jeweiligen Rechtsordnung darstellen. Die vorliegende Informationsbroschüre enthält zukunftsbezogene Aussagen, welche Absichten, Schätzungen, Erwartungen und Vorhersagen bezüglich zukünftiger finanzieller, betrieblicher oder sonstiger Entwicklungen und Ergebnisse ausdrücken. Solche Aussagen sowie die ihnen zugrundeliegenden Annahmen sind abhängig von einer Vielzahl von Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, welche dazu führen können, dass die tatsächlichen Entwicklungen erheblich von ihnen abweichen können. Aktionäre sollten überdies beachten, dass selbst bei einer Zustimmung der Generalversammlung zu den für die Abspaltung notwendigen Beschlüssen die Abspaltung ganz oder teilweise scheitern oder sich verzögern kann, beispielsweise wenn Beschlüsse angefochten werden, 2

3 das Angebot nicht abgeschlossen wird oder wenn notwendige Genehmigungen, inkl. behördlicher Genehmigungen, nicht gewährt werden. Im Hinblick auf diese Ungewissheiten wird Lesern dieser Informationsbroschüre geraten, sich nicht auf derartige zukunftsbezogene Aussagen zu verlassen. Zudem wird darauf hingewiesen, dass die in dieser Informationsbroschüre beschriebenen Marktdaten und Bewertungen sowie früheren Entwicklungen und Leistungen keine Gewähr für die zukünftige Entwicklung, Leistungsfähigkeit oder den Wert von Idorsia oder Actelion bieten. Es wird empfohlen, das gesamte Dokument sorgfältig durchzulesen. Sofern hier nicht ausdrücklich angegeben, sind Informationen auf den Internetseiten von Actelion und/oder J&J, auf Internetseiten, die direkt oder indirekt mit den Internetseiten von Actelion und/oder J&J verbunden sind, oder auf sonstigen Internetseiten, auf die in dieser Informationsbroschüre hingewiesen wird, in keiner Weise Bestandteil der vorliegenden Informationsbroschüre und werden nicht mittels Verweis zum Inhalt dieser Informationsbroschüre. Die Idorsia-Aktien, die im Zuge der Abspaltung ausgeschüttet werden, werden nicht gemäss dem Wertpapiergesetz der Vereinigten Staaten von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) oder dem Wertpapierrecht sonstiger US-Bundesstaaten bei der US-amerikanischen Finanzaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission, SEC ) zugelassen. Weder die SEC noch einzelne Finanzaufsichtsbehörden der US-Bundesstaaten haben eine Genehmigung für die Idorsia-Aktien erteilt oder verweigert oder sich zu der Richtigkeit des vorliegenden Dokuments oder des Kotierungsprospekts, welcher kurz vor dem voraussichtlichen ersten Handelstag der Idorsia-Aktien an der SIX veröffentlicht wird, geäussert. Für weitere Informationen wird auf den Abschnitt Übertragungsbeschränkungen verwiesen. Die in der vorliegenden Informationsbroschüre gewählte männliche Form von personenbezogenen Bezeichnungen ist geschlechtsneutral zu verstehen und bezieht sich sowohl auf weibliche, als auch auf männliche Personen. Auf eine Doppelbezeichnung wurde ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit verzichtet. 3

4 INHALTSVERZEICHNIS SEITE BRIEF DES VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENTEN... 5 HINTERGRUND UND ÜBERSICHT DER TRANSAKTIONEN... 7 VORLÄUFIGER ZEITPLAN BESCHREIBUNG VON IDORSIA NACH DER ABSPALTUNG BESCHREIBUNG DER ABSPALTUNG STEUERN ÜBERTRAGUNGSBESCHRÄNKUNGEN FRAGEN UND ANTWORTEN... 35

5 BRIEF DES VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENTEN.

6 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Actelion erlebt eine spannende Zeit der Entwicklung und Veränderung. Wie Sie bereits wissen, ist Johnson & Johnson im letzten Jahr mit dem Vorschlag an uns herangetreten, gemeinsam die vielfältigen strategischen Möglichkeiten der Zusammenarbeit zu erkunden, die zwischen unseren beiden Unternehmen bestehen. Aus diesen umfangreichen Verhandlungen ist ein wahrhaft innovativer Vorschlag hervorgegangen. Wir sind stolz darauf, nunmehr eine Vereinbarung ausgearbeitet zu haben, die es Ihnen erlaubt, aus Actelions Produkten und den in der Spätphase der klinischen Entwicklung befindlichen Produktkandidaten einen erheblichen Nutzen zu ziehen, indem Sie Ihre Actelion-Aktien gegen Barvergütung andienen. Gleichzeitig wird Ihnen durch die Beteiligung an Idorsia Ltd, einem neuen, unabhängigen Biopharmaunternehmen, welches sich auf die Erforschung, Entwicklung und Vermarktung von Wirkstoffen für die Behandlung von Krankheiten mit hohem medizinischen Bedarf spezialisieren wird, ein erheblicher Anteil am zukünftigen Potential von Actelions frühklinischer Entwicklungs-Pipeline verbleiben. Unser Vorschlag besteht aus zwei Teilen: einem Übernahmeangebot und einer Abspaltung. Übernahmeangebot: Janssen Holding GmbH, eine mittelbare Tochtergesellschaft von Johnson & Johnson, hat bereits ein Angebot zur Übernahme aller Actelion-Aktien zum Barpreis von USD 280 pro Aktie veröffentlicht. Vorbehaltlich einer Verlängerung wird der Hauptannahmezeitraum voraussichtlich bis zum 30. März 2017 laufen. In dem im Angebotsprospekt enthaltenen Bericht des Verwaltungsrats von Actelion haben wir den Aktionärinnen und Aktionären bereits empfohlen, das Angebot anzunehmen, und der Verwaltungsrat von Actelion und ich ermutigen Sie dazu, sich zu beteiligen und Ihre Aktien anzudienen. Die bereits zur Vermarktung zugelassenen Produkte sowie einige sich in der Spätphase der klinischen Entwicklung befindende Produktkandidaten werden dabei bei Actelion verbleiben. Abspaltung: Actelions Forschungsgeschäft (drug discovery) und frühklinisches Produktkandidatengeschäft (early clinical pipeline) wird auf eine neu gegründete Gesellschaft, Idorsia Ltd, übertragen. Als Teil der Abspaltung bieten wir an, die Eigentumsrechte an Idorsia mittels Sachdividende an die Aktionärinnen und Aktionäre zu übertragen (eine Idorsia-Aktie pro Actelion-Aktie), und bei der Generalversammlung von Actelion am 5. April 2017 werden wir Sie dazu auffordern, für diese Sachdividende zu stimmen. Dabei ist wichtig zu bedenken, dass das Übernahmeangebot und die Abspaltung nicht vollzogen werden, wenn die Sachdividende bei dieser Generalversammlung nicht genehmigt wird. Als Aktionärinnen und Aktionäre, die in das Unternehmen investiert und die Entwicklung der Wirkstoff-Pipeline gefördert haben, erhalten Sie durch die einzigartige Struktur der vorgeschlagenen Transaktionen die Möglichkeit, sich weiterhin an dessen zukünftigem Erfolg zu beteiligen. Unter der Leitung von Jean-Paul Clozel und dem erfahrenen und bewährten Team von Actelion habe ich hohe Erwartungen an dieses neue, über ein Barvermögen von über CHF 1 Milliarde verfügende Biotech-Unternehmen, welches mit modernster Technologie ausgestattet sein und von einem bedeutenden Portfolio innovativer Wirkstoffe aus der von Actelion übernommenen Entwicklungs-Pipeline profitieren wird. Vorausgesetzt dass das Angebot zustande kommt und Sie die Abspaltung genehmigen, werden die Kotierung und Handelsbeginn der Idorsia-Aktien an der SIX voraussichtlich im zweiten Quartal 2017 erfolgen. Falls das Übernahmeangebot und die Abspaltung erfolgreich abgeschlossen werden, wird Actelion Teil der Johnson & Johnson Unternehmensfamilie werden. Des Weiteren ist vorgesehen, dass Johnson & Johnson nach Abschluss des Angebots und der Abspaltung 16% der Idorsia-Aktien mittels der Umwandlung der ersten Tranche einer Wandelanleihe erhalten wird, wobei die Beteiligung zukünftig durch die Umwandlung einer zweiten Tranche derselben Wandelanleihe auf 32% (basierend auf der Anzahl an Idorsia-Aktien zum ersten Börsenhandelstag, auf post-umwandlungs-basis) erhöht werden kann. Auf den folgenden Seiten werden wir die vorgeschlagene Transaktionsstruktur sowie die Leistungen, die Sie erhalten werden, näher beschreiben. Wir sind zuversichtlich, dass Sie unsere Ansicht teilen werden, dass der Vorschlag im besten Interesse aller beteiligten Parteien ist und laden Sie ein, für den Ihnen bei der Generalversammlung am 5. April 2017 unterbreiteten Vorschlag zu stimmen. Im Namen des Verwaltungsrats von Actelion Ltd Jean-Pierre Garnier Präsident des Verwaltungsrats 6

7 HINTERGRUND UND ÜBERSICHT DER TRANSAKTIONEN.

8 Hintergrund Im Januar 2016 kontaktierte Johnson & Johnson ( J&J ) Actelion Ltd ( Actelion ), um eine mögliche strategische Transaktion zwischen den beiden Gesellschaften auszuloten. Nach umfangreichen Verhandlungen stimmte Actelion zu, ein öffentliches Übernahmeangebot einer indirekten Tochtergesellschaft der J&J, Janssen Holding GmbH (die Anbieterin ), für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Actelion zum Barpreis von USD 280 pro Actelion-Aktie (das Angebot ) zu unterstützen. Zusätzlich vereinbarten die Parteien, dass Actelion in Verbindung mit dem Angebot eine Abspaltung ihres Forschungsgeschäfts (drug discovery) und frühklinischen Produktkandidatengeschäfts (early clinical pipeline) auf Tochtergesellschaften einer als hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Actelion neugegründeten Holdinggesellschaft (die Gesellschaft, gegebenenfalls zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, sofern der Zusammenhang dies erfordert, Idorsia ) vornehmen würde. Das Angebot und die Abspaltung (wie unten definiert) laufen parallel und sind wechselseitig bedingt. Strategischer Hintergrund und Vorteile für Actelion-Aktionäre Der Verwaltungsrat der Actelion ist der Überzeugung, dass das Barangebot von USD 280 pro Actelion-Aktie eine erhebliche und sofortige Prämie für Actelion-Aktionäre darstellt, die grössere Wertgewissheit bietet als Actelions Aussichten als unabhängiges Unternehmen. Ausserdem ist damit zu rechnen, dass Actelion- Aktionäre erheblichen zusätzlichen Wert aus der Beteiligung an Idorsia realisieren können. Als indirekte Tochtergesellschaft der J&J wird Actelion die Stellung als führende Anbieterin von Arzneimitteln und Therapien für pulmonale arterielle Hypertonie (pulmonary arterial hypertension) aufrechterhalten können, namhaft unterstützt durch eine Reihe weiterer vermarkteter Produkte. Ausserdem wird Actelion weiterhin für die Entwicklung der in der Spätphase der klinischen Entwicklung befindlichen Produktkandidaten zuständig sein. Actelion wird dank der Breite an Erfahrung, die J&J bei der Entwicklung und Vermarktung von erfolgreichen Pharmaprodukten hat, in der Lage sein, die Positionierung als globales pharmazeutisches Unternehmen auszubauen. Gleichzeitig wird Idorsia als neues, unabhängiges Biopharmaunternehmen entstehen, spezialisiert auf die Erforschung, Entwicklung und Vermarktung von Wirkstoffmolekülen für die Behandlung von Krankheiten mit hohem medizinischem Bedarf. Idorsia wird über eine diversifizierte klinische Entwicklungs-Pipeline verfügen, in welcher mehrere Wirkstoffe für unterschiedliche therapeutische Zwecke untersucht werden, wie beispielsweise Störungen des zentralen Nervensystems, Herz-Kreislauf-Erkrankungen, Immunkrankheiten sowie seltene Krankheiten. Idorsia wird direkt von Actelions 19-jähriger Geschichte und Erfahrung profitieren und Actelions etablierten und bewährten Medikamentenentwicklungs-Apparat mit dem dazugehörigen Teil des Forschungs- und Entwicklungsteams übernehmen. Am Kotierungsdatum (wie unten definiert) wird Idorsia voraussichtlich über Barmittel in Höhe von CHF 1 Milliarde verfügen. Siehe Beschreibung von Idorsia nach der Abspaltung Finanzielle Lage, Finanzschulden und Kapitalpolitik der Idorsia. Übersicht über das Angebot Am 26. Januar 2017 veröffentlichte J&J eine Voranmeldung des Angebots, in der bestimmte Konditionen beschrieben wurden. Der Angebotsprospekt (der Angebotsprospekt ) wurde am 16. Februar 2017 veröffentlicht. Der Angebotsprospekt umfasst einen Bericht des Verwaltungsrats der Actelion, welcher sich einstimmig für das Angebot ausspricht und Actelions Aktionären die Andienung ihrer Actelion-Aktien empfiehlt (der Verwaltungsratsbericht ). Die Angebotsfrist begann am 3. März 2017 und wird voraussichtlich bis zum 30. März 2017 laufen (vorbehältlich etwaiger Verlängerungen) (die Angebotsfrist ). Wenn mindestens 67% der Actelion-Aktien während der Angebotsfrist angedient werden, wird das Angebot für zustande gekommen erklärt werden. Eine Nachfrist von 10 Börsentagen wird voraussichtlich am 6. April 2017 beginnen und bis zum 21. April 2017 laufen (die Nachfrist ). Nach dem Erhalt der wettbewerbsrechtlichen und sonstiger Genehmigungen der zuständigen Aufsichtsbehörden wird das Angebot voraussichtlich im zweiten Quartal 2017 abgeschlossen. 8

9 Übersicht über die Abspaltung Nach der Angebotsfrist und der Nachfrist sollen Actelions Forschungsgeschäft und frühklinisches Produktkandidatengeschäft auf Tochtergesellschaften einer neu gegründeten Holding Gesellschaft, Idorsia, übertragen werden (die Reorganisation ). Vorbehältlich der Genehmigung durch die Aktionäre der Actelion anlässlich der Generalversammlung vom 5. April 2017 (die Generalversammlung ), werden alle Actelion- Aktionäre (unabhängig davon, ob sie ihre Aktien andienen oder nicht) für jede Actelion-Aktie eine Idorsia-Aktie erhalten (die Abspaltungs-Ausschüttung ). Das Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) wird drei (3) Börsentage, das Ex-Dividende Datum (ex-dividend date) zwei (2) Börsentage und das Stichdatum für die Berechtigung (record date) ein (1) Börsentag vor dem Vollzug des Angebots (der Vollzug ) sein. Nach der Abspaltungs-Ausschüttung wird Idorsia an der SIX Swiss Exchange Ltd ( SIX ) kotiert (die Kotierung, und zusammen mit der Reorganisation und der Abspaltungs-Ausschüttung, die Abspaltung ). Voraussetzung für den Vollzug ist unter anderem die Zulassung zur Kotierung durch die SIX. Struktur vor und nach den Transaktionen Die folgenden Grafiken veranschaulichen die voraussichtliche Struktur der Unternehmen vor und nach dem erfolgreichen Abschluss des Angebots und der Abspaltung (zusammen die Transaktionen ): 1 Cilag Holding AG, eine indirekte Tochtergesellschaft der J&J, wird Idorsia die Wandelanleihe zur Verfügung stellen, welche in zwei Tranchen in Idorsia-Aktien umgewandelt werden kann, die insgesamt 32% des Aktienkapitals der Idorsia entsprechen. Siehe Beschreibung von Idorsia nach der Abspaltung Finanzielle Lage, Finanzschulden und Kapitalpolitik der Idorsia Finanzschulden. 9

10 Übersicht über die fortlaufenden Beziehungen von Idorsia zu Actelion und J&J Nach dem erfolgreichen Abschluss der Abspaltung und des Vollzugs soll Idorsia fortlaufende Beziehungen sowohl zu Actelion, als auch zu J&J haben. Insbesondere werden die Parteien, unter anderem, durch die folgenden Vereinbarungen miteinander verbunden sein: Gemäss einer Kooperationsvereinbarung (die Kooperationsvereinbarung ) besteht für J&J (über ihre Tochtergesellschaft Janssen Biotech, Inc. ( Janssen Biotech )) die Option, mit Idorsia zwecks gemeinsamer Entwicklung von ACT , einem Metabolit von Macitentan, zusammenzuarbeiten, wobei J&J die alleinigen Vermarktungsrechte zustehen werden; Gemäss einer Vereinbarung betreffend die Aufteilung der Einnahmen (die Vereinbarung betreffend Aufteilung der Einnahmen ) mit Bezug auf Ponesimod und Cadazolid, die beiden sich in der Spätphase der klinischen Entwicklung befindenden Wirkstoffe, die nach der Abspaltung bei Actelion verbleiben werden, hat eine Tochtergesellschaft von Idorsia das Recht 8% des gesamten Nettoumsatzes von Produkten zu erhalten, die diese Wirkstoffe enthalten; Cilag Holding AG, eine indirekte Tochtergesellschaft der J&J ( Cilag ), wird Idorsia eine Wandelanleihe (die Wandelanleihe ) im Betrag von CHF 580 Millionen zur Verfügung stellen, welche in zwei Tranchen in Idorsia-Aktien, die insgesamt 32% des Aktienkapitals der Idorsia entsprechen, gewandelt werden kann; und Cilag wird Idorsia eine Kreditfazilität in einem Betrag in CHF, der USD 250 Millionen entspricht, (die Kreditfazilität ) zur Verfügung stellen. Für eine detaillierte Beschreibung dieser und anderer Vereinbarungen betreffend die zukünftigen Beziehungen zwischen den Parteien wird auf Beschreibung von Idorsia nach der Abspaltung Finanzielle Lage, Finanzschulden und Kapitalpolitik der Idorsia Finanzschulden und Beschreibung der Abspaltung Fortlaufendes Verhältnis von Idorsia zu Actelion und J&J verwiesen. 10

11 VORLÄUFIGER ZEITPLAN.

12 Alle unten angegebenen Daten geben Actelions gegenwärtige Erwartung bezüglich des Zeitablaufs der Hauptereignisse der Transaktionen wieder und stehen unter dem Vorbehalt von Änderungen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Vollzug (d.h. das als X dargestellte Datum) von der Dauer der Angebotsfrist sowie vom Erhalt behördlicher Genehmigungen abhängt. Gegenwärtig wird mit einem Vollzug im zweiten Quartal 2017 gerechnet. Actelion wird den Aktionären aktualisierte Informationen zur Verfügung stellen, sobald diese verfügbar sind. Ereignis Voraussichtliches Datum Ende der Angebotsfrist März 2017 * Publikation provisorisches Zwischenergebnis des Angebots März 2017 * Publikation definitives Zwischenergebnis des Angebots April 2017 * Generalversammlung (inkl. Abstimmung über Abspaltungs-Ausschüttung) April 2017 Beginn der Nachfrist April 2017 * Ende der Nachfrist April 2017 * Schliessung der zweiten Handelslinie an der SIX für angediente Actelion-Aktien April 2017 ** Publikation provisorisches Endergebnis des Angebots April 2017 * Publikation definitives Endergebnis des Angebots April 2017 * Publikation des Kotierungsprospekts der Idorsia... X minus ca. 1 Woche Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date)... X minus 3 Börsentage Ex-Dividende Datum (ex-dividend date)... X minus 2 Börsentage Stichdatum für die Berechtigung (record date)... X minus 1 Börsentag Ausschüttung der Idorsia-Aktien und Vollzug... X Kotierung und erster Börsenhandelstag der Idorsia-Aktien an der SIX... X * Datum unter Vorbehalt der Änderung abhängig von der Dauer der Angebotsfrist. ** Im Falle eines Aufschubs des Vollzugs gemäss Abschnitt B.7 ( Angebotsbedingungen ) des Angebotsprospekts (insbesondere wenn bei Ende der Nachfrist behördliche Genehmigungen ausstehen oder Wartefristen noch nicht abgelaufen sind), wird die zweite Handelslinie erst zwei (2) Tage vor dem Vollzug geschlossen werden. Anleger, die Actelion-Aktien nach dem Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) an der SIX erwerben, erwerben die Actelion- Aktien ohne die Berechtigung zum Bezug der Sachdividende. Datum abhängig von der Dauer der Angebotsfrist und vom Erhalt behördlicher Genehmigungen (voraussichtlich im zweiten Quartal 2017). Actelion wird den Aktionären aktualisierte Informationen zur Verfügung stellen sobald diese verfügbar sind. 12

13 Ende der Angebotsfrist Eigentümer von Actelion-Aktien können ihre Aktien zu jedem Zeitpunkt vor dem Ende der Angebotsfrist, welche voraussichtlich am 30. März 2017 endet, andienen. Die Anbieterin behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist ein- oder mehrmalig um bis zu vierzig (40) Börsentage oder, mit Zustimmung der Schweizer Übernahmekommission, um mehr als vierzig (40) Börsentage zu verlängern. Im Verwaltungsratsbericht hat der Verwaltungsrat der Actelion allen Aktionären empfohlen, ihre Actelion-Aktien anzudienen. Publikation definitives Zwischenergebnis des Angebots Sofern eine ausreichende Anzahl Actelion-Aktien von den Aktionären angedient wurde, wird das Angebot voraussichtlich am 5. April 2017 für zustande gekommen erklärt. Generalversammlung Die Einladung zur Generalversammlung am 5. April 2017 wurde, zusammen mit den Traktanden und den Anträgen des Verwaltungsrats, am 15. März 2017 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Die Einladung ist zudem auf der Internetseite von Actelion ( verfügbar. Die von der Generalversammlung zu beratenden und entscheidenden Traktanden umfassen die Traktanden der jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche ursprünglich für den 4. Mai 2017 geplant war und welche durch die Generalversammlung ersetzt wird. Neben anderen Traktanden in Zusammenhang mit den Transaktionen wird die Generalversammlung über die Abspaltungs-Ausschüttung, welche als Sonderdividende in Form einer Sachdividende von an die Actelion-Aktionäre auszuschüttenden Idorsia-Aktien vorgesehen ist, beraten und entscheiden. Für die Zustimmung zur Abspaltungs-Ausschüttung ist eine einfache Mehrheit der bei der Generalversammlung anwesenden Stimmen erforderlich. Wird die Abspaltungs-Ausschüttung von der Generalversammlung nicht genehmigt, werden das Angebot und die Abspaltung nicht vollzogen. Für die vollständige Auflistung der Traktanden wird auf die Einladung zur Generalversammlung verwiesen. Ende der Nachfrist Nach dem Ablauf der (ggf. verlängerten) Angebotsfrist und wenn das Angebot für zustande gekommen erklärt wird, wird eine Nachfrist von zehn (10) Börsentagen für die nachträgliche Annahme des Angebots durch Actelion-Aktionäre bestehen. Die Nachfrist wird voraussichtlich am 6. April 2017 beginnen und bis zum 21. April 2017 laufen. Publikation definitives Endergebnis des Angebots Die Endergebnisse des Angebots sind voraussichtlich am oder um den 27. April 2017 verfügbar. Stichdatum für die Berechtigung zum Bezug der Sachdividende Das Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) wird drei (3) Börsentage, das Ex-Dividende Datum (exdividend date) zwei (2) Börsentage und das Stichdatum für die Berechtigung (record date) ein (1) Börsentag vor dem Vollzug des Angebots sein. Nur Aktionäre, die am Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) Actelion-Aktien halten, sind zum Bezug von Namenaktien der Idorsia mit einem Nennwert von je CHF 0.05 im Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung an Actelion mittels Sachdividende berechtigt (eine Idorsia-Aktie pro Actelion-Aktie). 13

14 Ausschüttung der Idorsia-Aktien und Vollzug Nach dem Erhalt der wettbewerbsrechtlichen und sonstiger Genehmigungen der zuständigen Aufsichtsbehörden wird das Angebot voraussichtlich im zweiten Quartal 2017 vollzogen. Jeder Actelion-Aktionär wird pro am Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) gehaltener Actelion- Aktie eine Idorsia-Aktie erhalten (unabhängig davon, ob seine Aktien angedient wurden oder nicht). Actelion- Aktionäre, die ihre Anteile in Verwahrung bei einer Depotbank, Verwahrstelle oder einem sonstigen Finanzintermediär haben, werden die ihnen zustehenden Idorsia-Aktien über ihre Depotbank, ihre Verwahrstelle oder über ihren sonstigen Finanzintermediär erhalten. Die Lieferung der Aktien wird über das Clearing System der SIX SIS AG geschehen und soll am selben Tag wie der Vollzug stattfinden. Kotierung und erster Börsenhandelstag der Idorsia-Aktien an der SIX Die Idorsia-Aktien werden zur Kotierung im International Reporting Standard an der SIX angemeldet. Actelion rechnet damit, dass die Kotierung der Idorsia-Aktien und der Handelsbeginn am Tag des Vollzugs erfolgen. 14

15 BESCHREIBUNG VON IDORSIA NACH DER ABSPALTUNG.

16 Übersicht Idorsia wird ein unabhängiges biopharmazeutisches Unternehmen sein, spezialisiert auf die Erforschung, Entwicklung und Vermarktung von Wirkstoffmolekülen für die Behandlung von Krankheiten mit hohem medizinischem Bedarf. Idorsia wird über eine diversifizierte klinische Entwicklungs-Pipeline verfügen, in welcher mehrere Wirkstoffe für unterschiedliche therapeutische Zwecke untersucht werden, wie beispielsweise Störungen des zentralen Nervensystems, Herz-Kreislauf-Erkrankungen, Immunkrankheiten sowie seltene Krankheiten. Idorsia wird direkt von Actelions 19-jähriger Geschichte und Erfahrung profitieren und Actelions etablierten und bewährten Medikamentenentwicklungs-Apparat mit dem dazugehörigen Teil des Forschungs- und Entwicklungsteams übernehmen. Idorsias Produktkandidaten werden weiterhin von ausgewählten Mitgliedern von Actelions Entwicklungsabteilung, die im Zuge der Abspaltung zu Idorsia kommen werden, entwickelt. Idorsia wurde am 2. März 2017 mit Sitz in Allschwil, Schweiz, gegründet. Nach dem Vollzug wird Idorsia über etwa 650 Mitarbeitende verfügen. Forschung und klinische Entwicklung Der Fokus von Idorsias Forschung wird, unter Einsatz geeigneter modernster Technologien, auf neuartigen molekularen Target-Familien liegen. Diese umfassen insbesondere G-Protein gekoppelte Rezeptoren (Gprotein coupled receptors, GPCRs ), anti-infektive Targets, Ionenkanäle sowie einige Enzyme. Das Forschungsteam wird aus etwa 380 Spezialisten bestehen und so die Kombination von Medikamentenentwicklungs-Technologie, menschlicher Expertise und Teamwork in einem einzigen Forschungszentrum in Allschwil, Schweiz, erleichtern. Idorsia wird ausserdem weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an Vaxxilon AG halten, einem Unternehmen mit Fokus auf der Erforschung, Entwicklung und Vermarktung von synthetischen Kohlehydrat-Impfstoffen. Idorsia wird Vaxxilon AG vollständig konsolidieren. Über 100 Medizinal- und Prozesschemiker werden für Idorsia niedrigmolekulare Substanzen entwickeln, synthetisieren und verbessern, welche zwecks Optimierung einen zyklischen Forschungsprozess durchlaufen werden. Diese innovativen Wirkstoffe werden von Molekularbiologen und Biochemikern in Bezug auf die gewünschte molekulare Wirksamkeit angepasst. Der Charakterisierungsprozess beinhaltet die Entwicklung einer Vielzahl von Analysen und die Durchführung von Wirksamkeitsprüfungen. Die so generierten, umfangreichen Untersuchungsdaten werden von internen Datenmanagementprogrammen verwaltet und analysiert. Ausgewählte Wirkstoffe werden dann zur weiteren Anpassung an Pharmakologen, Neurobiologen, Immunologen und Elektrophysiologen weitergegeben und der Zyklus wiederholt, bis ein optimierter Wirkstoff für die vorklinische Entwicklung durch Pharmakokinetiker, Formulierungsspezialisten und Toxikologen vorhanden ist. Eine weitere Aufgabe ist die Identifikation der bestmöglichen klinischen Indikationen unter Berücksichtigung des Wirkstoffprofils, der klinischen Entwicklungsaspekte und des medizinischen Bedarfs. Idorsias klinische und pharmakologische Forschungstätigkeiten werden vielfältige Bereiche umfassen: klinische Wissenschaft, Pharmakologie, Biostatistik und Datenmanagement, Arzneimittelsicherheit, Zulassungsfragen, Lifecycle-Management sowie klinische Tätigkeiten. Lifecycle-Teams, gebildet aus Vertretern aus vorklinischen und klinischen Entwicklungsbereichen, technischen Betriebsbereichen und Geschäftsstrategiebereichen werden dazu beitragen, eine effiziente Entwicklung neuer Medikamente zu ermöglichen. Von ihnen werden die Wirkstoffe von der Definition eines Zielprofils und dem Eintritt in die Humanstudienphase durch die Einreichung der Unterlagen bei den Gesundheitsbehörden und Vermarktung bis hin zum Verlust der Exklusivität des Medikaments in den Hauptmärkten und darüber hinaus betreut. Idorsias klinische Entwicklung wird, nach angemessenen wissenschaftlichen, medizinischen und operationalen Standards, das Management klinischer Programme übernehmen, um die weltweit für Gesundheitsbehörden erforderlichen Informationen zu generieren. 16

17 Idorsias klinische Entwicklungs-Pipeline Status Wirkstoff Wirkmechanismus Zielindikation ACT * Endothelin-Rezeptor-Antagonist Resistente Hypertonie ACT Dualer Orexin-Rezeptor-Antagonist Insomnie Phase II Clazosentan Endothelin-Rezeptor-Antagonist Gefässspasmen in Zusammenhang mit aneurysmatischen Subarachnoidalblutungen Cenerimod S1P1 Rezeptor-Modulator Systemischer Lupus Erythematodes Phase Ib Lucerastat Glucosylceramidsynthase-Hemmer Morbus Fabry ACT P2Y12 Rezeptor-Antagonist Akutes Koronarsyndrom Phase I ACT CRTH2 Rezeptor-Antagonist Asthma ACT Selektiver Orexin-1-Rezeptor-Antagonist Angststörungen ACT T-Typ-Kalzium-Kanalblocker Epilepsie *Vorbehältlich der Kooperationsvereinbarung mit J&J. Siehe Beschreibung von ACT unter " Idorsias klinische Entwicklungstätigkeiten". Idorsias klinische Entwicklungstätigkeiten ACT , ein Endothelin-Rezeptor-Antagonist ( ERA ) in der Entwicklung für resistente Hypertonie ACT ist ein aktiver Metabolit von Macitentan, welcher für resistente Hypertonie (resistant hypertension) untersucht wird. Resistente Hypertonie liegt vor, wenn trotz Behandlung mit drei blutdrucksenkenden medikamentösen Therapien verschiedener Kategorien bei optimalen Dosen (inkl. eines Diuretikums) unkontrollierter Bluthochdruck besteht und ist oft verbunden mit diastolischer Herzinsuffizienz. Nach eigener Recherche, durchgeführt im Jahr 2014 durch ein unabhängiges Beratungsunternehmen, ist anzunehmen, dass in den USA und bestimmten grösseren EU-Staaten schätzungsweise 10 Millionen Menschen von resistenter Hypertonie betroffen sind. Resistente Hypertonie stellt ein erhebliches Risiko für Herzerkrankungen dar. Als aktiver Metabolit von Macitentan ist ACT im Blut von mit Macitentan behandelten Patienten vorhanden und vorklinische Untersuchungen haben gezeigt, dass der Wirkstoff resistente Hypertonie beeinflussen kann. Bisher existieren nur begrenzte Behandlungsmöglichkeiten und kein Medikament ist speziell für die Behandlung von Patienten mit resistenter Hypertonie zugelassen. ACT hat Potential als orales, leistungsfähiges, einmal täglich einzunehmendes Medikament mit langanhaltendem Effekt zur Senkung des Blutdrucks. ACT befindet sich momentan in einer Phase II Studie an Patienten mit essentieller Hypertonie, um die optimale Dosis für weitere Studien zu bestimmen. Ergebnisse der Phase II Studie werden in der ersten Jahreshälfte 2017 erwartet. Idorsia hat eine Kooperationsvereinbarung mit J&J, Janssen Biotech und Actelion in Bezug auf ACT Siehe Beschreibung der Abspaltung Fortlaufendes Verhältnis von Idorsia zu Actelion und J&J Zusammenarbeit zwischen J&J und Idorsia betreffend ACT

18 ACT , ein dualer Orexin-Rezeptor-Antagonist ( DORA ) in der Entwicklung für Insomnie DORA ist ein neuer dualer Orexin-Rezeptor-Antagonist, der auf das Orexin-System abzielt und Insomnie behandeln soll. Nach Untersuchungen von GlobalData Ltd im Jahr 2015 wird bis 2020 alleine in den USA mit schätzungsweise 13 Millionen Patienten gerechnet, die an chronischer Insomnie leiden und mit Insomnie- Medikamenten in pharmazeutischer Qualität behandelt werden. Nach vorklinischen Erkenntnissen könnten duale Orexin-Rezeptor-Antagonisten Schlafregulationsmechanismen normalisieren. Vorklinische Daten deuten darauf hin, dass DORA ein geringes Missbrauchspotential hat. Daten aus Phase I lassen ausserdem annehmen, dass DORA über ein für schnelles Einschlafen ideales pharmakokinetisches und pharmakodynamisches Profil sowie eine zum Durchschlafen geeignete Wirkungsdauer verfügt und keinen Hangover-Effect am nächsten Tag auslöst. Diese Eigenschaften werden zurzeit klinisch untersucht und würden, sofern bestätigt, DORA das Potential geben, sich von allen gegenwärtig auf dem Markt befindlichen Schlafmedikamenten abzugrenzen. Ein Phase II Programm wurde im Juli 2016 angekündigt. Studien an Erwachsenen und älteren Patienten sind angelaufen um Ein- und Durchschlafen sowie die Restwirkung und Leistungsfähigkeit am Folgetag zu untersuchen. Ergebnisse werden in der zweiten Jahreshälfte 2017 erwartet. Clazosentan, ein Endothelin-Rezeptor-Antagonist (ERA) in der Entwicklung für zerebrale Gefässspasmen, sekundär zu aneurysmatischen Subarachnoidalblutungen (aneurysmal subarachnoid hemorrhage, asah ) Clazosentan ist ein Endothelin-Rezeptor-Antagonist, der als intravenöse Infusion für die Behandlung von zerebralen Gefässspasmen sekundär zu asah entwickelt wird. Der Orphan Drug Status wurde Clazosentan 2003 in Europa und 2006 in den USA gewährt. Idorsia erwartet, dass Clazosentan die Notwendigkeit für invasive Eingriffe (z.b. Angioplastien) verringern kann, welche gegenwärtig unter solchen medizinischen Umständen zu hohen Kosten und mit hohen medizinischen Risiken durchgeführt werden. Momentan wird Clazosentan in einer Phase II Studie, REVERSE, untersucht, welche ermitteln soll, ob Clazosentan einen schnellen Effekt bei der Aufhebung angiographisch nachgewiesener, zerebraler Gefässspasmen bei Patienten mit asah hat, die durch ein endovaskuläres Coiling oder ein mikrochirurgisches Clipping behandelt werden. Ergebnisse werden Ende 2017 erwartet. Clazosentan war zuvor bezüglich der Vorbeugung von angiographischen Gefässspasmen bei asah-patienten in einer Phase II Studie, CONSCIOUS-1, untersucht worden. Dieser Studie folgten zwei Phase III Studien, CONSCIOUS-2 und CONSCIOUS-3, in welchen der Effekt von Clazosentan auf das Auftreten von mit zerebralen Gefässspasmen zusammenhängender Morbidität und Gesamtmortalität untersucht wurde. Der Behandlungseffekt von Clazosentan 5 mg/h in CONSCIOUS-2 erreichte keine statistische Signifikanz, was zum vorzeitigen Abbruch der Rekrutierung für CONSCIOUS-3 führte. Eine Analyse der in CONSCIOUS-3 generierten Daten zeigte jedoch, dass Clazosentan 15 mg/h die mit zerebralen Gefässspasmen zusammenhängende Morbidität und die Gesamtmortalität relativ um 44% reduzieren konnte (p=0.0074). Diese Dosis verringerte zudem die Häufigkeit verspäteter ischämisch-neurologischer Defizite (delayed ischemic neurological deficit) relativ um 54% (p=0.0038). Ausserdem reduzierte Clazosentan den Bedarf an Notfallmassnahmen bzw. Rettungstherapie (rescue therapy) infolge von Gefässspasmen. Dabei wurde mit Clazosentan keine langfristige klinische Verbesserung erzielt. Cenerimod, ein S1P1 Rezeptor-Modulator in der Entwicklung für Systemischen Lupus Erythematodes ( SLE ) Cenerimod ist ein selektiver Sphingosin-1-Phosphat Rezeptor 1 (S1P1) Modulator, der gegenwärtig in einer Phase II Studie an erwachsenen Patienten mit SLE untersucht wird. Nach eigener, im Jahr 2013 von einem unabhängigen Beratungsunternehmen durchgeführter Recherche werden bis 2020 schätzungsweise Menschen in den USA und bestimmten grösseren EU-Staaten wegen moderatem bis schwerem SLE in Behandlung sein. Da Behandlungsmethoden für SLE gegenwärtig nur begrenzt zur Verfügung stehen, rechnet Idorsia mit einem hohen medizinischen Bedarf bei SLE Patienten. Cenerimod blockiert den Austritt von Lymphozyten aus lymphoiden Organen und reduziert so die Verfügbarkeit von zirkulierenden T- und B-Effektorzellen, die in die Zielorgane eindringen können. Dieser pharmakodynamische Effekt wird durch tägliche orale Verabreichung, bei der keine Aufdosierung notwendig ist, aufrechterhalten und ist bei Absetzen des Medikaments reversibel. 18

19 Ergebnisse der Phase II Studie werden in der ersten Jahreshälfte 2017 erwartet und sollen Informationen liefern, die nötig sind, um über das weitere Vorgehen im Phase II Programm zu entscheiden. Lucerastat, ein Glucosylceramidsynthase-Hemmer in der Entwicklung für Morbus Fabry Lucerastat ist ein Iminozucker, der Glucosylceramidsynthase hemmt und Potential als Substratreduktionstherapie hat. Es wird für die Behandlung von Morbus Fabry untersucht, einer Liposomal-Speichererkrankung, die nach eigener Recherche, durchgeführt im Jahr 2015 von unabhängigen Beratungsunternehmen, bis 2020 etwa Patienten in den USA und bestimmten grösseren EU-Staaten betreffen wird. In der Phase Ib Studie an Morbus Fabry Patienten zeigte die Behandlung mit Lucerastat zusätzlich zu einer Enzymersatztherapie eine deutliche Reduzierung der Plasmalevel der Stoffwechselsubstrate, von denen vermutet wird, die Entstehung der Krankheit zu verursachen. Lucerastat ist eine einfach zu verabreichende orale Monotherapie und ein Vorschlag für eine Phase III Studie wird gegenwärtig mit den Gesundheitsbehörden diskutiert. ACT , ein P2Y12-Rezeptor-Antagonist in der Entwicklung für Akutes Koronarsyndrom ACT befindet sich in der Entwicklung für die Vorbeugung von myocardialen Schäden bei Akutem Koronarsyndrom und ist ausgerichtet auf Personen, bei denen das Risiko eines Herzinfarkts oder der Wiederholung myocardialer Krankheitsereignisse besteht. Der Wirkstoff erfüllt ein sehr spezielles pharmakokinetisches Profil, welches eine gute subkutane Aufnahme des Produkts nach Selbstverabreichung, einen schnellen Wirkungseintritt sowie eine drei- bis vierstündige Wirkungsdauer voraussetzt. ACT ist gegenwärtig in Phase I der Entwicklung, wobei die Entscheidung über den Eintritt in Phase II in der ersten Jahreshälfte 2017 erwartet wird. ACT , ein CRTH2-Rezeptor-Antagonist in der Entwicklung für Asthma ACT ist ein oraler CRTH2-Antagonist, der sich in der Entwicklung für die Behandlung von moderatem bis schwerem unkontrolliertem Asthma befindet. Idorsia nimmt an, dass erheblicher medizinischer Bedarf an neuen Therapien zur Behandlung von Asthma-Patienten besteht, deren Krankheit mit konventionellen Therapien nicht vollständig reguliert werden kann. Aktuelle Erkenntnisse deuten darauf hin, dass eine Behandlung mit einem CRTH2-Antagonisten zur besseren Kontrolle von Asthma beitragen kann. ACT ist in Phase I und die Entscheidung über den Eintritt in Phase II wird in der ersten Jahreshälfte 2017 erwartet. ACT , ein selektiver Orexin-1-Rezeptor-Antagonist ( SORA ) in der Entwicklung für Angststörungen SORA ist ein selektiver Orexin-1-Rezeptor-Antagonist, der für die mögliche Behandlung von Angststörungen untersucht wird. Es handelt sich um einen leistungsfähigen Antagonisten, der ins Gehirn eindringt und bei oraler Verabreichung anxiolytische (angstlösende) Effekte in vier verschiedenen vorklinischen Modellen entsprechend vier spezifischen Subtypen von Angststörungen gezeigt hat. In diesen Modellen war bei angstlösenden Dosierungen keine schlaffördernde Wirkung erkennbar. Die Untersuchungen in Phase I laufen, wobei die Entscheidung für den Eintritt in Phase II in der zweiten Jahreshälfte 2017 erwartet wird. ACT , ein T-Typ Kalziumkanalblocker in der Entwicklung für Epilepsie ACT ist ein leistungsfähiger, ins Gehirn eindringender, selektiver dreifacher T-Typ Kalziumkanalblocker für eine mögliche Nutzung bei generalisierter Epilepsie. Der Wirkstoff hat sich bei oraler Verabreichung in zwei Tiermodellen zur generalisierten Epilepsie als wirksam erwiesen. Die Untersuchungen in Phase I laufen, wobei die Entscheidung über den Eintritt in Phase II in der zweiten Jahreshälfte 2017 erwartet wird. 19

20 Vamorolone, ein dissoziatives Steroid in der Entwicklung für Muskeldystrophie Duchenne Idorsia wird eine exklusive Option zustehen, den Leitwirkstoff von ReveraGen Biopharma Inc., Vamorolone, zur Behandlung von Muskeldystrophie Duchenne zu lizensieren. Vamorolone ist ein innovativer Wirkstoff mit dem Potential, die Muskelfunktion und -mobilität länger aufrechtzuerhalten, ohne einige der bekannten Nebenwirkungen, die mit gegenwärtig verwendeten Kortikosteroiden in Verbindung gebracht werden. Dies ist insbesondere für sehr junge Patienten mit Duchenne wichtig, bei denen die Möglichkeiten einer Glucocorticoid- Therapie aufgrund der Nebenwirkungen wie Wachstumshemmung und Immunsuppression eingeschränkt sind. Ein Phase IIa Programm, in dem die Sicherheit und Wirksamkeit von Vamolorone bei vier- bis siebenjährigen, bisher nicht mit Steroiden behandelten Jungen mit Muskeldystrophie Duchenne untersucht wird, ist angelaufen. Idorsia hat die Option, die exklusiven, weltweiten Lizenzrechte für Vamorolone jederzeit zu erhalten, jedoch nur bis zum Erhalt der Studienergebnisse aus Phase IIb. Finanzielle Lage, Finanzschulden und Kapitalpolitik der Idorsia Finanzielle Lage Idorsia wird, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, am Kotierungsdatum voraussichtlich über Barmittel von CHF 1 Milliarde verfügen. Von den CHF 1 Milliarde, die Idorsia zur Verfügung stehen, werden CHF 420 Millionen aus einem Eigenkapitalzuschuss von Actelion stammen und die verbleibenden CHF 580 Millionen Mittel aus der Wandelanleihe sein. Die erste Tranche der Wandelanleihe in Höhe von ca. CHF 235 Millionen wird voraussichtlich am ersten Börsentag nach dem Vollzug automatisch in Idorsia-Aktien gewandelt, die 16% des Aktienkapitals der Idorsia entsprechen. Der gesamte Aktienbesitz aller anderen Idorsia-Aktionäre wird nach Wandlung der ersten Tranche von 100% auf 84% verwässert. Für weitere Details, inkl. bezüglich der Umwandlung der zweiten Tranche der Wandelanleihe, wird auf Finanzschulden Wandelanleihe verwiesen. Daneben wird Idorsia der Betrag in CHF, der USD 250 Millionen entspricht, als Liquidität aus der Kreditfazilität zur Verfügung stehen. Idorsia rechnet damit, dass am Kotierungsdatum noch keine Ziehungen in Anspruch genommen wurden. Für weitere Details siehe Finanzschulden Kreditfazilität. Finanzschulden Wandelanleihe Am 15. Februar 2017 haben Cilag und Actelion (im Namen von Idorsia) eine Vereinbarung abgeschlossen, um Idorsia eine Wandelanleihe in Höhe von CHF 580 Millionen zur Verfügung zu stellen. Nach der Gründung ist Idorsia der Vereinbarung über die Wandelanleihe beigetreten. Die Wandelanleihe ist zinsfrei und kann in zwei Tranchen in Idorsia-Aktien gewandelt werden. Die erste Tranche in Höhe von ca. CHF 235 Millionen wird voraussichtlich am ersten Handelstag nach dem Vollzug automatisch in Idorsia-Aktien gewandelt, die 16% des Aktienkapitals der Idorsia entsprechen. Der gesamte Aktienbesitz aller anderen Idorsia-Aktionäre wird nach Wandlung der ersten Tranche von 100% auf 84% verwässert. Cilag kann die zweite Tranche in Höhe von ca. CHF 345 Millionen jederzeit während der zehnjährigen Laufzeit der Wandelanleihe in Idorsia-Aktien wandeln und damit ihre Beteiligung auf bis zu 32% des Aktienkapitals der Idorsia (basierend auf der Anzahl an Idorsia- Aktien zum Zeitpunkt der Kotierung, auf post-umwandlungs-basis) erhöhen. Der Umwandlungskurs, zu welchem aus der Wandelanleihe fällige, ausstehende Beträge in Idorsia-Aktien umgewandelt werden können, wird zum Zeitpunkt der Umwandlung nach einer vereinbarten Formel berechnet, welche unter dem Vorbehalt von bestimmten Anpassungen steht. Sofern die zweite Tranche bei Fälligkeit der Wandelanleihe nicht gewandelt wurde, kann Idorsia die zweite Tranche in bar oder in Idorsia-Aktien zurückzahlen. Die Aktien, die im Rahmen der Wandelanleihe ausgegeben werden, werden aus bedingtem Kapital und/oder genehmigtem Kapital von Idorsia geschaffen. 20

21 Kreditfazilität Am 14. März 2017 hat Cilag eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der Idorsia eine Kreditfazilität in einem Betrag in CHF, der USD 250 Millionen entspricht, zur Verfügung gestellt wird. Die Kreditfazilität hat eine Laufzeit von fünfzehn (15) Jahren und sieht insbesondere einige übliche positive und negative Verhaltenspflichten vor bezüglich, unter anderem, Eingehen zusätzlicher Finanzschulden (unter Vorbehalt von bestimmten Ausnahmen). Der Zinssatz unter der Kreditfazilität beträgt LIBOR plus 2% jährlich. Idorsia rechnet damit, dass am Kotierungsdatum noch keine Ziehungen in Anspruch genommen wurden. Dividenden Da Idorsia ein in der Forschung und auf klinischer Stufe aktives Biopharmaunternehmen ist und gegenwärtig keine vermarktete Produkte hat, beabsichtigt der Verwaltungsrat von Idorsia nicht, den Aktionären in naher Zukunft die Ausschüttung von Dividenden vorzuschlagen. Unternehmensführung von Idorsia Verwaltungsrat Nach Abschluss der Abspaltung wird der Verwaltungsrat der Idorsia Jean-Pierre Garnier als Präsidenten und Jean-Paul Clozel als Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäftsführer (chief executive officer, CEO ) von Idorsia vorsehen. Weitere Mitglieder des Verwaltungsrats werden am Tag der Generalversammlung angekündigt. Kurzbeschreibungen der Berufserfahrung und Ausbildung jedes zukünftigen Verwaltungsratsmitglieds werden ebenfalls an diesem Tag bereitgestellt. Geschäftsleitung Nach Abschluss der Abspaltung wird die Geschäftsleitung von Idorsia (die Geschäftsleitung ) Jean-Paul Clozel als CEO, Guy Braunstein als Leiter der globalen klinischen Entwicklung, Martine Clozel als Wissenschaftliche Leiterin (chief scientific officer) und André C. Muller als Finanzleiter (chief financial officer) umfassen. Die Kurzbeschreibung der Berufserfahrung und Ausbildung jedes dieser zukünftigen Mitglieder der Geschäftsleitung ist wie folgt: Jean-Paul Clozel wird CEO von Idorsia sein und ist einer der vormaligen Gründer von Actelion im Jahr 1997, zusammen mit Martine Clozel, Walter Fischli, Thomas Widmann und André J. Mueller. Nachdem sein Fokus zunächst vor allem auf Forschung und Entwicklung lag, wurde er im April 2000 zum CEO und geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrats berufen, um Actelion an die Börse zu bringen. Vorher war Dr. Clozel einige Jahre als praktizierender Kardiologe tätig. Danach wechselte er zur angewandten Wissenschaft und verbrachte 12 Jahre bei F. Hoffmann-La Roche Ltd. Dr. Clozel absolvierte seine medizinische Ausbildung in Frankreich und Fortbildungen in Pharmakologie und Physiologie an der Universität von Montreal, Kanada, und der Universität von Kalifornien, San Francisco, USA. Guy Braunstein wird geschäftsführender Vizepräsident und Leiter der globalen klinischen Entwicklungsabteilung von Idorsia. Dr. Braunstein wird Idorsia von Actelion beitreten, wo er seit 2009 beschäftigt ist. Vor seiner Tätigkeit bei Actelion war Dr. Braunstein Medizinischer Leiter (chief medical officer) bei Merck Serono, nachdem er vier Jahre lang als chief medical officer (international) bei Serono tätig war. Zuvor hatte Dr. Braunstein verschiedene leitende Positionen bei Astra, Glaxo-Wellcome, GSK, Fisons, Rhône- Poulenc Rorer und Chiron inne. Dr. Braunstein ist MD und Pneumologe und hat einen PhD in Life Science der Universität Paris, Frankreich. Martine Clozel wird geschäftsführende Vizepräsidentin und chief scientific officer von Idorsia. Dr. Clozel wird Idorsia von Actelion beitreten, die im Jahr 1997 von ihr mitgegründet wurde. Zuvor war Dr. Clozel 11 Jahre lang bei F. Hoffmann-La Roche Ltd tätig, wo sie das Forschungsprojekt zu Endothelin und Endothelin-Rezeptor- Antagonisten initiierte. Dr. Clozel ist eine auf neonatale Intensivmedizin spezialisierte Kinderärztin mit einem MD der Universität Nancy, Frankreich, und Fortbildungen in Physiologie und Pharmakologie an der McGill Universität, Montreal, Kanada, und der Universität von Kalifornien, San Francisco, USA. 21

22 André C. Muller wird geschäftsführender Vizepräsident und chief financial officer von Idorsia. Er wird Idorsia von Actelion beitreten, wo er seit 2013 beschäftigt ist. Zuvor war André C. Mueller bei Pierre Fabre SA beschäftigt, wo er von 1994 bis 2011 verschiedene Positionen innehatte, zuletzt seit 2002 als chief financial officer. André C. Mueller hat an der EMLYON Business School in Lyon, Frankreich, einen MBA absolviert. Aktionärsbindungsvertrag Gemäss einem Aktionärsbindungsvertrag zwischen J&J, Cilag, Actelion und Idorsia (der Aktionärsbindungsvertrag ) wird Cilag zur Nomination eines Vertreters im Verwaltungsrat der Idorsia und zu entsprechender Vertretung in den Ausschüssen (committees) berechtigt sein, sobald (und solange) Cilag und ihre Tochtergesellschaften gemeinsam 20% oder mehr des dannzumal ausgegebenen Aktienkapitals der Idorsia halten (d.h. nach Wandlung der zweiten Tranche der Wandelanleihe). Für den Fall, dass der Verwaltungsrat der Idorsia mehr als sechs Mitglieder haben sollte, hat Cilag ein Anrecht auf einen zweiten Vertreter. Für eine Beschreibung der weiteren im Aktionärsbindungsvertrag enthaltenen Bestimmungen siehe Beschreibung der Abspaltung Fortlaufendes Verhältnis von Idorsia zu Actelion und J&J Beteiligung von J&J an Idorsia. 22

23 BESCHREIBUNG DER ABSPALTUNG.

24 Ablauf der Abspaltung Die Abspaltung ist in drei Schritten geplant: Reorganisation, Abspaltungs-Ausschüttung und Kotierung. Die Reorganisation Gemäss der vorgeschlagenen Reorganisation soll Actelions derzeitiges Geschäft intern in zwei Teile aufgeteilt werden. Das Geschäft und der Betrieb von Actelion im Zusammenhang mit den zur Vermarktung zugelassenen Produkten (marketed products), inkl. eines zusätzlichen Wirkstoffes (ACT , ein aktiver Metabolit von Selexipag) sowie von zwei in der Spätphase der klinischen Entwicklung befindlichen Produktkandidaten (latestage pipeline product candidates) (Ponesimod und Cadazolid) verbleiben bei Actelion. Ebenfalls wird Actelion die Rechte an allen Produkten behalten, welche als sogenannte Line Extensions von derzeit vermarkteten Produkten entwickelt wurden. Das übrige Geschäft und der übrige Betrieb von Actelion, bestehend aus Forschung (drug discovery) und Entwicklung (development), inkl. aller restlichen Produktkandidaten (pipeline product candidates) (zusammen das R&D Geschäft ) werden auf zwei hundertprozentige Tochtergesellschaften von Idorsia übertragen. Idorsia wurde am 2. März 2017 gegründet. Zum Zeitpunkt der Gründung wie auch der Übertragung des R&D Geschäfts ist Idorsia eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Actelion. Es ist geplant, dass die Reorganisation kurz vor dem Vollzug abgeschlossen wird. Die Abspaltungs-Ausschüttung Anlässlich der Generalversammlung am 5. April 2017 soll den Aktionären der Actelion unter anderem die Genehmigung der Abspaltungs-Ausschüttung, d.h. der Beschluss der Ausschüttung der Aktien der Idorsia mittels Sachdividende an die Aktionäre der Actelion, zur Abstimmung unterbreitet werden. Diesbezüglich wird auf Vorläufiger Zeitplan Generalversammlung verwiesen. Wird die Abspaltungs-Ausschüttung genehmigt, erhält jeder Aktionär der Actelion pro am cut-off date gehaltener Actelion-Aktie eine Idorsia-Aktie. Das Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) wird drei (3) Börsentage, das Ex-Dividende Datum (exdividend date) zwei (2) Börsentage und das Stichdatum für die Berechtigung (record date) ein (1) Börsentag vor dem Vollzug des Angebots sein. Die Abspaltungs-Ausschüttung wird voraussichtlich am gleichen Tag wie der Vollzug stattfinden. Die Kotierung Die Börsenzulassung der Aktien der Idorsia an der SIX wird voraussichtlich am selben Tag wie der Vollzug erfolgen. Fortlaufendes Verhältnis von Idorsia zu Actelion und J&J Beteiligung von J&J an Idorsia Nach der Umwandlung der ersten Tranche der Wandelanleihe, die Idorsia von Cilag zur Verfügung gestellt wird, wird J&J Aktien in Höhe von 16% des Aktienkapitals der Idorsia erhalten. Die Umwandlung der ersten Tranche wird voraussichtlich am ersten Handelstag nach dem Vollzug stattfinden. Cilag kann die zweite Tranche in Höhe von ca. CHF 345 Millionen jederzeit während der zehnjährigen Laufzeit der Wandelanleihe in Idorsia-Aktien wandeln und damit ihre Beteiligung auf bis zu 32% des Aktienkapitals der Idorsia (basierend auf der Anzahl an Idorsia-Aktien zum Zeitpunkt der Kotierung, auf post-umwandlungs-basis) erhöhen. Siehe Beschreibung von Idorsia nach der Abspaltung Finanzielle Lage, Finanzschulden und Kapitalpolitik der Idorsia Finanzschulden Wandelanleihe. Der von Cilag abgeschlossene Aktionärsbindungsvertrag untersagt es Cilag, jeweils vorbehältlich gewisser Ausnahmen, während fünf (5) Jahren mehr als 32% des Aktienkapitals der Idorsia zu erwerben bzw. zu halten (standstill) sowie während zwei (2) Jahren nach Abschluss der Abspaltung ihre Idorsia-Aktien zu verkaufen (lock-up). Für eine Beschreibung der sonstigen Bestimmungen des Aktionärsbindungsvertrags siehe Beschreibung von Idorsia nach der Abspaltung Unternehmensführung von Idorsia Aktionärsbindungsvertrag. 24

25 Zusammenarbeit zwischen J&J und Idorsia betreffend ACT J&J, Janssen Biotech, Actelion und Idorsia schlossen betreffend die Entwicklung und Vermarktung von ACT sowie jeglicher hiervon abgeleiteter Wirkstoffe und Produkte die Kooperationsvereinbarung ab. ACT ist ein dualer Endothelin-Rezeptor-Antagonist der zwecks Verwendung bei resistenter Hypertonie (resistant hypertension) erforscht wird. ACT ist derzeit in einer Phase II Studie für essentielle Hypertonie (essential hypertension). Siehe Beschreibung von Idorsia nach der Abspaltung Idorsias klinische Entwicklungstätigkeiten ACT , ein Endothelin-Rezeptor-Antagonist ( ERA ) in der Entwicklung für resistente Hypertonie. Nach Abschluss der laufenden Phase II Studie hat Janssen Biotech das Recht, der Kooperation mittels eines Milestone Payments an Idorsia im Betrag von USD 230 Millionen beizutreten. Sofern Janssen Biotech der Kooperation beitritt, werden die Parteien gemeinsame Entwicklungsrechte betr. ACT haben. Janssen Biotech wird jedoch alleine die Produktions- und Kommerzialisierungsrechte innehaben. Für die Entwicklungskosten besteht eine Vereinbarung über die Kostenteilung. Gemäss den Bestimmungen der Kooperationsvereinbarung wird Janssen Biotech an Idorsia Lizenzgebühren für Produkte bezahlen, die ACT beinhalten. Die Lizenzgebühren betragen 20% des jährlichen Nettoumsatzes bis zu USD 500 Millionen, 30% des jährlichen Nettoumsatzes zwischen USD 500 Millionen und USD 2 Milliarden sowie 35% des jährlichen Nettoumsatzes über USD 2 Milliarden. Lizenzgebühren werden geschuldet bis zum späteren Zeitpunkt von entweder 25 Jahren nach Markteinführung eines ACT Produktes im jeweiligen Land oder, sofern Idorsia ein Patent in jenem Land besitzt, dem Ablauf des letzten gültigen Patentanspruchs in jenem Land. Die Lizenzgebühren können je nach den Umständen um 50% oder 100% reduziert werden, sofern ein generisches Äquivalent eingeführt wird oder um bis zu 5% sofern Idorsia kein entsprechendes Patent besitzt. Aufteilung der Einnahmen betreffend Ponesimod und Cadazolid J&J und Actelion (durch ihre Tochtergesellschaft Actelion Pharmaceuticals Ltd) haben bezüglich Ponesimod und Cadazolid, die beiden in der Spätphase der klinischen Entwicklung befindlichen Produkte, die nach der Abspaltung bei Actelion verbleiben werden, die Vereinbarung betreffend die Aufteilung der Einnahmen abgeschlossen. Eine Tochtergesellschaft von Idorsia wird dem Vertrag nach ihrer Gründung beitreten. Gemäss den Bestimmungen der Vereinbarung betreffend Aufteilung der Einnahmen hat die Tochtergesellschaft von Idorsia ein Recht auf Zahlungen von 8% des gesamten Nettoumsatzes von Ponesimod- und Cadazolid- Produkten von Actelion Pharmaceuticals Ltd. Lizenzzahlungen für Produkte, die Ponesimod oder Cadazolid beinhalten, sind gemäss der Vereinbarung betreffend Aufteilung der Einnahmen bis 15 Jahre ab der letzten Markteinführung eines Produkts in (i) den USA, (ii) Kanada, oder (iii) dem Vereinigten Königreich, Frankreich, Deutschland, Italien und Spanien, geschuldet. IP Cross-Lizenz Actelion und Idorsia haben eine Cross-Lizenzvereinbarung abgeschlossen (die IP Cross- Lizenzvereinbarung ) zwecks Zugangs zu gemeinsam genutzten Immaterialgüterrechten (Intellectual Property, IP ). Actelion und Idorsia haben gemäss der IP Cross-Lizenzvereinbarung vereinbart, sich gegenseitig eine Lizenz für die ihnen per Datum der Reorganisation gehörende oder lizenzierte IP zwecks Weiterführung des entsprechenden Geschäfts ab Datum der Reorganisation zu gewähren. Die Lizenz von Idorsia an Actelion ist exklusiv für das Geschäft von Actelion und für pulmonale Hypertonie (pulmonary hypertension). Serviceleistungen Vor Vollzug werden Actelion und Idorsia eine Serviceleistungsvereinbarung (die Serviceleistungsvereinbarung ) abschliessen. Gemäss den Bestimmungen der Serviceleistungsvereinbarung werden sich beide Parteien verpflichten, sich gegenseitig Serviceleistungen zu erbringen. 25

26 Bedingungen für den Abschluss Damit das Angebot und die Abspaltung abgeschlossen werden, müssen alle Angebotsbedingungen erfüllt oder auf diese verzichtet worden sein. Diese Bedingungen umfassen unter anderem: Die Abspaltungs-Ausschüttung muss von der Generalversammlung genehmigt werden; Mindestens 67% der ausgegebenen und ausstehenden Actelion-Aktien müssen während der Angebotsfrist dem Angebot angedient worden sein; Wettbewerbsrechtliche und andere behördliche Genehmigungen müssen erteilt worden sein; Keine materiellen nachteiligen Ereignisse (gemäss Definition im Angebotsprospekt) dürfen eingetreten sein; und Die Generalversammlung der Aktionäre der Actelion darf keine für J&J nachteiligen Beschlüsse getroffen haben. Wird die Abspaltungs-Ausschüttung bei der Generalversammlung nicht genehmigt, werden das Angebot und die Abspaltung nicht vollzogen. Für weitere Informationen über die oben aufgeführten und sonstigen Angebotsbedingungen wird auf den Angebotsprospekt verwiesen. 26

27 STEUERN.

28 Die folgende Beschreibung ist eine allgemeine Zusammenfassung einiger steuerlicher Konsequenzen der Abspaltung für Actelion-Aktionäre, die in der Schweiz oder dem Vereinigten Königreich steuerlich ansässig sind oder die im Hinblick auf US-Bundeseinkommenssteuer als United States persons gelten. Die steuerlichen Konsequenzen stehen unter dem Vorbehalt von Änderungen des anwendbaren Rechts, welche auch rückwirkend wirksam sein können. Die vorliegende Zusammenfassung ist keine vollständige Analyse aller die Abspaltung betreffenden möglichen steuerlichen Folgen, soll nicht den Eindruck eines Rechtsgutachtens oder einer steuerlicher Beratung vermitteln und spricht nicht alle steuerlichen Aspekte an, die für einzelne Aktionäre relevant sein könnten. Die steuerlichen Folgen können von den Vorschriften verschiedener Steuerabkommen sowie von den individuellen Umständen der Anleger beeinflusst werden. Dementsprechend sollten Actelion-Aktionäre ihre eigenen Steuerberater bezüglich der steuerlichen Folgen der Abspaltung zu Rate zu ziehen. Schweiz Generell Die schweizerischen Steuerfolgen der Reorganisation, der Abspaltungs-Ausschüttung und des Angebots sind mit den zuständigen Schweizer Steuerbehörden abgeklärt worden. Actelion hat von der Eidgenössischen Steuerverwaltung und der Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft schriftliche Rückmeldung bezüglich der schweizerischen Steuerfolgen der Reorganisation und der Abspaltungs-Ausschüttung sowie einiger Aspekte des Angebots erhalten. Die Reorganisation Die Reorganisation gilt im Hinblick auf schweizerische Steuer für Actelion, Idorsia und die jeweiligen Tochtergesellschaften als steuerlich neutrale vertikale Abspaltung. Diese Qualifikation wurde in schriftlichen Vorbescheiden der Eidgenössischen Steuerverwaltung bezüglich Schweizer Verrechnungssteuer und Eidgenössischer Stempelabgaben sowie der Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft bezüglich der direkten Bundessteuer, der Basel-landschaftlichen kantonalen und kommunalen Gewinnsteuer und der Basellandschaftlichen Grundstückgewinnsteuer und Grunderwerbssteuer bestätigt. Schweizer Emissionsabgaben könnten bei einigen Schritten fällig werden und werden von der jeweiligen Gesellschaft getragen. Die Reorganisation hat keine schweizerischen Steuerfolgen für die Actelion-Aktionäre. Abspaltungs-Ausschüttung Die Abspaltungs-Ausschüttung gilt als Teil der steuerlich neutralen vertikalen Abspaltung von Actelion. Diese Qualifikation wurde in schriftlichen Vorbescheiden der Eidgenössischen Steuerverwaltung bezüglich Schweizer Verrechnungssteuer und Eidgenössischer Stempelabgaben sowie der Steuerverwaltung des Kantons Basel- Landschaft bezüglich der Basel-landschaftlichen kantonalen und kommunalen Einkommenssteuer und der direkten Bundeseinkommenssteuer für Personen, die Aktien im privaten Vermögen halten, bestätigt. Schweizer Verrechnungssteuer wird auf die Abspaltungs-Ausschüttung nicht erhoben. Eidgenössische Umsatzabgaben werden auf die Abspaltungs-Ausschüttung nicht erhoben. 28

29 Die folgenden schweizerischen Einkommens- und Gewinnsteuern werden sich voraussichtlich für Actelion- Aktionäre ergeben, die in der Schweiz steuerlich ansässig sind und Idorsia-Aktien erhalten: Aktionäre, die ihre Actelion-Aktien im Privatvermögen halten, werden keiner Einkommenssteuer auf die Abspaltungs-Ausschüttung unterworfen, sofern der Aktionär nicht steuerlich als gewerbsmässiger Wertschriftenhändler eingestuft wird. Ob Aktionäre, die ihre Actelion-Aktien im Geschäftsvermögen halten oder steuerlich als gewerbsmässige Wertschriftenhändler eingestuft werden durch den Erhalt der Idorsia-Aktien steuerpflichtiges Einkommen (oder abzugsfähige Verluste) erzielen, hängt von der gesetzlich vorgeschriebenen Buchhaltung entsprechend den Prinzipien der schweizerischen Einkommens- und Gewinnsteuer ab. Aktionäre, die nicht in der Schweiz steuerlich ansässig sind, unterliegen auf Bundes-, kantonaler und kommunaler Ebene nicht der schweizerischen Einkommens- und Gewinnsteuer, ausser ihre Actelion- Aktien werden einer Betriebsstätte oder Niederlassung in der Schweiz zugeordnet. Kotierung Die Kotierung hat keine schweizerischen Steuerfolgen. Angebot Für die steuerlichen Folgen des Angebots wird auf den Angebotsprospekt, Abschnitt L.6 verwiesen. United States The following is a discussion of certain U.S. federal income tax consequences to U.S. Holders (defined below) of the Demerger Distribution. For purposes of this discussion, the term U.S. Holder means a beneficial owner of Actelion shares that is, for U.S. federal income tax purposes: an individual who is a citizen or resident of the United States; a corporation (or other entity taxable as a corporation for United States federal income tax purposes) created or organized in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia; an estate the income of which is subject to United States federal income tax regardless of its source; or a trust (i) if a court within the United States is able to exercise primary supervision over the administration of the trust and one or more United States persons have the authority to control all substantial decisions of the trust or (ii) that has a valid election in effect under applicable U.S. Treasury regulations to be treated as a United States person for U.S. federal income tax purposes. This discussion is for general information only and does not address all aspects of U.S. federal income taxation that may be relevant to a U.S. Holder in light of such U.S. Holder s particular circumstances, or to U.S. Holders that may be subject to special treatment under the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the Code ), such as, for example, banks and certain other financial institutions, real estate investment trusts, regulated investment companies, insurance companies, brokers and dealers or traders in securities or currencies, taxexempt organizations, qualified retirement plans, individual retirement accounts, persons holding stock as part of a straddle, hedge, conversion transaction or other integrated investment, persons whose functional currency is not the United States dollar, and persons who acquired their Actelion shares through the exercise of employee stock options or otherwise as compensation. This discussion also does not address the tax treatment of U.S. Holders that hold their Actelion shares through a partnership or other pass-through entity, persons subject to the U.S. federal alternative minimum tax, persons who hold their Actelion shares other than as a capital asset (as defined in the Code), or persons who own 10% or more of the voting stock of Actelion. This discussion does not address any consequences arising under the Medicare tax on certain investment income, any U.S. federal tax considerations other than those pertaining to the income tax, or any aspects of state, local or non-u.s. tax laws or other tax considerations. If a partnership (including an entity or arrangement treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes) holds Actelion shares, the tax treatment of a partner in such partnership generally will depend upon the status of the partner and the activities of the partnership. A partnership or partner in a partnership holding Actelion shares should consult its own tax adviser regarding the tax consequences of the Demerger Distribution. 29

30 This discussion does not address the U.S. federal income tax consequences of transactions effected prior or subsequent to, or concurrently with, the Demerger Distribution (whether or not any such transactions are undertaken in connection with the Demerger Distribution) including, without limitation, the Offer. Nor does this discussion address the U.S. federal income tax consequences of the ownership and disposition of Idorsia shares received in the Demerger Distribution. This discussion is based on the Code, U.S. Treasury regulations promulgated thereunder, and judicial and administrative interpretations thereof, all as of the date hereof and all of which are subject to change, possibly with retroactive effect. Actelion has not requested any ruling from the United States Internal Revenue Service ( IRS ) with respect to the statements made and the conclusions reached in this discussion. Accordingly, there can be no assurance that the IRS will not assert, or that a court would not sustain, a position contrary to any of the conclusions set forth below. Special U.S. federal income tax rules apply to United States persons owning stock of a passive foreign investment company ( PFIC ). In general, a foreign corporation will be classified as a PFIC for a particular taxable year if, after the application of certain look-through rules, either (i) 75% or more of its gross income is passive income as that term is defined in the relevant Code provisions or (ii) 50% or more of the value (determined on the basis of a quarterly average) of its assets are considered passive assets (generally, assets that generate passive income or are held for the production of passive income ). The determination of PFIC status is an annual determination, cannot be made until the close of a taxable year, involves extensive factual investigation, including ascertaining the fair market value of all assets on a quarterly basis and the character of each item of income earned, and is subject to uncertainty in several respects. Actelion has not made, and does not expect to make, any determination as to its potential classification as a PFIC during any taxable year. If Actelion were to be treated as a PFIC, material adverse tax consequences could result for U.S. Holders and certain additional reporting requirements might apply. For example, if Actelion were to be treated as a PFIC, unless a U.S. Holder previously elected to be taxed annually on a mark-to-market basis with respect to its Actelion Shares, an amount up to the fair market value of the Demerger Distribution received by such U.S. Holder generally would be treated as an excess distribution required to be recognized ratably over such U.S. Holder s holding period in the Actelion Shares and generally would be taxed at the highest tax rate in effect for each such year to which the excess distribution is allocated, together with an additional tax equal to interest in respect of the resulting tax deemed deferred with respect to each such year. U.S. Holders should consult their own tax advisers regarding the potential application of the PFIC rules. The summary of certain U.S. federal income tax consequences set out below is for general information only and is subject to the considerations set out above. It is not a substitute for careful tax planning and advice. All U.S. Holders should consult their own tax advisers as to the particular tax consequences to them of the Demerger Distribution, including the applicability and effect of state, local, non-us and other tax laws. For U.S. federal income tax purposes, subject to the PFIC rules discussed above, the Demerger Distribution is expected to be treated as a taxable distribution by Actelion to its shareholders in an amount equal to the fair market value of Idorsia shares received. In general, a distribution by Actelion will constitute a dividend for U.S. federal income tax purposes to the extent of Actelion s current or accumulated earnings and profits as determined for U.S. federal income tax purposes. Any distribution not constituting a dividend for U.S. federal income tax purposes will be treated as first reducing the adjusted basis in the U.S. Holder s Actelion shares and, to the extent it exceeds such adjusted basis, as gain from the sale or exchange of such shares. Because Actelion does not calculate earnings and profits in accordance with U.S. federal income tax principles, U.S. Holders of Actelion shares should expect to treat the fair market value of the Idorsia shares received as a dividend for U.S. federal income tax purposes. Any such dividend income recognized by a U.S. Holder of Actelion shares generally will be foreign source income. Because Actelion is not a U.S. corporation, dividend income recognized by a corporate U.S. Holder generally would not be eligible for the dividends-received deduction. Subject to certain exceptions for short-term and hedged positions, a distribution by Actelion that is a dividend for U.S. federal income tax purposes would be treated as a qualified dividend eligible for reduced rates of taxation if (i) (A) Actelion shares or ADSs are readily tradable on an established securities market in the United States, or (B) Actelion is eligible for the benefits of a comprehensive tax treaty with the United States which the U.S. Treasury determines is satisfactory for purposes of this provision and which includes an exchange of 30

31 information program, and (ii) Actelion was not, in the year prior to the Demerger Distribution, and is not, in the year of the Demerger Distribution, a PFIC. U.S. Holders should consult their own tax advisors regarding the potential application of the qualified dividend rules to the Demerger Distribution. U.S. Holders receiving Idorsia shares in the Demerger Distribution will have a tax basis in such shares equal to the fair market value thereof on the date such shares are actually or constructively received, and will have a holding period in such shares that commences on the day after such receipt. The Demerger Distribution may be subject to the information reporting and backup withholding requirements of the Code. Backup withholding will not apply, however, to a U.S. Holder who furnishes its correct U.S. federal taxpayer identification number and makes any other required certification or who is otherwise exempt from backup withholding. U.S. Holders should consult their tax advisors regarding the potential application of information reporting and backup withholding to the Demerger Distribution. THE FOREGOING DISCUSSION DOES NOT ADDRESS ALL TAX CONSEQUENCES THAT MAY APPLY TO A U.S. HOLDER S INDIVIDUAL CIRCUMSTANCES. MOREOVER, THE DISCUSSION ONLY ADDRESSES U.S. FEDERAL INCOME TAX AND DOES NOT ADDRESS ANY NON-INCOME TAX OR ANY STATE, LOCAL OR NON-U.S. TAX CONSEQUENCES. ALL U.S. HOLDERS SHOULD CONSULT THEIR OWN TAX ADVISORS CONCERNING THE TAX CONSEQUENCES OF THE DEMERGER DISTRIBUTION TO THEM IN LIGHT OF THEIR PARTICULAR SITUATION. United Kingdom The following information is intended as a general guide and applies only to the shareholders of Actelion who are resident in the United Kingdom for tax purposes. Furthermore, the information relates only to shareholders of Actelion who hold their Actelion shares (and who will hold their Idorsia shares following transfer of such shares) directly as an investment (other than under a personal equity plan or an individual savings account) and who are beneficial owners of Actelion shares (or will be beneficial owners of Idorsia shares following transfer of such shares). This information does not deal with certain types of shareholders, such as persons holding or acquiring Actelion or Idorsia shares in the course of trade, or by reason of their, or another s, employment, collective investment schemes and insurance companies. Further, this guidance does not take into account short-term resident individuals who may be taxed in the United Kingdom on their foreign income on a remittance basis. Actelion expects the distribution of shares in Idorsia from Actelion to shareholders of Actelion by means of a dividend in kind to be treated as a distribution falling within the UK dividend income taxation provisions, although it remains possible that HMRC or a court could take a contrary view. Individual shareholders of Actelion A nil rate of income tax will currently apply to the first 5,000 of dividend income received by an individual shareholder in a tax year (the Nil Rate Amount ), regardless of what tax rate would otherwise apply to that dividend income. Legislation to be introduced in the Finance Bill 2017 will, if passed by the UK Parliament, reduce the Nil Rate Amount to 2,000 with effect from 6 April Any dividend income received by an individual shareholder in a tax year in excess of the Nil Rate Amount will be subject to income tax at dividend rates determined by thresholds of income, as follows: at the rate of 7.5%, to the extent that the relevant dividend income falls below the threshold for the higher rate of income tax; at the rate of 32.5%, to the extent that the relevant dividend income falls above the threshold for the higher rate of income tax but below the threshold for the additional rate of income tax; and at the rate of 38.1%, to the extent that the relevant dividend income falls above the threshold for the additional rate of income tax. Dividend income that is within the dividend nil rate amount counts towards an individual s basic or higher rate limits and will therefore potentially affect the level of savings allowance to which an individual is entitled, and the rate of tax that is due on any dividend income in excess of the nil rate amount. In calculating into which tax band any dividend income over the nil rate falls, savings and dividend income are treated as the highest part of 31

32 an individual s income. Where an individual has both savings and dividend income, the dividend income is treated as the top slice. Corporate shareholders of Actelion Actelion expects that the transfer of the shares in Idorsia by Actelion to its UK corporate shareholders which are small companies (for the purposes of UK taxation of dividends) by means of a dividend in kind will not generally be subject to UK taxation. Other corporate shareholders within the charge to UK corporation tax will not be subject to UK tax on the dividend in kind (at a rate of 20% for the tax year 2016/2017 and reducing to 19% for the tax year 2017/2018) from Actelion so long as the dividend in kind falls within an exempt class and certain conditions are met. In general: (i) dividends paid on non-redeemable shares that do not carry any present or future preferential rights to dividends or to the company s assets on its winding up, and (ii) dividends paid to a person holding less than 10% of the issued share capital of the payer (or any class of that share capital) and who is entitled to less than 10 % of the profits available for distribution and would be entitled to less than 10% of the assets available for distribution on a winding-up, are examples of dividends that fall within an exempt class.the exemptions are not comprehensive and are subject to anti-avoidance rules. Stamp duty No UK stamp duty or UK stamp duty reserve tax should need to be paid by shareholders of Actelion as a result of the distribution of the Idorsia shares by Actelion to shareholders of Actelion. 32

33 ÜBERTRAGUNGSBESCHRÄNKUNGEN.

34 Die Idorsia-Aktien werden zur Kotierung im International Reporting Standard an der SIX angemeldet. Actelion rechnet damit, dass die Kotierung der Idorsia-Aktien und der Handelsbeginn am Tag des Vollzugs erfolgen. Nach der Kotierung der Idorsia-Aktien werden diese in einigen Rechtsordnungen Übertragungs- und Weiterverkaufsbeschränkungen unterliegen. Erwerber von Idorsia-Aktien müssen die anwendbaren Vorschriften und Gesetze einhalten, die in dem Land oder Gebiet, in dem die Idorsia-Aktien erworben oder weiterveräussert werden, gelten und jede für den Erwerb notwendige Zustimmung, Genehmigung und Erlaubnis einholen. USA Die Idorsia-Aktien, die im Zuge der Abspaltung ausgeschüttet werden, werden nicht gemäss dem Wertpapiergesetz der Vereinigten Staaten von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) oder dem Wertpapierrecht sonstiger US- Bundesstaaten bei der US-amerikanischen Finanzaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission, SEC ) zugelassen. Weder die SEC noch einzelne Finanzaufsichtsbehörden der US- Bundesstaaten haben eine Genehmigung für die Idorsia-Aktien erlassen oder verweigert oder sich zu der Richtigkeit des vorliegenden Dokuments oder des Kotierungsprospekts (welches kurz vor dem voraussichtlichen ersten Handelstag der Idorsia-Aktien an der SIX veröffentlicht wird) geäussert. Vereinigtes Königreich Die vorliegende Informationsbroschüre wird ausschliesslich an gegenwärtige Aktionäre der Actelion verteilt und kommuniziert ( Relevante Personen ). Die Aktien der Idorsia werden ausschliesslich an die Relevanten Personen ausgeschüttet und Personen, die nicht zu den Relevanten Personen gehören, sollten nicht aufgrund dieses Dokuments oder seines Inhalts tätig werden oder auf dieses vertrauen. Die vorliegende Informationsbroschüre dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt weder eine Angebotsunterlage noch eine Aufforderung zum Kauf von übertragbaren Wertpapieren an die Allgemeinheit dar, auf welche Sektion 85 des Financial Services and Markets Act 2000 des Vereinigten Königreichs (in der jeweils gültigen Fassung) ( FSMA ) anwendbar ist. Weder die vorliegende Informationsbroschüre noch das im Zusammenhang mit der Kotierung zu veröffentlichende Kotierungsprospekt sollte als Empfehlung an irgendeine Person angesehen werden, Anteile oder sonstige Wertpapiere der Idorsia oder Actelion zu kaufen oder zu zeichnen. Anteile an Idorsia werden nicht Personen im Vereinigten Königreich angeboten, an diese verkauft oder ausgeschüttet, ausser unter Umständen die kein Angebot an die Allgemeinheit unter Verstoss gegen Sektion 85(1) FSMA zur Folge haben und in denen nicht die Veröffentlichung eines Prospekts nach der genannten Vorschrift erfolgen muss. Die vorliegende Informationsbroschüre ist nicht, und das Kotierungsprospekt wird nicht, von nach FSMA autorisierten Personen verbreitet oder i.s.v. Sektion 21 FSMA genehmigt. Weder die vorliegende Informationsbroschüre noch das Kotierungsprospekt wurde von der Financial Conduct Authority genehmigt oder geprüft. Der Begriff Vereinigtes Königreich bezeichnet in diesem Zusammenhang das Vereinigte Königreich Grossbritannien und Nordirland. Europäischer Wirtschaftsraum Die vorliegende Informationsbroschüre dient ausschliesslich Informationszwecken. Im Verhältnis zu sämtlichen Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Prospekt-Richtlinie umgesetzt haben, stellen die vorliegende Informationsbroschüre sowie das Kotierungsprospekt weder eine Angebotsunterlage noch eine Aufforderung zum Kauf von übertragbaren Wertpapieren an die Allgemeinheit dar, auf welche die Prospekt- Richtlinie anwendbar ist. Anteile an Idorsia werden nicht Personen im Europäischen Wirtschaftsraum angeboten, an diese verkauft oder ausgeschüttet, ausser unter Umständen, die kein Angebot an die Allgemeinheit unter Verstoss gegen die Prospekt-Richtlinie zur Folge haben. Der Begriff Prospekt-Richtlinie bezeichnet in diesem Zusammenhang Richtlinie 2003/71/EC der Europäischen Union (in der jeweils gültigen Fassung). 34

35 FRAGEN UND ANTWORTEN.

36 Welche Vorteile sieht der Verwaltungsrat der Actelion im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Abspaltung von Idorsia? Der Verwaltungsrat der Actelion geht davon aus, dass die Aktionäre der Actelion ihre Anteile an Actelion aufgrund des Angebots von J&J zu einem überaus attraktiven Barpreis von USD 280 pro Aktie verwerten können und gleichzeitig in erheblichem Umfang an potentiellen zukünftigen Wertsteigerungen von Actelions frühklinischer Entwicklungs-Pipeline beteiligt bleiben können, indem sie im Anschluss an die Abspaltung Aktien der Idorsia erhalten. Der Verwaltungsrat der Actelion ist zuversichtlich, dass die Transaktionen erheblichen Mehrwert für alle Aktionäre und Anteilseigner von Actelion generieren werden. Unter der Leitung und Führung von Actelions gegenwärtigem CEO Jean-Paul Clozel wird Idorsia Actelions etablierte und bewährte Forschungsabteilung in Allschwil, Schweiz, sowie das erfahrene und erprobte Forschungs- und Entwicklungsteam übernehmen. Am Kotierungsdatum wird Idorsia voraussichtlich über Barmittel in Höhe von CHF 1 Milliarde verfügen und daher in einer aussichtsreichen Position sein, Actelions starkes Vermächtnis der Innovation in Forschung und Entwicklung von neuen und differenzierten Produkten in verschiedenen therapeutischen Bereichen weiterzuführen. Das Angebot und die Abspaltung laufen parallel und sind wechselseitig bedingt. Wie viele Aktionäre müssen bei der Generalversammlung für den entsprechenden Antrag stimmen, damit die vorgeschlagene Abspaltungs-Ausschüttung genehmigt wird? Für die Zustimmung zur Abspaltungs-Ausschüttung ist eine einfache Mehrheit der an der Generalversammlung anwesenden Stimmen erforderlich. Was geschieht, wenn die Aktionäre der Actelion der Abspaltungs-Ausschüttung nicht zustimmen? Das Angebot und die Abspaltung sind wechselseitig bedingt. Das Barangebot von J&J von USD 280 pro Actelion-Aktie unterliegt gewissen Bedingungen, von denen zwei die Genehmigung der Abspaltungs- Ausschüttung durch Actelions Generalversammlung und die nachfolgende Zulassung zur Kotierung der Idorsia-Aktien an der SIX sind. Wird die Abspaltungs-Ausschüttung nicht durch Actelions Generalversammlung genehmigt, wird das Angebot für nicht zustande gekommen erklärt und widerrufen werden. Wie wird die Abspaltung durchgeführt werden? Die Abspaltung ist in drei Schritten geplant: Reorganisation: Übertragung von Actelions Forschungsgeschäft (drug discovery) und frühklinischem Produktkandidatengeschäft (early clinical pipeline) an zwei Tochtergesellschaften, die später zu 100% von Idorsia gehalten werden. Abspaltungs-Ausschüttung: An der Generalversammlung wird den Aktionären der Actelion unter anderem vorgeschlagen, für die Abspaltungs-Ausschüttung zu stimmen, womit die Ausschüttung der Idorsia-Aktien an die Actelion-Aktionäre im Wege einer Sachdividende erfolgen wird. Wird die Abspaltungs-Ausschüttung von der Generalversammlung genehmigt, wird jeder Actelion-Aktionär für jede am Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) gehaltene Actelion-Aktie eine Idorsia-Aktie erhalten. Kotierung: Im Anschluss an die Abspaltungs-Ausschüttung ist die Kotierung der Idorsia-Aktien an der SIX geplant. Actelion rechnet damit, dass die Kotierung der Idorsia-Aktien und der Handelsbeginn am Tag des Vollzugs erfolgen. Voraussichtlich am ersten Börsenhandelstag nach dem Vollzug wird die erste Tranche der Wandelanleihe, die in Höhe von ca. CHF 235 Millionen von Cilag zur Verfügung gestellt wird, in Idorsia-Aktien entsprechend 16% des Aktienkapitals von Idorsia gewandelt, was zu einer Verwässerung des gesamten Aktienbesitzes der bisherigen Actelion-Aktionäre an Idorsia von 100% zu 84% führen wird. Cilag kann die zweite Tranche in Höhe von ca. CHF 345 Millionen jederzeit während der zehnjährigen Laufzeit der Wandelanleihe in 36

37 Idorsia-Aktien wandeln und damit ihre Beteiligung auf bis zu 32% des Aktienkapitals der Idorsia (basierend auf der Anzahl an Idorsia-Aktien zum Zeitpunkt der Kotierung, auf post-umwandlungs-basis) erhöhen, was zu einer weiteren Verwässerung führen würde. Wie wird Jean-Paul Clozel bei der Generalversammlung bezüglich der Abspaltungs-Ausschüttung abstimmen? Am 26. Januar 2017 hat Jean-Paul Clozel, Gründer, CEO und Verwaltungsratsmitglied der Actelion, zugunsten von J&J eine Andienungsverpflichtung abgeschlossen (die Andienungsverpflichtung ). Gemäss der Andienungsverpflichtung hat sich Jean-Paul Clozel verpflichtet, alle seine Actelion-Aktien während der Angebotsfrist anzudienen und mit seinem Anteil für die Abspaltungs-Ausschüttung und sämtliche andere das Angebot oder die Abspaltung unterstützende Anträge zu stimmen. Er hat sich ausserdem verpflichtet, keine Handlungen vorzunehmen und keine Verpflichtungen oder Transaktionen einzugehen, die den Vollzug des Angebots verhindern oder nachteilig beeinflussen könnten. Was sind die steuerlichen Folgen für mich als Actelion-Aktionär? Für eine Übersicht einiger steuerlicher Folgen in ausgewählten Rechtsordnungen wird auf den Abschnitt Besteuerung verwiesen, der auf S. 27 der vorliegenden Informationsbroschüre beginnt. Jeder Actelion-Aktionär, dem die steuerrechtliche Qualifikation unklar ist, sollte seinen eigenen Steuerberater bezüglich der spezifischen bundesrechtlichen, lokalen, bundesstaatlichen und ausländischen Steuerfolgen, die ihn im Zuge des Erhalts der Idorsia-Aktien betreffen, konsultieren. Was muss ich tun, um Idorsia-Aktien zu erhalten? Was passiert, wenn ich nichts tue? Vorbehältlich der Zustimmung der Generalversammlung zur Abspaltungs-Ausschüttung wird jeder Actelion- Aktionär automatisch eine Idorsia-Aktie für jede am Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) gehaltene Actelion-Aktie als Sonderdividende in Form einer Sachdividende erhalten. Aktionäre, die ihre Anteile in Verwahrung bei einer Depotbank, Verwahrstelle oder einem anderen Finanzintermediär haben, werden die ihnen zustehenden Idorsia-Aktien automatisch am Vollzugstag über diesen Finanzintermediär erhalten. Eine Handlung Ihrerseits ist nicht erforderlich. Was muss ich tun, wenn ich Inhaber von American Depositary Shares ( ADSs ) oder American Depositary Receipts ( ADRs ) bin? Wenn Sie Inhaber von ADSs oder ADRs sind, werden Sie gebeten, sich für weitere Informationen an die zuständige Depotbank oder Verwahrstelle zu wenden. Siehe für weitere Informationen auch den Abschnitt Angebotsbeschränkungen im Angebotsprospekt. Muss ich eine Gegenleistung bezahlen, um die mir bei der Abspaltung zugewiesenen Idorsia-Aktien zu erhalten? Nein. Für die Ihnen bei der Abspaltung zugewiesenen Idorsia-Aktien wird keine Gegenleistung fällig, da Sie die Aktien als Sonderdividende in Form einer Sachdividende erhalten werden. Entstehen Transaktionskosten für mich? Der Erhalt der Idorsia-Aktien ist grundsätzlich kostenfrei, vorbehältlich etwaiger Gebühren die von Depotbanken, Verwahrstellen oder anderen Finanzintermediären erhoben werden. Bei Unklarheiten wenden Sie sich bitte an Ihren Kundenberater. Was wird mit dem Preis für Idorsia-Aktien nach der Abspaltung passieren? Der Preis für Idorsia-Aktien nach der Abspaltung ist schwer vorherzusagen und wird, unter anderem, von Angebot und Nachfrage für Idorsia-Aktien an der SIX unter Berücksichtigung der voraussichtlichen finanziellen 37

38 Entwicklung der Idorsia und der Entwicklung des Forschungsgeschäfts (discovery) und frühklinischen Produktkandidatengeschäfts (early-stage pipeline) nach der Abspaltung abhängen. Kann ich bereits Idorsia-Aktien kaufen? Nein. Actelion rechnet damit, dass die Kotierung der Idorsia-Aktien und der Handelsbeginn am Tag des Vollzugs erfolgen. Nach dem Handelsstart können zusätzliche Idorsia-Aktien erworben sowie alle oder ein Teil der im Zuge der Abspaltungs-Ausschüttung erhaltenen Idorsia-Aktien veräussert werden, vorbehältlich etwaiger anwendbarer Übertragungsbeschränkungen wie im Abschnitt Übertragungsbeschränkungen ab S. 33 dieser Informationsbroschüre beschrieben. Kann ich wählen, keine Idorsia-Aktien erhalten zu wollen? Nein. Vorbehältlich der Zustimmung der Generalversammlung zur Abspaltungs-Ausschüttung wird jeder Actelion-Aktionär automatisch eine Idorsia-Aktie für jede am Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) gehaltene Actelion-Aktie erhalten. Wenn Sie keine Idorsia-Aktien halten möchten, können Sie alle oder einen Teil der im Zuge der Abspaltungs-Ausschüttung erhaltenen Idorsia-Aktien nach dem Handelsstart an der SIX veräussern, vorbehältlich etwaiger anwendbarer Übertragungsbeschränkungen wie im Abschnitt Übertragungsbeschränkungen ab S. 33 dieser Informationsbroschüre beschrieben. Wann werde ich die Idorsia-Aktien erhalten? Vorbehältlich der Zustimmung der Generalversammlung zur Abspaltungs-Ausschüttung wird jeder Actelion- Aktionär automatisch eine Idorsia-Aktie für jede am Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) gehaltene Actelion-Aktie erhalten. Aktionäre, die ihre Anteile in Verwahrung bei einer Depotbank, Verwahrstelle oder einem anderen Finanzintermediär haben, werden die ihnen zustehenden Idorsia-Aktien automatisch am Vollzugstag über ihren Finanzintermediär erhalten. Was sind die relevanten Zeitpunkte für meine Berechtigung, Idorsia-Aktien zu erhalten? Das Stichdatum für Aktienübertragungen (cut-off date) wird drei (3) Börsentage, das Ex-Dividende Datum (exdividend date) zwei (2) Börsentage und das Stichdatum für die Berechtigung (record date) ein (1) Börsentag vor dem Vollzug des Angebots sein. Der Vollzug wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2017 stattfinden. Für weitere Informationen bezüglich des Angebots wird auf den Angebotsprospekt verwiesen. Was geschieht, wenn ich meine Actelion-Aktien vor dem cut-off date veräussere? Wenn Sie ihre Actelion-Aktien vor dem cut-off date veräussern, sind Sie weder zum Bezug der Idorsia-Aktien berechtigt, noch erhalten Sie die Barzahlung des Angebotspreises. Wann wird der Handel mit Idorsia-Aktien starten? Actelion rechnet damit, dass die Kotierung der Idorsia-Aktien und der Handelsbeginn am Tag des Vollzugs erfolgen. Was wird im Anschluss an das Angebot mit den Actelion-Aktien passieren? Für den Fall, dass J&J nach dem Vollzug mehr als 98% der Stimmrechte an Actelion halten wird, beabsichtigt sie, die Kraftloserklärung der verbleibenden sich im Publikum befindenden Actelion-Aktien im Sinne von Art. 137 FinfraG zu beantragen. Für den Fall, dass J&J nach dem Vollzug mehr als 90% aber weniger als 98% der Stimmrechte an Actelion halten wird, beabsichtigt sie, eine Squeeze-Out Fusion gestützt auf Art. 8 Abs. 2 und Art. 18 Abs. 5 des schweizerischen Fusionsgesetzes durchzuführen. J&J beabsichtigt, die Actelion-Aktien nach dem Vollzug des Angebots an der SIX dekotieren zu lassen. Die Dekotierung wird die Handelbarkeit der Actelion-Aktien erheblich erschweren. 38

39 Weitere Informationen Bitte besuchen Sie Actelions Internetseite: Kontakt Actelion Investor Relations Tel.: Alternativ kontaktieren Sie Ihre Depotbank Für weitere Informationen zum Angebot wird auf den Angebotsprospekt verwiesen, welcher auf der Internetseite von J&J verfügbar ist ( Im Zuge der Kotierung der Idorsia-Aktien an der SIX wird kurz vor dem voraussichtlichen ersten Börsenhandelstag der Idorsia-Aktien ein Kotierungsprospekt veröffentlicht werden. 39

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