Aktionärsbindungsvertrag

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1 ENTWURF, 14. April 2015 Aktionärsbindungsvertrag zwischen Die Elektra Genossenschaft Wölflinswil, Genossenschaft mit Sitz in Wölflinswil, c/o Armin Wagner, Weihermatten 358, 5063 Wölflinswil, hier handelnd durch Herrn Armin Wagner, von Ebnat-Kappel, in Wölflinswil, mit Kollektivunterschrift zu zweien, und Herrn Heinz Belser, von Wölflinswil, in Wölflinswil, mit Kollektivunterschrift zu zweien und Die Elektra-Genossenschaft Gipf-Oberfrick, Genossenschaft mit Sitz in Gipf-Oberfrick, Landstrasse 13, 5073 Gipf-Oberfrick, hier handelnd durch Herrn Patrick Bringold, von St. Stephan, in Gipf-Oberfrick, mit Kollektivunterschrift zu zweien, und Herrn Beat Bruhin, von Schübelbach, in Gipf-Oberfrick, mit Kollektivunterschrift zu zweien und Die Elektra-Genossenschaft Oberhof, Genossenschaft mit Sitz in Oberhof, c/o Linus Reimann, Dorfstrasse 2, 5062 Oberhof, hier handelnd durch Herrn Linus Reimann, von Oberhof, in Oberhof, mit Kollektivunterschrift zu zweien, und Herrn Daniel Holenstein, von Fischingen TG, in Ittenthal, mit Kollektivunterschrift zu zweien und Die Einwohnergemeinde Wittnau, c/o Elektra Wittnau, Oberer Kirchweg 8, 5064 Wittnau AG, vertreten durch Herrn Werner Müller, von Entlebuch, in Wittnau, und Frau Christine Gottermann, von von Udligenswil LU, in Seon schliessen folgenden Aktionärsbindungsvertrag ab: I. Absichts- und Grundsatzerklärung 1. Ausgangslage Unter der Firma Energie Oberes Fricktal AG (nachfolgend: Gesellschaft) besteht mit Sitz in Gipf-Oberfrick auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. OR. Die Gesellschaft bezweckt primär den Handel mit, Produktion und Vertrieb von Energie und hierbei insbesondere von Elektrizität an Verteiler und Endkunden, Planung, Bau, Unterhalt und Betrieb von Leitungsnetzen mit Nebenanlagen nach den Anforderungen der geltenden Vorschriften. Die Gesellschaft ist namentlich im Gebiet der vier Gemeinden Wittnau, Oberhof, Wölflinswil und Gipf-Oberfrick als Stromversorger tätig.

2 2 2. Eigentumsverhältnisse Folgende Eigentumsverhältnisse an der Energie Oberes Fricktal AG bestehen bei Abschluss dieses Vertrages: - Elektra-Genossenschaft Wölflinswil: 18.5 % der Namenaktien - Elektra-Genossenschaft Gipf-Oberfrick: 48.7 % der Namenaktien - Elektra-Genossenschaft Oberhof: 10.9 % der Namenaktien - Einwohnergemeinde Wittnau: 21.9 % der Namenaktien Die Parteien halten somit sämtliche Aktien an der Energie Oberes Fricktal AG in ihrem Eigentum. Die Aktien wurden voll liberiert. Für die Einzelheiten der Gründung verweisen die Parteien auf die Gründungsurkunde und den Gründungsbericht. 3. Zweck des Aktionärsbindungsvertrages Die vorliegende Grundsatzvereinbarung regelt in den Hauptpunkten die Zusammenarbeit der Vertragsparteien sowie ihre Beziehungen untereinander, ohne dabei die Rechte und Interessen Dritter zu tangieren. Durch den vorliegenden Aktionärbindungsvertrag wird bezweckt, dass die Versorgung der Gebiete, welche bereits vor Gründung der Energie Oberes Fricktal AG durch die Vertragsparteien mit Elektrizität versorgt wurden, auch zukünftig gesichert ist. Dies soll insbesondere durch Regelungen zur Stimmabgabe, zur Veräusserung von Aktien sowie zur Wahl des Verwaltungsrates erreicht werden. II. Stimmbindungen 1. Stimmabgabe Die Parteien verpflichten sich, ihre Stimme an der Generalversammlung der Energie Oberes Fricktal AG stets im Sinne der nachstehenden vereinbarten Grundsätze abzugeben. 2. Wahl des Verwaltungsrates Damit die Versorgungsgebiete angemessen im Verwaltungsrat vertreten sind, wird jeder Vertragspartei das Recht zuerkannt, Kandidaturen für zwei Verwaltungsratssitze der Generalversammlung vorzuschlagen (Vorschlagsrecht). Die Parteien verpflichten sich, dem so unterbreiteten Vorschlag zuzustimmen, ausser es stünden wichtige Gründe dieser Wahl entgegen. Die Parteien sorgen durch Ausübung ihres Vorschlagsrechts dafür, dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgewogen und fachlich kompetent besetzt ist.

3 3 III. Aktiendeponierung Die Vertragsparteien verpflichten sich, ihre Aktien der Energie Oberes Fricktal AG während der gesamten Vertragsdauer bei Regula Senn, Notarin des Kantons Aargau mit Büro in Frick zu hinterlegen: Über die hinterlegten Aktien können die Vertragsparteien nur mit Kollektivunterschrift zu Zweien verfügen. Durch die Aktiendeponierung ist gleichzeitig jegliche rechtsgültige Verpfändung dieser Aktien während der gesamten Hinterlegungsdauer ausgeschlossen. Die Vertragsparteien sind sich dieser Einschränkung bewusst und akzeptieren sie vollumfänglich. Eine Änderung der Hinterlegungsstelle kann nur mit ausdrücklicher Zustimmung aller Vertragsparteien erfolgen. IV. Veräusserung von Aktien Will ein Aktionär die Gesamtheit oder Teile seiner Aktien an einen Dritten veräussern oder sonst wie entgeltlich oder unentgeltlich übertragen, so hat er diese den anderen Aktionären vorgängig schriftlich zum Kauf anzubieten und den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu informieren. Die kaufwilligen Aktionäre haben das Recht, die angebotenen Aktien proportional zu ihrem bisherigen Besitz zu erwerben (Vorkaufs- bzw. Vorhandrecht). Verzichtet ein Aktionär, fällt sein Anteil proportional den anderen Aktionären zu. Spätestens 30 Tage nach Erhalt des Kaufangebotes müssen die Aktionäre dem Verkäufer mitteilen, wer wie viele Aktien zu kaufen bereit ist. Werden dem verkaufswilligen Aktionär seitens der übrigen Aktionäre die angebotenen Aktien nicht abgekauft, ist dieser berechtigt, diese an einen Dritten zu verkaufen oder zu übertragen. Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall verpflichtet, den Dritten in das Aktienbuch einzutragen. Der Kaufpreis ist für alle Aktionäre der gleiche. Einigen sich die Parteien über den Preis, vollziehen sie den Kauf. Die Käufer orientieren den Verwaltungsrat über ihren neuen Aktienbesitz. Besteht zwischen Verkäufer und Käufern einerseits oder unter den Käufern andererseits keine Einigung über den Preis, orientieren sie den Verwaltungsrat. Dieser beauftragt unverzüglich die Revisionsstelle mit einem Bewertungsgutachten, welches den wirklichen Wert der Aktien für alle Parteien verbindlich festlegt. Die Kosten des Gutachtens werden in erster Linie nach dem Grad der Abweichung zwischen eigener Preisvorstellung und wirklichem Wert und in zweiter Linie nach dem Aktienbesitz verteilt. Der Verwaltungsrat stellt den kaufwilligen Aktionären mit eingeschriebener Post je ein Exemplar des Gutachtens zu. Der Kaufpreis ist innert 30 Tagen nach Erhalt des Gutachtens Zug um Zug gegen Übergabe der Aktien zu bezahlen.

4 4 V. Vertragsdauer Dieser Vertrag tritt mit allseitiger Unterzeichnung durch die Vertragsparteien in Kraft. Der Vertrag wird vorerst auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres, erstmals auf den 31. Dezember 2020, durch eingeschriebenen Brief an die anderen Vertragsparteien gekündigt werden. Nach rechtmässiger Auflösung des Aktionärsbindungsvertrages hat die Hinterlegungsstelle die Aktien unbelastet den jeweiligen Eigentümern herauszugeben. VI. Konventionalstrafe Die Vertragsparteien verpflichten sich gegenseitig, für den Fall einer Verletzung des vorliegenden Aktionärbindungsvertrages eine Konventionalstrafe von CHF pro Verletzung zu bezahlen. Diese Konventionalstrafe steht den in ihren Rechten verletzten Vertragsparteien zu gleichen Teilen zu. Ungeachtet der Bezahlung der Konventionalstrafe ist jede Partei verpflichtet, diesen Vertrag einzuhalten. Zudem kann von den betroffenen Vertragsparteien ein allfällig über die Konventionalstrafe hinausgehender Schaden geltend gemacht werden. VII. Bestimmungen für das operative Geschäftsjahr 2015 Nutzen und Gefahr an sämtlichen zu übertragenden Aktiven der Elektra-Genossenschaften Wölflinswil, Gipf-Oberfrick und Oberhof sowie der Einwohnergemeinde Wittnau auf die zu gründende Aktiengesellschaft beginnt rückwirkend per 1. Januar Das operative Geschäftsjahr 2015 wird durch die vier Gründer noch je einzeln abgeschlossen. Die neu zu gründende Gesellschaft ist ab 1. Januar 2016 für das operative Geschäft zuständig. Die Investitionen und Unterhaltskosten pro 2015 werden durch die zu gründende Aktiengesellschaft getragen. Im Umfang des Nachweises von effektiven Investitionen und Unterhaltskosten haben die vier Gründer gegenüber der neu zu gründenden Gesellschaft einen Anspruch auf Erstattung. Im Gegenzug haben die vier Gründer an die neu zu gründenden Gesellschaft eine marktübliche Entschädigung für die Netznutzung zu entrichten. VIII. Weitere Vertragsbestimmungen 1. Gerichtsstandsklausel Alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden durch die ordentlichen Gerichte am Gerichtsstand Aarau entschieden.

5 5 2. Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung des übrigen Vertragsinhaltes hierdurch nicht berührt. Die unwirksame oder nichtige Bestimmung ist durch die gesetzlich zulässige Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen oder vertraglichen Zwecken am nächsten kommt. 3. Formvorbehalt Von diesem Vertrag im Einzelfall abweichende Beschlüsse bedürfen der schriftlichen Zustimmung aller Parteien. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sind nur gültig, wenn sie schriftlich abgefasst und von allen Parteien unterzeichnet sind. 4. Weitere aktienrechtliche Vereinbarungen Der vorliegende Vertrag enthalten sämtliche aktienrechtlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien. IX. Schlussbestimmung Dieser Aktionärbindungsvertrag wird von den Parteien in fünf Exemplaren unterzeichnet. Ein Exemplar wird dem Verwaltungsrat der Gesellschaft übergeben.

6 6 Frick, 22. Juni 2015 Für die Elektra Genossenschaft Wölflinswil Armin Wagner Heinz Belser Für die Elektra-Genossenschaft Gipf-Oberfrick Beat Bruhin Patrick Bringold Für die Elektra-Genossenschaft Oberhof Linus Reimann Daniel Holenstein Für die Einwohnergemeinde Wittnau Werner Müller Christine Gottermann