Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der G. Kromschröder Aktiengesellschaft, Osnabrück, zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der NACHTWACHE Acquisition GmbH, Köln, an die Aktionäre der G. Kromschröder Aktiengesellschaft gemäß 34, 27 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Die NACHTWACHE Acquisition GmbH, Köln ( Bieterin ), hat am 4. August 2005 die Angebotsunterlage ( Angebotsunterlage ) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ( Angebot ) an die Aktionäre der G. Kromschröder Aktiengesellschaft, Osnabrück ( Kromschröder AG und ihre Aktionäre Kromschröder-Aktionäre ), zum Erwerb von deren auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Kromschröder AG (ISIN DE ) ( Kromschröder-Aktien ) zu einem Preis von EUR 27,07 je Kromschröder-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Kromschröder AG am selben Tag übermittelt. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat der Kromschröder AG haben das Angebot sorgfältig geprüft und geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme ab: 1 Hintergrund des Angebots Nach Angaben der Bieterin wird das Angebot vor folgendem Hintergrund abgegeben: Die Ruhrgas Industries GmbH, Essen, ist direkt zu rund 3,79 % und über ihr 100%-iges Tochterunternehmen RI-Industrie Holding GmbH zu weiteren rund 92,07 %, d.h. insgesamt zu rund 95,86 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Kromschröder AG beteiligt. Am 15. Juni 2005 hat die Bieterin mit der Alleingesellschafterin der Ruhrgas Industries GmbH, der E.ON Ruhrgas AG, Essen, einem Tochterunternehmen der E.ON AG, Düsseldorf, einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Ruhrgas Industries GmbH für einen Kaufpreis in Höhe von ca. EUR 1,5 Milliarden (einschließlich übernommener Verbindlichkeiten und Pensionsverpflichtungen) geschlossen ( Ruhrgas Industries-Kaufvertrag ). Nachdem die übrigen aufschiebenden Bedingungen für den Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages bereits eingetreten sind, steht der Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages derzeit nur noch unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe des Erwerbs der Anteile an der Ruhrgas Industries GmbH durch die Bieterin durch die zuständigen Kartellbehörden der Europäischen Union. Der Erwerb der Kontrolle über die Kromschröder AG, d.h. das Erreichen oder Überschreiten von 30 % der Stimmrechte, löst die Verpflichtung aus, den Kontrollerwerb zu veröffentlichen und anschließend ein Pflichtangebot abzugeben. Durch den Vollzug des Ruhrgas

2 Industries-Kaufvertrages werden die Ruhrgas Industries GmbH und die RI-Industrie Holding GmbH Tochterunternehmen der Bieterin. Ab diesem Zeitpunkt werden die Stimmrechte aus Kromschröder-Aktien, die diese beiden Unternehmen halten, der Bieterin zugerechnet, d.h. für die Berechnung der Kontrollschwelle als ihre behandelt. Dementsprechend hätte sie unverzüglich (und spätestens innerhalb von 7 Tagen) nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages den Kontrollerwerb zu veröffentlichen und anschließend ein Pflichtangebot abzugeben. Nach 35 Abs. 3 WpÜG braucht die Bieterin jedoch kein Pflichtangebot abzugeben, wenn sie die Kontrolle über die Kromschröder AG auf Grund eines Übernahmeangebotes erworben hat. Mit dem Angebot nimmt die Bieterin das Pflichtangebot vorweg, mit der Folge, dass für dieses Angebot für die entsprechenden Zeitläufe und die Bestimmung des Mindestpreises auf Grund von 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung der Tag der Ankündigung des Angebotes, d.h. der 28. Juni 2005, maßgeblich ist. Ein zusätzliches Pflichtangebot wird die Bieterin gestützt auf 35 Abs. 3 WpÜG nicht mehr abgeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Kromschröder AG halten dieses Vorgehen der Bieterin für nachvollziehbar. 2 Wesentlicher Inhalt des Angebots Die Bieterin bietet den Aktionären der Kromschröder AG an, ihre Kromschröder-Aktien mit allen Nebenrechten, einschließlich Dividendenansprüchen, über die im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage noch kein Beschluss der Hauptversammlung gefasst wurde, zu einem Kaufpreis von EUR 27,07 je Kromschröder-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Ruhrgas Industries- Kaufvertrag spätestens am 1. Dezember 2005 vollzogen wird und die Bieterin dadurch mittelbar mindestens Kromschröder-Aktien, d.h. ca. 95,86% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Kromschröder AG, erwirbt. Das Angebot wird nicht vollzogen, wenn die Angebotsbedingung nicht bis spätestens zum 1. Dezember 2005 eingetreten ist und die Bieterin nicht vor Ablauf der Annahmefrist auf die Angebotsbedingung verzichtet hat. Die Annahmefrist für das Angebot läuft vorbehaltlich von Verlängerungen bis zum 7. Oktober 2005, Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit). Die weitere Annahmefrist nach 16 Abs. 2 WpÜG endet mit Ablauf von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots nach 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG. Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Einzelheiten des Angebots, insbesondere die vollständigen Bestimmungen der aufschiebenden Bedingung, die Annahmefristen, die Modalitäten der Annahme und weitere Informationen, sind in der Angebotsunterlage detailliert dargestellt. Die vorstehenden Ausführungen zum Angebot sind nur ein Auszug aus der Angebotsunterlage und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Außerdem werden entsprechend der Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung vom 4. August 2005 Exemplare der Ange- 2

3 botsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft ZCM- CMAD, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main (Telefax: ) bereitgehalten. 3 Gemeinsam handelnde Personen Nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage sind Gold Silver S.à.r.l. (künftig als Nightwatch Investments S.à.r.l. firmierend), Nightwatch Holdings S.A., jeweils mit Sitz in Luxemburg, CVC European Equity Partners IV A LP, CVC European Equity Partners IV B LP, CVC European Equity Partners IV C LP, CVC European Equity Partners IV D LP und CVC European Equity Partners IV E LP, jeweils mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, CVC European Equity Partners IV (AB) Ltd. (vormals als CVC European Equity IV Ltd. firmierend), CVC European Equity Partners IV (CDE) Ltd., Rembrandt 1 Limited, Rembrandt 2 Limited, Pinecore Ltd., CVC Capital Partners Advisory Company Ltd., jeweils mit Sitz in St. Helier, Jersey, Channel Islands mit der Bieterin gemeinsam handelnde Unternehmen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Diese Unternehmen waren alle entweder im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage direkt oder indirekt an der Bieterin beteiligt oder sollen solche Beteiligungen vor Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages erwerben. 4 Art und Höhe der Gegenleistung Die Bieterin bietet als Gegenleistung einen Kaufpreis von EUR 27,07 je Kromschröder- Aktie an. 4.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Nach den Vorstand und Aufsichtsrat der Kromschröder AG vorliegenden Informationen entspricht die Gegenleistung von EUR 27,07 je Kromschröder-Aktie den Bestimmungen in 31 WpÜG in Verbindung mit 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung über die gesetzlichen Mindestpreise und genügt damit den gesetzlichen Anforderungen für die Untergrenze der Gegenleistung: Nach 31 WpÜG in Verbindung mit 4 WpÜG-Angebotsverordnung ist eine Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung die höchste vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder einem ihrer Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von Kromschröder-Aktien innerhalb des Drei-Monats-Zeitraums vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person noch eines ihrer Tochterunternehmen innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage Kromschröder-Aktien erworben oder einen solchen Erwerb vereinbart. Die auf Vorerwerbe gestützte Methode zur Ermittlung des Mindestpreises führt deshalb nicht zu einem für das Angebot maßgeblichen Mindestpreis. Nach 31 WpÜG in Verbindung mit 5 WpÜG-Angebotsverordnung ist weitere Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Kromschröder-Aktien während des Drei- 3

4 Monatszeitraums vor der am 28. Juni 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots ("Drei-Monats- Durchschnittskurs"). Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt und in der Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG unter dem maßgeblichen Datum 27. Juni 2005 veröffentlicht hat, beträgt EUR 27,07. Die in dem Angebot gebotene Gegenleistung entspricht diesem Mindestpreis. 4.2 Beurteilung der Höhe der Gegenleistung Die Gegenleistung von EUR 27,07 beinhaltet folgende Aufschläge auf die nachfolgend genannten Kurse der Kromschröder-Aktie: Der Schlusskurs der Kromschröder-Aktien im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse am 28. Juni 2004, also ein Jahr vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots, betrug EUR 14,25 (Quelle: Bloomberg). Die Gegenleistung von EUR 27,07 übersteigt diesen Schlusskurs um EUR 12,82 bzw. 89,96 %. Der durchschnittliche Schlusskurs der Kromschröder-Aktien im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse für den Zeitraum von zwölf Monaten bis einschließlich zum 27. Juni 2005 betrug EUR 18,05 (Quelle: Bloomberg). Die Gegenleistung von EUR 27,07 übersteigt diesen Durchschnittskurs um EUR 9,02 bzw. 49,97 %. Der durchschnittliche Schlusskurs der Kromschröder-Aktien im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse für den Zeitraum von sechs Monaten bis einschließlich zum 27. Juni 2005 betrug EUR 21,47 (Quelle: Bloomberg). Die Gegenleistung von EUR 27,07 übersteigt diesen Durchschnittskurs um EUR 5,60 bzw. 26,08 %. Der Schlusskurs der Kromschröder-Aktien im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. Juni 2005, dem letzten vollen Handelstag, bevor am 6. Juni 2005 im Handelsblatt und in der Financial Times Deutschland Berichte über den bevorstehenden Abschluss des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages mit CVC unter Nennung konkreter Kaufpreise erschienen, betrug EUR 23,50 (Quelle: Bloomberg). Die Gegenleistung von EUR 27,07 übersteigt diesen Schlusskurs um EUR 3,57 bzw. 15,19 %. Im Jahr 2004 wurden an deutschen Börsen Kromschröder-Aktien an nur 50 von 257 Börsenhandelstagen mit einem Gesamtvolumen von Kromschröder-Aktien gehandelt (Quelle: Bloomberg). In den ersten 7 Monaten diesen Jahres wurden an deutschen Börsen Kromschröder-Aktien an 96 von 148 Börsenhandelstagen mit einem Gesamtvolumen von Kromschröder-Aktien gehandelt (Quelle: Bloomberg). Der Handel mit Kromschröder-Aktien ist damit zwar verhältnismäßig illiquide, aber er war in den letzten 3 Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots so liquide, dass der Drei-Monats-Durchschnittskurs nach 31 WpÜG in Verbindung mit 5 WpÜG-Angebotsverordnung für das Angebot eine wirksame Untergrenze für den Angebotspreis bildet. Es lag mithin ein so liquider Handel vor, dass er nach der 5 Abs. 4 4

5 WpÜG-Angebotsverordnung zu Grunde liegenden Wertung für eine Bewertung der Kromschröder AG aussagekräftig genug ist. Dabei sind sich Vorstand und Aufsichtsrat darüber bewusst, dass es eine Reihe von Indizien dafür gibt, dass der Kurs der Kromschröder-Aktie durch Spekulation auf das Angebot bzw. ein Pflichtangebot beeinflusst sein kann. So ist z.b. der Kurs der Kromschröder-Aktien im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse, nachdem am Montag, dem 6. Juni 2005, im Handelsblatt und in der Financial Times Deutschland Berichte über den bevorstehenden Abschluss des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages mit CVC unter Nennung konkreter Kaufpreise erschienen, von einem Schlusskurs am Freitag, dem 3. Juni 2005, von EUR 23,50 auf einen Schlusskurs am Mittwoch, dem 8. Juni 2005, von EUR 28,25, d.h. um EUR 4,75 oder 20,21 % gestiegen, ohne dass die Kromschröder AG positive Unternehmensdaten veröffentlicht oder der Gesamtmarkt ähnliche Steigerungsraten vorzuweisen hatte. Da die Möglichkeit eines öffentlichen Angebots vom Markt als eine für Aktionäre positive Nachricht aufgenommen wird, wäre aber anzunehmen, dass der Kurs der Kromschröder-Aktie durch die Spekulation positiv beeinflusst worden ist. Das Angebot bewertet die Kromschröder AG mit EUR Dies führt bei einem Konzernjahresüberschuss der Kromschröder AG in 2004 von EUR 22,804 Mio. zu einem Kurs-Gewinn-Verhältnis von rund 18,89. Auf Basis der Schlusskurse vom 4. August 2005 betrug das durchschnittliche Kurs- Gewinn-Verhältnis der im DAX geführten Gesellschaften 15,80 (Quelle: Bloomberg DAX HE-Funktion 1 ). Auf Grundlage der vorstehenden Ausführungen halten Vorstand und Aufsichtsrat die Gegenleistung zwar grundsätzlich für angemessen, jedoch betrug der Schlusskurs der Kromschröder-Aktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. August 2005 EUR 30,50 und lag damit EUR 3,43 oder 12,67 % über der Gegenleistung des Angebots. Kromschröder-Aktionäre, die ihre Kromschröder-Aktien abgeben möchten, sollten deshalb auch in Erwägung ziehen die Kromschröder-Aktien über die Börse zu veräußern. Bei einer Veräußerung über die Börse würden sie aber nicht mehr an etwaigen Erhöhungen der Gegenleistung des Angebots auf Grund einer Änderung des Angebots oder Parallelerwerben nach 31 Abs. 4 WpÜG oder Nachbesserungen nach 31 Abs. 5 WpÜG teilhaben. 5 Voraussichtliche Folgen für die Kromschröder AG Nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bieterin volles Vertrauen in die Strategie der Kromschröder AG und beabsichtigt, die Kromschröder AG als führende Herstellerin von Gaszählern und Sicherheitsarmaturen weiterzuentwickeln. Sie würde gegebenenfalls auch erwägen, die Position der Kromschröder AG durch weitere Investitionen zu stützen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Unterstützung der derzeitigen Unternehmensstrategie durch die Bieterin. Die Bieterin gibt darüber hinaus an, zur Zeit keine konkreten Pläne zur Verlegung von Sitz oder Standort der Kromschröder AG oder von Unternehmensteilen der Kromschröder AG 1 Die genaue Methodik, nach der Bloomberg das durchschnittliche Kurs-Gewinn-Verhältnis ermittelt hat, wird dort nicht im Einzelnen erläutert. 5

6 zu haben. Auch habe sie derzeit keine konkreten Pläne, die Geschäftstätigkeit der Kromschröder AG und ihrer in der Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2004 konsolidierten Tochtergesellschaften ( Kromschröder-Gruppe ) wesentlich zu verändern oder wesentliche Geschäftsaktivitäten der Kromschröder-Gruppe zu reduzieren, zu schließen, zu verlagern oder an Dritte zu verkaufen. Sie habe darüber hinaus derzeit keine konkreten Pläne, die gegenwärtige Verwendung des Vermögens der Kromschröder-Gruppe in wesentlichem Umfang zu verändern oder eine zur Kromschröder-Gruppe gehörende Gesellschaft zu veranlassen, wesentliche Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen außerhalb ihres gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu begründen oder zu verändern. Allerdings sei beabsichtigt, nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages im Rahmen des gesetzlich Zulässigen eine Refinanzierung von Verbindlichkeiten vorzunehmen, die auch die Kromschröder-Gruppe betreffen könnte. Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Ruhrgas Industries- Kaufvertrages mit dem Vorstand der Kromschröder AG mögliche Geschäftschancen und Effizienzpotentiale bei der Kromschröder-Gruppe weitergehend zu analysieren und wird in Abstimmung mit dem Vorstand der Kromschröder AG überprüfen, ob und gegebenenfalls welche Änderungen wünschenswert wären. Die Angaben in der Angebotsunterlage geben mithin einen vorläufigen Stand der Überlegungen der Bieterin wieder. Eine abschließende Einschätzung der konkreten Auswirkungen der Durchführung des Ruhrgas Industries- Kaufvertrages und des Angebots an die Kromschröder-Aktionäre können Vorstand und Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang nicht treffen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es jedoch, im Rahmen einer gemeinsamen Analyse Sachverstand und Selbstverständnis der Kromschröder AG einbringen zu können. Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages auf den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der RI-Industrie Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und der Kromschröder AG als beherrschten Unternehmen hinzuwirken. Nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages verfügt die Bieterin über ihre Beteiligung an der RI-Industrie Holding GmbH über ausreichende Mehrheiten in der Hauptversammlung der Kromschröder AG um den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durchzusetzen. Abgesehen von Verpflichtungen der RI-Industrie Holding GmbH gegenüber den außenstehenden Kromschröder- Aktionären (siehe dazu unten Ziffer 7.1), würde der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu einer tiefgreifenden Änderung der Corporate Governance der Kromschröder AG führen. Auf Grund eines solchen Vertrages wäre die Ruhrgas Industries GmbH berechtigt, dem Vorstand der Kromschröder AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der Kromschröder AG zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung der Kromschröder AG auszuüben. Die Kromschröder AG wäre darüber hinaus verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die RI-Industrie Holding GmbH als herrschendem Unternehmen abzuführen. Die RI-Industrie Holding GmbH wäre andererseits verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Kromschröder AG auszugleichen. Die Bieterin prüft derzeit noch, ob sie einen Squeeze-out einleiten möchte und könnte die Möglichkeit eines sogenannten Delisting, d.h. den Widerruf der Zulassung der Kromschröder-Aktien zum Börsenhandel im Amtlichen Markt der Wertpapierbörsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und Hannover, erwägen. Abgesehen von den Folgen für die Aktionäre (siehe 6

7 dazu unten Ziffer 7.1), führen beide Maßnahmen dazu, dass die Zulassung der Kromschröder-Aktien zum Börsenhandel im Amtlichen Markt der Wertpapierbörsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und Hannover endet und damit eine Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt stark eingeschränkt wäre. Da die Kromschröder AG in den letzten Jahren keine neuen Aktien mehr ausgegeben hat, halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Einschränkung für die weitere Finanzierung der Kromschröder AG für unbedenklich. 6 Voraussichtliche Folgen für die Arbeitnehmer der Kromschröder AG und ihre Vertretungen Die Durchführung des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages und des Angebots lässt die Arbeitsverhältnisse der einzelnen Arbeitnehmer sowie die abgeschlossenen Betriebsvereinbarungen grundsätzlich unberührt. Die Bieterin hat derzeit keine konkreten Absichten hinsichtlich der Arbeitnehmer der Kromschröder AG und ihrer Vertretungen sowie wesentlicher Änderungen von deren Beschäftigungsbedingungen. Sie kann jedoch nicht ausschließen, dass es in der von ihr angestrebten Analyse der Geschäftschancen und Effizienzpotentiale zu Entscheidungen kommen kann, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Kromschröder AG, ihrer Vertretungen und/oder deren Beschäftigungsbedingungen haben können. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin anstrebt, diese Maßnahmen auf Grundlage der guten und vertrauensvollen Zusammenarbeit mit den Arbeitnehmern in der Kromschröder-Gruppe umzusetzen. 7 Auswirkungen für die Aktionäre der Kromschröder AG Die folgenden Informationen dienen dazu, die Kromschröder-Aktionäre bei der Entscheidungsfindung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu unterstützen. Es handelt sich dabei um eine Auswahl von Punkten, die bei der Entscheidung typischerweise von Bedeutung sind. Die Auswahl erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Vorstand und Aufsichtsrat weisen insbesondere darauf hin, dass sie keine Einschätzung über die steuerlichen Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme für den einzelnen Aktionär abgeben. Aktionäre, die die steuerlichen Konsequenzen nicht zuverlässig selbst einschätzen können, sollten vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einholen, bei der ihre persönliche Situation berücksichtigt wird. 7.1 Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots Kromschröder-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der Kromschröder AG. Sie sollten jedoch das Folgende berücksichtigen: Die Kromschröder-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist, können weiter an der Börse gehandelt werden. Allerdings war die Liquidität des Handels mit Kromschröder-Aktien bereits vor Durchführung des Angebots eingeschränkt. Im Jahr 2004 wurden an deutschen Börsen Kromschröder-Aktien an nur 50 von 257 Börsenhandelstagen mit einem ein Gesamtvolumen von Kromschröder-Aktien gehandelt (Quelle: Bloomberg). In den ersten 7 Monaten 7

8 diesen Jahres wurden an deutschen Börsen Kromschröder-Aktien an 96 von 148 Börsenhandelstagen mit einem Gesamtvolumen von Kromschröder-Aktien gehandelt (Quelle: Bloomberg). Es ist nicht auszuschließen, dass das Angebot an und die Nachfrage nach Kromschröder-Aktien nach erfolgreichem Abschluss des Angebots noch geringer sein werden und damit die Liquidität der Kromschröder- Aktien sinken wird. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsorders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der Kromschröder-Aktien dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt. Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages auf den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der RI-Industrie Holding GmbH als herrschender Gesellschaft und der Kromschröder AG als beherrschter Gesellschaft hinzuwirken. Die RI-Industrie Holding GmbH und mittelbar die Ruhrgas Industries GmbH, über die die Bieterin bei Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages voraussichtlich Kontrolle erlangen wird, verfügen bereits heute über ausreichende Mehrheiten in der Hauptversammlung der Kromschröder AG um den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durchzusetzen. Aufgrund eines solchen Vertrages wäre die Ruhrgas Industries GmbH berechtigt, dem Vorstand der Kromschröder AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der Kromschröder AG zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung der Kromschröder AG auszuüben. Die Kromschröder AG wäre darüber hinaus verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die RI-Industrie Holding GmbH als herrschendes Unternehmen abzuführen. Die RI- Industrie Holding GmbH wäre andererseits verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Kromschröder AG auszugleichen. Darüber hinaus wäre sie verpflichtet, den außenstehenden Kromschröder- Aktionären eine angemessene jährliche Ausgleichszahlung zu leisten, deren Höhe die außenstehenden Aktionäre mit dem Ziel, einen höheren Ausgleichsbetrag zu erhalten, einer Überprüfung im gerichtlichen Spruchverfahren unterwerfen können. Die Bieterin prüft derzeit, ob nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages und/oder dieses Angebots ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre durchgeführt werden soll. Nach 327 a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören ( Hauptaktionär ), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Für die Feststellung, ob einem Aktionär 95% des Grundkapitals gehören, gelten bestimmte Zurechnungsvorschriften. Danach gelten insbesondere Aktien, die einem abhängigen Unternehmen gehören, als dem Dritten gehörend, der das abhängige Unternehmen unmittelbar oder mittelbar kontrolliert. Durch den Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages wird die Bieterin Kontrolle über die Ruhrgas Industries GmbH erwerben, die auf Grund der Zurechnung der von der RI-Industrie Holding GmbH gehaltenen Kromschröder-Aktien nach den Angaben in der Angebotsunterlage bereits heute über einen ausreichenden An- 8

9 teil am Grundkapital verfügt, um den Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu verlangen. Die Bieterin könnte nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages oder zu einem späteren Zeitpunkt erwägen, die Kromschröder AG zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Kromschröder-Aktien zum Börsenhandel im Amtlichen Markt der Wertpapierbörsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und Hannover (oder einzelnen davon) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. Sollte es zu einer Beendigung der Börsennotierung der Kromschröder- Aktien kommen, würde dies die Verkaufsmöglichkeit der Aktien erheblich einschränken. Nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages wird die Bieterin über die Ruhrgas Industries GmbH und die RI-Industrie Holding GmbH über die notwendige qualifizierte Mehrheit der stimmberechtigten Aktien verfügen, um in der Hauptversammlung der Kromschröder AG andere wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen durchzusetzen, wie z. B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen (auch unter Ausschluss des Bezugsrechts) Spaltungen, Verschmelzungen, Formwechsel, Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung), Eingliederung der Kromschröder AG und die Abgabe wesentlicher Unternehmensteile. Bei einigen der vorgenannten gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, insbesondere dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Anträgen auf Widerruf aller Zulassungen zum Handel der Kromschröder-Aktien im Amtlichen Markt, muss den außenstehenden Aktionären ein angemessenes Abfindungs- und/oder Umtauschangebot unterbreitet werden. Die Höhe der Abfindung bemisst sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Kromschröder AG über die Strukturmaßnahme. Die Höhe der angemessenen Abfindung wird auf Grund einer Methodik ermittelt, die von der Methodik zur Bestimmung der Mindestpreise für das Angebot abweicht und kann zudem durch die außenstehenden Aktionäre mit dem Ziel, einen höheren Betrag bzw. eine Zuzahlung zu erhalten, einer Überprüfung im gerichtlichen Spruchverfahren unterworfen werden. Ein Abfindungs- und/oder Umtauschangebot im Zusammenhang mit der jeweiligen Strukturmaßnahme könnte wertmäßig dem in der Angebotsunterlage von der Bieterin gebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Generell ist die künftige Kursentwicklung der Kromschröder-Aktien nicht vorherzusagen. Sie ist von einer Vielzahl von allgemeinen und unternehmensspezifischen Faktoren abhängig. Es ist nicht auszuschließen, dass der gegenwärtige Kurs der Kromschröder-Aktie derzeit durch das Angebot bzw. Spekulation im Vorfeld des Angebots beeinflusst ist und sich nicht notwendigerweise weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird. Selbst wenn kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RI- Industrie Holding GmbH und der Kromschröder AG abgeschlossen werden sollte, wird die Bieterin nach Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages über die 9

10 Ruhrgas Industries GmbH und die RI-Industrie Holding GmbH über die erforderliche Mehrheit der Aktien verfügen, um in der Hauptversammlung allein über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheiden. Es kann daher zum jetzigen Zeitpunkt keine Aussage darüber getroffen werden, ob die bisherige Ausschüttungspolitik der Kromschröder AG fortgesetzt wird. 7.2 Konsequenzen bei Annahme des Angebots Kromschröder-Aktionäre, die das Angebot annehmen, übertragen bei Vollzug des Angebots die Kromschröder-Aktien, für die sie das Angebot angenommen haben, gegen Zahlung der Gegenleistung. Konkret bedeutet dies vorbehaltlich des Eintritts der Bedingung des Angebots vor allem das Folgende: Bei Vollzug des Angebots verlieren die Kromschröder-Aktionäre die Mitgliedschafts- und Vermögensrechte aus den Aktien, für die sie das Angebot angenommen haben. Mit diesen Aktien haben sie letztmalig für das am 31. Dezember 2004 abgelaufene Geschäftsjahr der Kromschröder AG am Bilanzgewinn der Kromschröder AG teilgenommen. Das Dividendenrecht aus diesen Aktien für das laufende Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2005 steht der Bieterin zu. Mit diesen Aktien profitieren die das Angebot annehmenden Kromschröder-Aktionäre nicht länger von einer möglicherweise günstigen Unternehmensentwicklung der Kromschröder AG und/oder einer günstigen Kursentwicklung der Kromschröder- Aktien. Erwerben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots in der Annahmefrist ( 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG) außerhalb der Börse Aktien der Kromschröder AG und wird hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung gewährt oder vereinbart als die, die im Rahmen des Angebots angeboten wurde, ist die Bieterin verpflichtet, denjenigen Aktionären, die das Angebot angenommen haben, eine zusätzlichen Zahlung in Höhe des jeweiligen Unterschiedsbetrages ( Nachbesserung ) zu leisten. Der Anspruch auf Nachbesserung besteht nicht, wenn die Zahlung im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung geleistet wird, auch wenn die Abfindung innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG gewährt wird. Dies gilt insbesondere auch für Abfindungszahlungen im Zusammenhang mit einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre und einem Delisting, die die Bieterin nach den Angaben in der Angebotsunterlage beabsichtigt oder erwägt. Die Höhe der angemessenen Abfindung wird auf Grund einer Methodik ermittelt, die von der Methodik zur Bestimmung der Mindestpreise für das Angebot abweicht und kann zudem durch die außenstehenden Aktionäre mit dem Ziel, einen höheren Betrag bzw. eine Zuzahlung zu erhalten, einer Überprüfung im gerichtlichen Spruchverfahren unterworfen werden. Ein Abfindungs- und/oder Umtauschangebot im Zusammenhang mit der jeweiligen Strukturmaßnahme könnte 10

11 wertmäßig dem in der Angebotsunterlage von der Bieterin gebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Ein Handel mit den im Rahmen des Angebots zur Annahme eingereichten Kromschröder-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse ist nicht vorgesehen. Bis zum Ablauf der Annahmefrist können die Kromschröder-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, jedoch von den durch Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen zurücktreten. In diesem Fall wäre ein Handel mit den Kromschröder- Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, möglich, sobald die Kromschröder- Aktien in die ISIN DE zurückgebucht wurden. Nach dem Ende der Annahmefrist ist ein Rücktritt von den durch Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen nicht mehr möglich. Sollte die Bedingung des Angebots bei Ablauf der Annahmefrist noch nicht eingetreten sein, wird das Angebot erst innerhalb von voraussichtlich bis zu 7 Bankarbeitstagen nach dem Eintritt bzw. Nichteintritt der Bedingung, was sich spätestens bis zum 1. Dezember 2005 entscheiden wird, vollzogen bzw. rückabgewickelt werden. Während dieses Zeitraums nach dem Ende der Annahmefrist können die Kromschröder-Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, weder über die Börse gehandelt werden noch kann für sie der Rücktritt von dem Angebot erklärt werden. 8 Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand der Kromschröder AG hat 3 Mitglieder. Er besteht aus dem Vorsitzenden, Herrn Dr. Hubert Dombrowski, und den Herren Michael Calovini und Dr. Rüdiger Hartmann. Der Aufsichtsrat der Kromschröder AG hat 6 Mitglieder und wird nach 1 Abs. 1 Ziffer 1 Drittelbeteiligungsgesetz gebildet. Er besteht aus dem Vorsitzenden, Herrn Dr. Gerhard Eschenröder, dem stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Klaus Patig sowie den Herren Dr. Jürgen Lenz und Dr. e.h. Achim Middelschulte als Vertretern der Anteilseignerseite und den Herren Wolfgang Goretzki und Thomas Otte als Vertretern der Arbeitnehmerseite. Die Herren Dr. Jürgen Lenz und Dr. e.h. Achim Middelschulte werden in engem zeitlichen Rahmen mit dem Vollzug des Ruhrgas Industries-Kaufvertrages ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrates der Kromschröder AG zur Verfügung stellen. 9 Mandate von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei beherrschenden Gesellschaften und an der Vorbereitung des Angebots beteiligten Unternehmen Einige Mitglieder des Aufsichtsrates haben zusätzlich zu ihren Ämtern bei der Kromschröder AG auch Ämter in Organen von die Kromschröder AG beherrschenden Gesellschaften und an der Vorbereitung des Angebots beteiligten Unternehmen inne: Herr Dr. Gerhard Eschenröder ist zugleich Vorsitzender der Geschäftsführung der Ruhrgas Industries GmbH. Herr Klaus Patig ist zugleich Mitglied des Vorstandes der Commerzbank AG, Frankfurt am Main. Die Commerzbank AG hat die Bieterin bei der Vorbereitung und Durchführung des Angebots beraten und koordiniert die technische Abwicklung des Angebots. Bei der Abstimmung des Aufsichtsrats über diese Stellungnahme hat er sich der Stimme enthalten. 11

12 Herr Dr. Jürgen Lenz ist zugleich Mitglied des Vorstandes der E.ON Ruhrgas AG sowie Mitglied des Aufsichtsrates der Ruhrgas Industries GmbH. Herr Dr. e.h. Achim Middelschulte war Mitglied des Vorstandes der E.ON Ruhrgas AG und ist Mitglied des Aufsichtsrates der Ruhrgas Industries GmbH. Herr Wolfgang Goretzki ist zugleich Mitglied des Aufsichtsrates der E.ON Ruhrgas AG.. Darüber hinaus haben Herr Dr. Hubert Dombrowski, Herr Michael Calovini, Herr Dr. Rüdiger Hartmann, Herr Dr. Gerhard Eschenröder sowie Herr Dr. Jürgen Lenz auch Vorstands- und Aufsichtsratsmandate bei Gesellschaften der Ruhrgas Industries- Gruppe inne, die nicht zur Kromschröder-Gruppe gehören. 10 Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Die Bieterin hat angekündigt, im Interesse der Kromschröder AG und ihrer angestrebten unmittelbaren und mittelbaren Beteiligung an dem Unternehmen eine langfristige Bindung der oberen Führungsebene der Kromschröder AG, insbesondere der Mitglieder des Vorstandes, an die Kromschröder AG anzustreben. Zu diesem Zweck werden die Bieterin bzw. die Bieterin kontrollierende Unternehmen erwägen, einzelnen Mitgliedern der oberen Führungsebene der Kromschröder-Gruppe, insbesondere den Mitgliedern des Vorstandes der Kromschröder AG anzubieten, sich indirekt zu noch zu vereinbarenden Konditionen an der Bieterin zu beteiligen. Bisher ist aber weder Mitgliedern des Vorstandes noch Mitgliedern des Aufsichtsrates eine solche Beteiligung zu konkreten Bedingungen angeboten worden. Darüber hinaus beabsichtigt die Bieterin, nach der Übernahme der Kromschröder AG Verhandlungen mit den Mitgliedern des Vorstandes der Kromschröder AG aufzunehmen, um ihre Vergütungsstruktur an den Umstand anzupassen, dass hinter der Bieterin eine Gruppe von Private Equity Investoren steht. Auch diesbezüglich sind den Mitgliedern des Vorstandes konkrete Konditionen der Anpassung ihrer Dienstverträge weder vom Aufsichtsrat der Kromschröder AG noch von der Bieterin angeboten oder mitgeteilt worden. Ein Angebot einer indirekten Beteiligung an der Bieterin an einzelne Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Kromschröder AG ist bei Private Equity Transaktionen nicht ungewöhnlich. Die Bieterin ist eine Zweckgesellschaft für die Akquisition der Geschäftsanteile an der Ruhrgas Industries GmbH, die von CVC Capital Partners beratenden Private Equity Fonds gegründet wurde. Die Beteiligung der oberen Managementebene einer erworbenen Unternehmensgruppe gehört zu den typischen Elementen von Investitionen von Private Equity-Investoren in Unternehmensbeteiligungen. Mit der Managementbeteiligung beabsichtigen die Investoren, die begünstigten Mitglieder des Managements langfristig an das Unternehmen zu binden und weitere Leistungsanreize zu schaffen. Sie ist in ihrer Wirkung Aktienoptionen nicht unähnlich. Die Anpassung der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Kromschröder AG fällt grundsätzlich in den ausschließlichen Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wird die Anpassung der Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstandes im Interesse der Gesellschaft in pflichtgemäßer Erfüllung seiner Aufgaben in Erwägung ziehen, soweit alle rechtlichen Voraussetzungen für eine Anpassung gegeben sind und insbesondere die neuen Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitgliedes und zur Lage der Gesellschaft stehen. 12

13 11 Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern und der Kromschröder AG Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Kromschröder AG halten keine Kromschröder-Aktien. Sie können deshalb das Angebot nicht annehmen. Die Kromschröder AG hält keine eigenen Aktien. Sie kann das Angebot deshalb ebenfalls nicht annehmen. 12 Sonstiges Der Vorstand hat die Angebotsunterlage nach 14 Abs. 4 S. 2 WpÜG unmittelbar an den zuständigen Betriebsrat der Kromschröder AG weitergeleitet. Eine Stellungnahme des Betriebsrats gemäß 27 Abs. 2 WpÜG wurde nicht übermittelt. 13 Empfehlung Vorstand und Aufsichtsrat der Kromschröder AG halten die angebotene Gegenleistung von EUR 27,07 je Kromschröder-Aktie grundsätzlich für angemessen. Sie empfehlen den Kromschröder-Aktionären aber, auch eine Veräußerung ihrer Kromschröder-Aktien über die Börse in Erwägung zu ziehen, da der Schlusskurs der Kromschröder-Aktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. August 2005 EUR 30,50 betrug und damit EUR 3,43 oder 12,67 % über der Gegenleistung des Angebots lag. Osnabrück, im August 2005 G. Kromschröder Aktiengesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat 13