Jubiläums-Anleihe der Green City Energy AG

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1 Mit Leidenschaft für 100 % Erneuerbare Energien Jubiläums-Anleihe der Green City Energy AG Wertpapierprospekt

2 Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der Jubiläums-Anleihe der Green City Energy AG (Inhaber-Schuldverschreibungen) mit einem angebotenen Gesamtnennbetrag von EUR eingeteilt in Tranche A von EUR mit 4 % Zinsen p. a. WKN: A14KJ0 ISIN: DE000A14KJ01 und Tranche B von EUR mit 5 % Zinsen p. a. WKN: A14KJ1 ISIN: DE000A14KJ19 Prospektdatum:

3 Inhalt I. Zusammenfassung II. Risikofaktoren Allgemeine Hinweise Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin Risikofaktoren in Bezug auf die Jubiläums-Anleihe III. Allgemeine Angaben Verantwortung für den gesamten Inhalt des Prospekts und Erklärung der Verantwortlichen Hinweise zu Angaben vonseiten Dritter, Erklärungen vonseiten Sachverständiger und Interessenerklärungen Einsehbare Dokumente In die Zukunft gerichtete Aussagen IV. Angaben über die Emittentin Allgemeine Angaben zur Emittentin Aktien und Aktionäre Organe der Emittentin und Praktiken der Emittentin Organisationsstruktur der Emittentin Geschäftstätigkeit der Emittentin Wesentliche Verträge Finanzinformationen Weitere Erklärungen der Emittentin V. Angaben zur Jubiläums-Anleihe Grundlegende Angaben Angaben zu den Schuldverschreibungen Angaben zum Angebot VI. Anleihebedingungen VII. Besteuerung der Anleihegläubiger in Deutschland Einkommensteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer VIII. Historische Finanzinformationen IX. Glossar X. Unterschriften

4 2 I. Zusammenfassung I. Zusammenfassung Diese Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als»elemente«bezeichnet werden. Diese Elemente sind in den Abschnitten A bis E (A.1 bis E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten enthalten sein müssen. Da einige Elemente nicht angeführt werden müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Elemente bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich eines Elements nicht angegeben werden können, auch wenn ein Element aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung enthalten sein muss. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Elements gegeben und mit der Bezeichnung»entfällt«vermerkt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.

5 I. Zusammenfassung 3 A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre Die Green City Energy Aktiengesellschaft (nachfolgend auch»green City Energy AG«oder»Emittentin«genannt) behält sich vor, der Verwendung dieses Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der unter diesem Prospekt begebenen Inhaber-Schuldverschreibungen der Tranchen A und B (im Folgenden auch gemeinsam die»schuldverschreibungen«oder die»anleihe«) gegenüber bestimmten Finanzintermediären während der Gültigkeitsdauer des Prospekts gemäß 9 WpPG zuzustimmen. Zum Prospektdatum wurde noch keine entsprechende Zustimmung seitens der Emittentin erteilt. Sollte die Emittentin eine entsprechende Zustimmung erteilen, so übernimmt die Emittentin die Haftung für den Inhalt dieses Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erhalten haben. Die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erhalten haben, darf nur während der in diesem Prospekt vorgesehenen Zeichnungsfrist, d. h. voraussichtlich vom bis zum und nur innerhalb der Bundesrepublik Deutschland erfolgen. Die Zustimmung entbindet die Finanzintermediäre ausdrücklich nicht von der Einhaltung der geltenden Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher anwendbarer Vorschriften. Sollte die Emittentin die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilen oder sollten sonstige Informationen zu Finanzintermediären vorliegen, wird die Emittentin diese unverzüglich im Internet unter veröffentlichen. Erfolgt ein Angebot von Schuldverschreibungen durch einen Finanzintermediär, wird dieser Finanzintermediär potenzielle Anleger zum Zeitpunkt des Angebots über die Bedingungen des Angebots unterrichten.

6 4 I. Zusammenfassung Abschnitt B die Emittentin B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin B.2 Sitz und Rechtsform der Emittentin, das für die Emittentin geltende Recht und Land der Gründung der Gesellschaft B.4b Bekannte Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe Green City Energy Aktiengesellschaft Die Emittentin hat ihren Sitz in München und ist eine in und nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft. Entfällt. Bekannte Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken, liegen nicht vor. Die Emittentin ist Konzernobergesellschaft eines Konzerns. Der gesamte Konzern ist im Bereich der Erneuerbaren Energien tätig. Die Emittentin hält unmittelbare und mittelbare Beteiligungen an insgesamt 41 konsolidierten Konzerngesellschaften. Von Bedeutung sind unter anderem die nachstehend auszugsweise näher dargestellten Tochtergesellschaften, die Funktionen innerhalb des Konzerns übernehmen: Green City Energy Verwaltungs GmbH ( Glossar) Diese Gesellschaft leistet die kaufmännische und technische Betriebsführung für Erneuerbare-Energien-Anlagen, insbesondere für die 260 bislang errichteten Kraftwerke des Konzerns. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft die Betriebsführung von Fremdanlagen. Green City Energy Finanzvertriebs GmbH Die Green City Energy Finanzvertriebs GmbH vertreibt bestimmte Finanzanlageprodukte, bei denen die Green City Energy AG als Anbieterin fungiert. Künftig könnte die Green City Energy Finanzvertriebs GmbH bei Finanzanlageprodukten, die durch die Green City Energy AG emittiert werden, vertraglich die Vermittlung von Anlegern übernehmen. Green City Energy Fondsmanagement GmbH Diese Gesellschaft hat die Zulassung als Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) beantragt. Geschäftszweck ist die Verwaltung des Vermögens Geschlossener Fonds, insbesondere die Portfolioverwaltung einschließlich des Risikomanagements für Geschlossene Fonds. Green City Energy France S. A. R. L. ( Glossar) Die Emittentin hält 76 % an dieser Auslandstochter in Toulouse. Das Unternehmen verantwortet die Projektentwicklung und Betriebsführung im französischen Markt. GCE Bioenergie GmbH In dieser Gesellschaft ist die Betriebsführung von Biogas-Anlagen gebündelt. B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen Die übrigen Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften der Emittentin sind zu weiten Teilen Fondsgesellschaften, die in verschiedenen Bereichen der Erneuerbaren Energien investieren. In diesem Rahmen schließen sie mit der Emittentin insbesondere Projektentwicklungs- und Generalunternehmerverträge. Entfällt. Gewinnprognosen oder -schätzungen wurden nicht abgegeben. Entfällt. Es liegen uneingeschränkte Bestätigungsvermerke vor.

7 I. Zusammenfassung 5 B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die folgenden ausgewählten wesentlichen historischen Finanzinformationen sind den geprüften Konzern- und Einzelabschlüssen der Emittentin für das Geschäftsjahr 2013 (entspricht dem Kalenderjahr) entnommen. Alle Angaben in den nachfolgenden Tabellen in diesem Abschnitt sind in Tausend Euro (TEUR). Wesentliche Konzernbilanzwerte Aktivseite A. Anlagevermögen B. Umlaufvermögen C. Rechnungsabgrenzungsposten D. Aktive latente Steuern Passivseite A. Eigenkapital B. Rückstellungen C. Verbindlichkeiten Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns Umsatzerlöse, Veränderungen des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen, andere aktivierte Eigenleistungen und sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen sonstige betriebliche Aufwendungen Erträge aus Beteiligungen 13 0 Erträge aus anderen Wertpapieren 1 0 sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Ergebnisse aus assoziierten Unternehmen Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und Ertrag, sonstige Steuern Vergütung Genussrechtskapital auf Anteile anderer Gesellschafter entfallender Ergebnisanteil Konzernjahresfehlbetrag

8 6 I. Zusammenfassung Vereinfachte Cash-Flow-Rechnung des Konzerns Mittelabfluss aus dem operativen Bereich Mittelabfluss aus dem Investitionsbereich Mittelzufluss aus der Finanzierungs tätigkeit Veränderung des Finanzmittelbestandes Wesentliche Bilanzwerte der Emittentin Aktivseite A. Anlagevermögen B. Umlaufvermögen C. Rechnungsabgrenzungsposten 8 9 Passivseite A. Eigenkapital B. Rückstellungen C. Verbindlichkeiten Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin Umsatzerlöse, Veränderungen des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen sonstige betriebliche Aufwendungen Erträge aus Beteiligungen 1 0 sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und Ertrag, sonstige Steuern Vergütung Genussrechtskapital Jahresüberschuss Vereinfachte Cash-Flow-Rechnung der Emittentin Mittelabfluss aus dem operativen Bereich Mittelabfluss aus dem Investitionsbereich Mittelzufluss aus der Finanzierungs tätigkeit Veränderung des Finanzmittelbestandes Seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Jahresabschlusses und des letzten veröffentlichten geprüften Konzernabschlusses der Emittentin, d. h. dem , haben sich die Aussichten der Emittentin nicht wesentlich verschlechtert. Eine wesentliche Veränderung der Finanzlage oder Handelsposition des Konzerns ist nach dem ebenfalls nicht eingetreten.

9 I. Zusammenfassung 7 B.13 Für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevante Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin B.14 Abhängigkeit der Emittentin von anderen Unternehmen der Gruppe B.15 Haupttätigkeiten der Emittentin B.16 Beteiligungen und Beherrschungsverhältnisse an der Emittentin Entfällt. Es liegen keine für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevanten Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin vor. Entfällt. Die Emittentin ist nicht abhängig von anderen Einheiten innerhalb des Konzerns. Der Green City e.v. ( Glossar), der nicht Teil des Konzerns ist, kann aufgrund seines Mehrheitsbesitzes der Anteile an der Emittentin faktisch einen beherrschenden Einfluss auf diese ausüben (siehe Ziffer B.16). Die Emittentin initiiert und fördert ökologische Projekte, insbesondere im Bereich der Erneuerbaren Energien. Zentrale Tätigkeiten sind die Projektentwicklung, die Errichtung und der Erwerb sowie die Betriebsführung von Erneuerbare-Energien-Anlagen. Im Rahmen ihrer Tätigkeit bündelt die Emittentin Energieprojekte und bietet sie Anlegern als Ökologische Geldanlage an. Darüber hinaus entwickelt sie mit Partnern integrierte Klimaschutzkonzepte für Kommunen (Kommunale Energieberatung). Durch die Veränderung der Rahmenbedingungen bei der Solarförderung in Deutschland hat die Emittentin seit Mitte 2012 zusätzlich zum Schwerpunkt Windenergie einen weiteren Schwerpunkt auf das Geschäftsfeld Wasserkraft verlagert. Mehrheitsgesellschafter der Emittentin ist der Green City e.v. Mit einem Anteilsbesitz von 88,58 % kann der Green City e.v. einen beherrschenden Einfluss auf die Emittentin ausüben. Die übrigen 11,42 % der Aktien der Emittentin werden von Einzelaktionären gehalten. Es handelt sich hierbei um natürliche Personen, die jeweils nur kleine Beteiligungen halten. B.17 Ratings Entfällt. Die Emittentin hat keine Ratings für die Emittentin oder die Wertpapiere beauftragt oder an diesen mitgewirkt.

10 8 I. Zusammenfassung Abschnitt C die Wertpapiere C.1 Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere und Wertpapierkennung Bei der Jubiläums-Anleihe der Green City Energy AG handelt es sich um festverzinsliche Inhaber-Schuldverschreibungen, die zu dem Gesamtnennbetrag von EUR angeboten werden, eingeteilt in eine Tranche von EUR (»Tranche A«) und eine Tranche von EUR (»Tranche B«). Die Inhaber-Schuldverschreibungen sind unter Zugrundelegung des angebotenen Gesamtnennbetrags von EUR gestückelt in Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Tranche A und Inhaber- Teilschuldverschreibungen der Tranche B mit einem Nennbetrag von jeweils EUR Tranche A WKN ( Glossar): A14KJ0 Tranche A ISIN ( Glossar): DE000A14KJ01 Tranche B WKN: A14KJ1 Tranche B ISIN: DE000A14KJ19 C.2 Währung der Wertpapieremission C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte, Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte Die Schuldverschreibungen werden in zwei Globalurkunden jeweils eine pro Tranche verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt werden. Euro (EUR) Entfällt. Es bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der freien Übertragbarkeit der Schuldverschreibungen. Die Anleihegläubiger können ihre Schuldverschreibungen auch vor Ablauf der Laufzeit ohne Zustimmung der Emittentin verkaufen, vererben oder anderweitig an Dritte übertragen. Mit den Wertpapieren verbundene Rechte Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um Inhaber-Teilschuldverschreibungen, die anders als Aktien kein Recht auf eine gewinnabhängige Dividende, sondern auf eine feste Zins- und Rückzahlung gewähren. Die Anleihegläubiger haben das Recht auf Zinszahlung, auf Zahlung des Rückzahlungsbetrags durch die Emittentin am Ende der jeweiligen Laufzeit sowie, unter bestimmten Voraussetzungen, das Recht zur außerordentlichen Kün digung. Ein Recht auf vorzeitige ordentliche Kündigung haben die Anleihegläubiger nicht. Teilnahme-, Mitwirkungsoder Stimmrechte haben die Anleihegläubiger außerhalb des Gläubigerorganisationsrechts nicht. Rangordnung Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nach rangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Beschränkungen dieser Rechte Entfällt. Es bestehen keine Beschränkungen dieser Rechte außerhalb des Gläubigerorganisationsrechts.

11 I. Zusammenfassung 9 C.9 Nominale Zinssätze und Zinsperioden, Zinsfälligkeitstermine, Basiswert des Zinssatzes, Fälligkeit und Verfahren der Rückzahlung, Rendite und Vertreter der Schuldtitelinhaber Zinszahlungen Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrags ab dem (einschließlich) bis zum (Tranche A) bzw. bis zum (Tranche B) (jeweils ausschließlich) verzinst. Der Zinszeitraum läuft jeweils vom bis des Jahres. Der jährliche Zinssatz der Tranche A beträgt 4,00 %. Der jährliche Zinssatz der Tranche B beträgt 5,00 %. Die Zinsen sind nachträglich am eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt anteilig am für den Zeitraum bis Für den Zeitraum vor dem werden keine Zinsen gezahlt (wenn die unter E.3 dargelegten Voraussetzungen erfüllt sind, kann jedoch ein Disagio gewährt werden). Rückzahlung Die Schuldverschreibungen der Tranche A werden am zur Rückzahlung fällig. Die Schuldverschreibungen der Tranche B werden am zur Rückzahlung fällig. An dem jeweiligen Fälligkeitstag werden die Schuldverschreibungen zu 100 % des Nominalbetrags zurückgezahlt. Zahlungsablauf Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden über das Bankhaus WGZ BANK AG, Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, Düsseldorf, als Zahlstelle abgewickelt. Die Emittentin wird die fälligen Beträge rechtzeitig vor den jeweiligen Zins- und Rückzahlungsterminen an die Zahlstelle überweisen. Die Zahlstelle übernimmt sodann die Auszahlung der fälligen Beträge und überweist diese mit schuldbefreiender Wirkung an die Clearstream Banking AG oder nach deren Order an die jeweilige Depotbank zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger. Rendite Die Rendite des jeweiligen Anleihegläubigers berechnet sich über den ge samten Zinszeitraum der Jubiläums-Anleihe aus der Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag zuzüglich der jährlich gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Kaufpreis. Zusätzlich sind etwaige Transaktionskosten des Anleihegläubigers (z. B. Depotgebühren) zu berücksichtigen. Die jeweilige Rendite der Jubiläums-Anleihe lässt sich erst am Ende der Laufzeit bestimmen, da sie von eventuell zu zahlenden individuellen Transaktionskosten abhängig ist. Bei Annahme eines Erwerbsbetrags für die Jubiläums-Anleihe von 100 % des Nominalbetrags und vollständigem Erlös dieses Betrags bei der Rückzahlung der Jubiläums- Anleihe sowie unter Außerachtlassung von Transaktionskosten ergibt sich eine jährliche Rendite in Höhe des Zinssatzes, d. h. 4,00 % für die Tranche A und 5,00 % für die Tranche B, jeweils bezogen auf den Nennwert. C.10 Derivative Komponente bei der Zinszahlung C.11 Antrag auf Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt Vertreter der Schuldtitelinhaber Entfällt. Es wurde noch kein Vertreter der Schuldtitelinhaber bestellt. Entfällt. Die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung. Entfällt. Ein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zu einem ge regelten Markt oder anderen gleichwertigen Märkten ist nicht vorgesehen.

12 10 I. Zusammenfassung Abschnitt D Risiken D.2 Zentrale Risiken, die der Emittentin eigen sind Eine Insolvenz der Emittentin während der Laufzeit der Schuldverschreibungen wäre mit einem Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals und nicht gezahlter Zinsen verbunden. Die Emittentin ist zur Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebs auf Fremdfinanzierungen angewiesen. Die Emittentin verantwortet die Auflage von Geschlossenen Fonds, Schuldverschreibungen und in Zukunft möglicherweise auch erneut von Genussrechten ( Glossar) mit denen Kapital zur Finanzierung Erneuerbarer-Energien-Anlagen in Projektgesellschaften ( Glossar) eingeworben wird. Falls dieses nicht eingeworben wird, kann der Verkauf von Erneuerbare-Energien-Anlagen an die Projektgesellschaft scheitern. Die Emittentin veräußert Erneuerbare-Energien-Anlagen an Projektgesellschaften und erzielt daraus wesentliche Teile ihrer Umsatzerlöse und auch Jahresüberschüsse. Die Emittentin vermittelt für diese Projektgesellschaften, die Erneuerbare-Energien- Anlagen von der Emittentin erwerben, Fremdfinanzierungen in Form von Bankdarlehen. Für den Fall einer nicht erfolgreichen Vermittlung von Fremdkapital kann der jeweilige Verkauf von Erneuerbare-Energien-Anlagen an die Projektgesellschaft scheitern. Die Emittentin hat für Konzern- und Projektgesellschaften Haftungsübernahmen in Form von Patronatserklärungen und Garantien in einem Umfang von zirka EUR zugunsten von Kreditinstituten abgegeben. Darüber hinaus hat die Emittentin weitere, teils in der Höhe nicht näher bezifferte Haftungsübernahmen zugunsten von Konzern- und Projektgesellschaften erklärt. Weitere Haftungsübernahmen in Zukunft kommen in Betracht. Ferner hat die Emittentin im Jahr 2012 einen Vertrag abgeschlossen, wonach sie nach Ablauf des bestimmte Beteiligungen an Wasserkraftwerken in Frankreich selbst zu einem Erwerbspreis in Höhe des 15-fachen der Jahresnettoerträge aller in der Beteiligung gehaltenen Anlagen erwirbt oder den Erwerb der Beteiligungen durch einen Dritten zu diesem Erwerbspreis sicherstellt. Für den Fall, dass durch den Verkauf an einen Dritten lediglich ein niedrigerer Verkaufserlös erzielt werden kann, wird die Emittentin die Differenz erstatten. Nach derzeitiger Schätzung wird der maßgebliche Erwerbspreis bei zirka EUR liegen. Es bestehen in erheblichem Umfang finanzielle Verpflichtungen der Emittentin gegenüber Gläubigern. Insbesondere hat die Emittentin Fremdkapital aufgenommen. Die Fremdkapitalquote der Emittentin beträgt zum Prospektdatum zirka 77 %. Die Verpflichtungen aus aufgenommenem Fremdkapital sind unabhängig von der Einnahmesituation der Emittentin zu erfüllen. Die Emittentin hält Beteiligungen an verschiedenen Gesellschaften. Es besteht das Risiko, dass die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen bzw. einer Beteiligung ganz oder teilweise entfällt. Die Emittentin hat an verschiedene Gesellschaften Darlehen ausgereicht und hat Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bzw. aus Verrechnungskonten gegenüber solchen Gesellschaften. Es besteht das Risiko, dass die Werthaltigkeit dieser Forderungen oder einer Forderung ganz oder teilweise nicht mehr gegeben ist. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin hängt maßgeblich von der Qualifikation und dem Einsatz der geschäftsführenden Personen und der weiteren Führungskräfte ab. Wegen der (teilweise gegebenen) Personenidentität, der Konzernzugehörigkeit der Emittentin und der vertraglichen Beziehungen der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen bestehen bei der Emittentin Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und / oder personeller Hinsicht. Unter anderem werden zwischen der Emittentin und Konzerngesellschaften Projektentwicklungs- und Generalunternehmerverträge geschlossen.

13 I. Zusammenfassung 11 Die Emittentin schließt im Rahmen ihres Geschäftsbetriebes mit zahlreichen unterschiedlichen Vertragspartnern (auch Konzerngesellschaften) diverse Verträge ab. Es besteht das Risiko, dass Verträge nicht oder nicht zu den bei der Investitionsentscheidung geplanten Konditionen abgeschlossen werden können. Im Zusammenhang mit den abgeschlossenen Verträgen können sich diverse rechtliche Risiken realisieren, etwa, dass Vertragspartner ihren Verpflichtungen nicht nachkommen oder dass die Emittentin Schadensersatzansprüchen ausgesetzt ist. Auch kann es zu einer Kündigung von Verträgen kommen oder bei deren Beendigung durch Fristablauf der Emittentin möglicherweise nicht gelingen, Anschlussverträge abzuschließen. Sollten Vertragspartner der Emittentin mit ihren geschuldeten Leistungen, z. B. im Fall der Insolvenz, ausfallen, besteht das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichten zu können. Ferner können beim Ausfall eines wichtigen Vertragspartners die von diesem ggf. zugesagten Garantie- oder Schadensersatzleistungen entfallen. Eine Insolvenz eines solchen Vertragspartners kann dazu führen, dass bereits erfolgte Anzahlungen verloren gehen. Dieses Insolvenz- und Ausfallrisiko bzgl. der Vertragspartner betrifft insbesondere auch die Vertragsbeziehungen der Emittentin mit den mit ihr verbundenen Unternehmen. Sollte ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen auf Basis eines dieser Verträge oder aus sonstigen Gründen nicht oder nicht mehr im notwendigen Umfang leistungsfähig sein und / oder durch Insolvenz ausfallen, würde dies aufgrund der Verflechtungen zwischen den mit der Emittentin verbundenen Unternehmen voraussichtlich sämtliche geschlossenen Verträge zwischen der Emittentin und den mit ihr verbundenen Unternehmen betreffen. Die Emittentin ist einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Es besteht das Risiko, dass sich die Emittentin im Wettbewerb mit anderen Anbietern nicht behaupten kann. Zur Errichtung und dem Betrieb von Energieanlagen und möglicherweise auch zur Gründung oder zum Betreiben einer Projektgesellschaft bedarf es verschiedener Lizenzen und Genehmigungen. Es besteht das Risiko, dass solche Genehmigungen nicht oder nur unter nicht erwarteten belastenden Nebenbestimmungen erlangt werden können, unwirksam erteilt wurden, erfolgreich angefochten oder aus anderen Gründen später zurückgenommen oder eingeschränkt werden. Bei Übertragungen von Genehmigungen besteht das Risiko, dass Behörden oder sonstige Dritte diesen Übertragungen nicht zustimmen und dadurch Genehmigungen / Lizenzen unwirksam sind oder werden. Lizenzen zum Betrieb einer Energieanlage beinhalten regelmäßig Stromerzeugungsvorgaben, mit der Folge von Strafzahlungen oder einem Entzug der Lizenz bei Nichterfüllung. Eine etwa erforderliche Übertragung einer Lizenz oder Genehmigung kann trotz einer Zustimmung der zuständigen Behörde unwirksam sein oder die Zustimmung nur einen Teil der übertragenen Lizenz oder Genehmigung betreffen. Die geltenden rechtlichen Bedingungen, insbesondere Gesetze und Verordnungen, aber auch die Rechtsanwendung durch die Verwaltung oder die Gerichte, können sich ändern. Für Deutschland erwartet die Emittentin, dass das Erneuerbare-Energien- Gesetz, das EEG ( Glossar), in den kommenden Jahren verschiedenen Novellierungen unterzogen wird, deren Auswirkungen nachteilig sein können. Insbesondere kann es zu einer Reduzierung oder sogar zu einem Entfallen der durch das EEG staatlich garantierten Einspeisevergütung ( Glossar) kommen. Eine Reduzierung kann sich auch auf bestehende Investitionsobjekte auswirken (Eingriff in den Bestandsschutz). Investitionen in Projekte werden von allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklungen ebenso wie von Entwicklungen des Energiesektors beeinflusst. Es besteht das Risiko, dass Energieanlagen von der Emittentin oder von Projektgesellschaften nicht veräußert werden können oder zwar veräußert werden können, die Veräußerungserlöse jedoch nicht oder nicht in der beabsichtigten Höhe oder zum beabsichtigten Zeitpunkt erzielt werden können.

14 12 I. Zusammenfassung Soweit der durch eine Energieanlage erzeugte Strom am freien Markt verkauft wird, besteht das Risiko, dass die erzielbaren Strompreise niedriger ausfallen als erwartet. Einspeisetarife können reduziert werden oder entfallen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass gesetzlich oder durch staatliche oder andere Organisationen andere Technologien als diejenigen, die in den Projekten der Emittentin eingesetzt werden sollen, gefördert werden. In diesen Fällen kann der Betrieb der Energieanlagen unwirtschaftlich werden. Es besteht das Risiko, dass die technische Ausstattung des Stromnetzes oder die rechtlichen Grundlagen für den Zugang zum Stromnetz (insbesondere: EEG) nicht fortwährend eine Abnahme des zu veräußernden Stroms ermöglichen. Haben Projektgesellschaften ihren Sitz in anderen Ländern oder werden Investitionen in Energieanlagen dort getätigt, unterliegen sie dem örtlichen Recht, das weniger streng sein kann und nicht den gleichen Grad an Anlegerschutz und Publizität aufweisen kann wie in Deutschland. Der vorliegende Wertpapierprospekt enthält Prognosen, Schätzungen und Annahmen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der Emittentin. Hierbei handelt es sich um zukunftsbezogene Aussagen, die auf einer Reihe von Annahmen beruhen. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die zugrunde gelegten Annahmen später als unzutreffend erweisen.

15 I. Zusammenfassung 13 D.3 Zentrale Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Der Nettoemissionserlös aus der Platzierung der Schuldverschreibungen kann von der Emittentin zur Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit gemäß dem Unternehmensgegenstand / der satzungsmäßigen Aufgaben verwendet werden, das heißt im freien unternehmerischen Ermessen investiert werden. Das bedeutet, dass das Kapital der Anleihegläubiger in das Vermögen der Emittentin übergeht, bei der etwa die einzelnen Projekte noch nicht konkret feststehen. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen nebst Zinsen hängt vom wirtschaftlichen Erfolg der Emittentin ab. Der Anleihegläubiger ist berechtigt, die Schuldverschreibungen zu veräußern und das Eigentumsrecht nach den Vorschriften des jeweils anwendbaren Rechts zu übertragen. Allerdings trägt der Anleihegläubiger das Risiko, die Schuldverschreibungen nicht zum gewünschten Preis oder mangels Käufers gar nicht veräußern und übertragen zu können. Die Schuldverschreibungen begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin auf laufende Zinsen und Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zum Zeitpunkt der jeweiligen Fälligkeit und gewähren keine Teilnahme-, Mitwirkungs-, Stimm- oder sonstigen Kontrollrechte sowie keine Vermögensrechte in Bezug auf die Emittentin. Die Schuldverschreibungen sind unbesichert, sodass keine Sicherheiten zur Verfügung stehen, die im Fall einer Nichtzahlung durch die Emittentin verwertet werden könnten. Für die Schuldverschreibungen besteht keine gesetzlich vorgeschriebene Einlagensicherung durch den Einlagensicherungsfonds oder vergleichbare Instrumente. Im Fall einer Insolvenz der Emittentin besteht somit keine Gewähr, dass die Anleihegläubiger ihr eingesetztes Kapital ganz oder auch nur teilweise zurückerhalten und es besteht die Gefahr, dass Zinszahlungen nicht oder nur in geringerer Höhe geleistet werden können. Zudem unterliegen Schuldverschreibungen keiner laufenden staatlichen Kontrolle. Die prognostizierten Zahlungen auf die Schuldverschreibungen wurden auf Basis der Unternehmensplanung für eine Laufzeit bis zum berechnet. Dieser lange Planungshorizont ist mit erheblichen Ungenauigkeiten und Unwägbarkeiten behaftet. Weder die von der Emittentin an die Gläubiger der Schuldverschreibungen zu leistenden Zinsen noch der Rückzahlungsanspruch des Nennbetrags sind in ihrer Höhe inflationsgeschützt. Aufgrund der Inflation in Deutschland besteht für den Anleihegläubiger daher das Risiko der Geldentwertung, sodass die an den Anleihegläubiger zu leistenden Zahlungen nicht bzw. nicht mehr vollständig der Kaufkraft des ursprünglich vom Anleihegläubiger eingezahlten Nominalbetrags entsprechen könnten. Das gilt auch für die im Zeitverlauf zu leistenden Zinsen, die ebenfalls in ihrer Kaufkraft durch Geldentwertung geschmälert sein können, weil bei fester Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen die inflationsbereinigte Rendite auf die Zinsen mit steigender Inflation sinkt. Anleihegläubiger sollten beachten, dass für die Emittentin weder ein Rating zur Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit noch ein Emissionsrating in Bezug auf die angebotene Jubiläums-Anleihe durchgeführt wurde. Die Anleihegläubiger können ihr investiertes Kapital grundsätzlich nicht vorzeitig von der Emittentin zurückfordern. Die Schuldverschreibungen haben eine feste Laufzeit. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit des Anleihegläubigers ist nicht vorgesehen. Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs der Jubiläums-Anleihe wird nicht angeboten und die Emittentin rät Anleihegläubigern davon ab, zum Zwecke des Erwerbs der angebotenen Jubiläums-Anleihe Fremdmittel aufzunehmen.

16 14 I. Zusammenfassung Abschnitt E das Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Die Emittentin beabsichtigt, den Erlös aus der Anleiheemission nach Abzug der emissionsbedingen Kosten (»Nettoemissionserlös«) zur Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit gemäß dem Unternehmensgegenstand / der satzungsmäßigen Aufgaben zu verwenden. Primärer Verwendungszweck des Nettoemissionserlöses ist danach die Projektentwicklung im Bereich der Erneuerbaren Energien. Für welche konkreten Projekte der Nettoemissionserlös verwendet wird, steht zum Prospektdatum noch nicht fest. Der Nettoemissionserlös aus der Emission der Jubiläums-Anleihe wird bei Vollplatzierung zum Nennbetrag voraussichtlich EUR betragen. Die emissionsbedingten Kosten werden sich bei Vollplatzierung zum Nennbetrag voraussichtlich auf EUR belaufen. E.3 Angebotskonditionen Gesamtbetrag des Angebots Die Jubiläums-Anleihe der Green City Energy AG wird zu dem Gesamtnennbetrag (Gesamtsumme) von EUR angeboten, eingeteilt in Inhaber-Schuldverschreibungen in Höhe von nominal EUR der Tranche A und von nominal EUR der Tranche B. Die Inhaber-Schuldverschreibungen sind unter Zugrundelegung des angebotenen Gesamtnennbetrags von EUR gestückelt in Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Tranche A und bis zu Inhaber- Teilschuld verschreibungen der Tranche B mit einem Nennbetrag von jeweils EUR Emissionstermin und Zeichnungsfrist Der erwartete Emissionstermin fällt mit dem Tag des Beginns der Zeichnungsfrist zusammen. Der Beginn der Zeichnungsfrist ist der erste Werktag nach Veröffentlichung dieses Prospekts, voraussichtlich der Die Zeichnungsfrist endet 12 Monate nach Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, voraussichtlich am Die Emittentin behält sich jedoch vor, das öffentliche Angebot für den Fall einer Übernachfrage vorzeitig zu schließen. Zeichnungsmodalitäten Zeichnungserklärungen sowie das dazugehörige Formular»Zusatzinformationen für Verbraucher zum Fernabsatz«können ab Zeichnungsbeginn kostenlos unter heruntergeladen werden. Des Weiteren können die Formulare auch direkt über die Emittentin bezogen werden. Sie sind vollständig während der oben genannten Zeichnungsfrist postalisch bei der Emittentin einzureichen. Die Anschrift der Emittentin lautet: Green City Energy AG Zirkus-Krone-Straße München Darüber hinaus können die Zeichnungserklärungen auch bei Finanzdienstleistungsinstituten und Kreditinstituten bezogen werden, sofern die Emittentin mit diesen Kooperationsverträge abschließen wird. Zum Prospektdatum wurden noch keine Kooperationsverträge abgeschlossen. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR Dies entspricht drei Schuldverschreibungen. Höhere Zeichnungsbeträge müssen durch EUR ohne Rest teilbar sein. Ein Höchstbetrag der Zeichnungsangebote wird nicht festgesetzt. Ein Anspruch auf Annahme des Zeichnungsangebots besteht jedoch nicht. Erwerbspreis Erwerbspreis der jeweiligen Schuldverschreibungen ist grundsätzlich der Nennbetrag. Sofern der in der Annahmeerklärung genannte Abrechnungstag (der Tag an dem der mit der Annahmeerklärung genannte Betrag auf dem Konto der Emittentin eingegangen sein muss) nach dem liegt, ist der Erwerbspreis der Nennbetrag zuzüglich Stückzinsen ( Glossar).

17 I. Zusammenfassung 15 Sofern die vollständigen Zeichnungsunterlagen vor den im Folgenden genannten Terminen der Emittentin zugeht, wird dem Erwerber ein Disagio ( Glossar) gewährt und es gelten die folgenden Erwerbspreise: Disagio maßgeblicher Zeitpunkt Bei Zugang der vollständigen Zeichnungsunterlagen bei der Emittentin bis Bei Zugang der vollständigen Zeichnungsunterlagen bei der Emittentin bis Bei Zugang der vollständigen Zeichnungsunterlagen bei der Emittentin bis Preis pro EUR Schuldverschreibung EUR 970 EUR 980 EUR 990 Maßgeblich für die Gewährung des Disagios ist der Zugang der vollständigen Zeichnungsunterlagen bei der Emittentin, so dass der Zeichner die Zeit der Übermittlung der Zeichnungsunterlagen (insbesondere üblicher Postlauf) berücksichtigen und seine Zeichnungsunterlagen entsprechend rechtzeitig absenden sollte. Ein Agio wird nicht erhoben. Angebotsland Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland angeboten. E.4 Mit dem Angebot verbundene wesentliche Interessen und Interessenkonflikte E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt werden Hinweis Voraussetzung für den Erwerb der Schuldverschreibungen ist das Bestehen eines Wertpapierdepots. Soweit der Erwerber kein Wertpapierdepot führt, kann er ein solches bei einer Bank oder einem sonstigen Kreditinstitut einrichten. Entfällt. Der Emittentin sind keine Interessen und Interessenkonflikte, die für das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind, bekannt. Entfällt. Dem Anleger werden von der Emittentin keine Ausgaben in Rechnung gestellt.

18 16 II. Risikofaktoren II. Risikofaktoren 1. Allgemeine Hinweise Ein potenzieller Anleihegläubiger sollte vor Zeichnung der Schuldverschreibungen den vorliegenden Wertpapierprospekt einschließlich der Anleihebedingungen insgesamt sorgfältig lesen. Er sollte sich ausreichend mit den dargestellten Risikofaktoren (im Folgenden auch»risiken«) sowie etwaigen zusätzlichen Risiken aus seiner individuellen Situation befassen. Dazu sollte er, soweit er nicht über das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Wissen verfügt, fachkundige Beratung einholen. Erst danach sollte ein Entschluss zur Zeichnung der Jubiläums-Anleihe gefasst werden. Nachfolgend werden die aus Sicht der Emittentin bestehenden wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken einer Zeichnung der Schuldverschreibungen, die von der Green City Energy AG emittiert werden, dargestellt, soweit sie der Emittentin bekannt sind. Darüber hinaus können auch weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die der Emittentin gegenwärtig nicht bekannt sind bzw. erst in Zukunft auftreten. Insoweit ist die Darstellung nicht als abschließend zu verstehen. Es ist zu beachten, dass die nachfolgend genannten Risiken einzeln, aber auch kumulativ eintreten können. Im Falle des kumulativen Eintritts von Risiken kann dies gravierendere Auswirkungen haben, als wenn nur ein Risiko eingetreten wäre. Zudem können sich die Risiken gegenseitig verstärken. Die Schuldverschreibungen sind Wertpapiere zur Unternehmensfinanzierung. Der Anleihegläubiger ist damit den unternehmerischen Risiken der Emittentin ausgesetzt. Es gibt keine Gewähr für den Eintritt der wirtschaftlichen Ziele und Erwartungen des Anleihegläubigers. Wenn die künftigen wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und / oder politischen Rahmenbedingungen von den diesem Wertpapierprospekt zugrunde liegenden Annahmen ab weichen, kann dies dazu führen, dass die prognostizierten Ergebnisse nur teilweise beziehungsweise überhaupt nicht eintreten. Mit einer geplanten Rückzahlung des Nennbetrags der Schuldverschreibungen bei Endfälligkeit am im Falle der Tranche A und am im Falle der Tranche B sind die Schuldverschreibungen zudem auf Langfristigkeit angelegt. Dem Gläubiger sollte daher bei Erwerb der Schuldverschreibungen das investierte Kapital bis zur Endfälligkeit zur Verfügung stehen. Wegen der Langfristigkeit sollte zudem nur ein angemessener Teil des Gesamtvermögens des Anleihegläubigers in die Schuldverschreibungen investiert werden. Für Anleihegläubiger, die eine kurz- oder mittelfristige und / oder sichere Kapitalanleihe und / oder eine Kapitalanleihe mit der sicheren Möglichkeit des jederzeitigen Verkaufs suchen (was vorliegend insbesondere mangels Börsennotierung nicht gegeben ist), sind die Schuldverschreibungen daher nicht geeignet. Bei den nachfolgend dargestellten Risiken der Jubiläums-Anleihe lässt sich im Hinblick auf die möglichen Auswirkungen folgende Unterscheidung von Risikofaktoren vornehmen: Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin (Risikofaktoren, die die Fähigkeit der Emittentin beeinträchtigen können, ihren Verpflichtungen im Rahmen der Wertpapiere gegenüber den An leihegläubigern nachzukommen; ausführlich dargestellt nachfolgend unter Ziffer 2.), Risikofaktoren in Bezug auf die Jubiläums-Anleihe (Risikofaktoren, die für die anzubietende Anleihe von wesentlicher Bedeutung sind; ausführlich dargestellt nachfolgend unter Ziffer 3.). Die gewählte Reihenfolge der nachfolgenden Darstellungen, einschließlich der einzelnen dargestellten Risiken, beinhaltet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können, wie bereits vorstehend dargelegt, weitere Risiken und Unsicherheiten von Bedeutung sein, die der Emittentin zurzeit nicht bekannt sind. 2. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin Die Geschäftstätigkeit der Emittentin liegt auf dem Gebiet der Erneuerbaren Energien. Der Markt der Erneuerbaren Energien unterliegt starken und vielfältigen Schwankungen, die auf verschiedensten Faktoren beruhen können. Hierzu zählen beispielsweise die gesetzlichen und politischen Rahmenbedingungen. So ist die Rentabilität von Investitionen in Energieanlagen zur alternativen Energieerzeugung in Deutschland mit dem Vergütungssystem des Erneuerbare-Energien-Gesetzes, EEG ( Glossar), gekop-

19 II. Risikofaktoren 17 pelt. In anderen Ländern des europäischen Wirtschaftsraumes, in denen die Emittentin tätig ist, stellt sich durch vergleichbare Gesetze dieselbe Thematik. Daneben hat auch die jeweilige staatliche Subventionspraxis erheblichen Einfluss. So kann nicht ausgeschlossen werden, dass künftig andere Technologien als diejenigen, die in den Projekten der Emittentin eingesetzt werden, gefördert werden. Auch ist die Emittentin einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Es besteht das Risiko, dass sich die Emittentin im Wettbewerb mit anderen Anbietern nicht behaupten kann. Ein intensiver Wettbewerb kann auch zu höheren Kauf- und niedrigeren Verkaufspreisen (etwa Kauf von Technologien oder Verkauf von Strom) führen. Eine Verschlechterung der allgemeinen Wirtschaftsbedingungen kann sich ebenfalls negativ auswirken. In dieser Ziffer 2. (Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin) sind nach Kenntnis der Emittentin alle wesentlichen bekannten Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin vollständig aufgeführt. Sämtliche in Ziffer 2. dargestellten Risiken können sich in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken, wodurch die Fähigkeit der Emittentin beeinträchtigt oder ausgeschlossen sein kann, ihren Verpflichtungen im Rahmen der Schuldverschreibungen nachzukommen (d. h. zur Zinszahlung und Rückzahlung). Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken kann auch eine Insolvenz der Emittentin zur Folge haben, was mit einem Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals und nicht gezahlter Zinsen verbunden wäre. 2.1 Insolvenz der Emittentin Es besteht das Risiko, dass die Emittentin während der Laufzeit der Schuldverschreibungen insolvent wird, was mit einem Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals und nicht gezahlter Zinsen verbunden wäre. 2.2 Dividendenzahlungen durch die Emittentin Es besteht das Risiko, dass die Emittentin Dividendenzahlungen an ihre Aktionäre vornimmt, die dazu führen, dass der Emittentin Liquidität und / oder andere Vermögensgegenstände entzogen werden, die die Emittentin für die Fortführung ihres Geschäftsbetriebes benötigt. Dies kann sich in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 2.3 Finanzierungsrisiko Die Emittentin ist zur Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebs auf Fremdfinanzierungen angewiesen. Diese dienen insbesondere zur Zwischenfinanzierung von Projektentwicklungszyklen und dem Erwerb von Projektrechten oder Erneuerbare-Energien-Anlagen. Falls solche Finanzierungen nicht, nicht in ausreichender Höhe oder nur zu wesentlich ungünstigeren Konditionen als ursprünglich angenommen zur Verfügung stehen, kann sich dies in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Bei Krediten mit variabler Verzinsung können sich steigende Kapitalmarktzinsen negativ auswirken. Soweit am Ende der Laufzeit eines Darlehens eine Anschlussfinanzierung erforderlich ist, besteht das Risiko, dass eine solche nicht oder nur zu wesentlich ungünstigeren Konditionen zu erlangen ist. Auch diese Punkte können sich in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 2.4 Emissionsrisiko Die Emittentin verantwortet die Auflage von Geschlossenen Fonds, Schuldverschreibungen und in Zukunft möglicherweise auch erneut von Genussrechten ( Glossar), mit denen Kapital zur Finanzierung Erneuerbarer-Energien-Anlagen in Projektgesellschaften ( Glossar) eingeworben wird. Für den Fall einer nicht erfolgreichen Einwerbung von Kapital kann der Verkauf von Erneuerbare-Energien-Anlagen an die Projektgesellschaft scheitern, was sich in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken kann. 2.5 Fremdfinanzierungsrisiko bei Veräußerung an Projektgesellschaften Die Emittentin veräußert Erneuerbare-Energien-Anlagen an Projektgesellschaften und erzielt daraus wesentliche Teile ihrer Umsatzerlöse und auch Jahresüberschüsse. Die Emittentin vermittelt für diese Projektgesellschaften, die Erneuerbare-Energien- Anlagen von der Emittentin erwerben, Fremdfinanzierungen in Form von Bankdarlehen, indem sie für die Projektgesellschaft den Kontakt zur Bank herstellt und die Vertragsverhandlungen führt. Der Darlehensvertrag selber wird zwischen Bank und Projektgesellschaft abgeschlossen. Die Fremdmittel werden von der Bank direkt an die Projektgesellschaft ausgekehrt, eine Vergütung bzw.

20 18 II. Risikofaktoren Provision für diese Tätigkeit erhält die Emittentin nicht.. Für den Fall einer nicht erfolgreichen Vermittlung von Fremdkapital kann der jeweilige Verkauf von Erneuerbare-Energien-Anlagen an die Projektgesellschaft scheitern, was sich in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken kann. 2.6 Risiken aus Haftungsübernahmen Die Emittentin hat für Konzern- und Projektgesellschaften Patronatserklärungen und Garantien in einem Umfang von zirka EUR zugunsten von Kreditinstituten abgegeben. Mit einer weiteren Patronatserklärung hat sich die Emittentin verpflichtet, ihre Tochtergesellschaft Green City Energy Verwaltungs GmbH ( Glossar) stets finanziell so auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten nachkommen kann. Gegenüber ihrer Tochtergesellschaft Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG hat die Emittentin eine Garantie für Zinszahlungen zum (diese Zinszahlungen wurden von der Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG bereits vollständig geleistet), und aus einer von der Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG im Jahr 2013 begebenen Anleihe mit einem maximalen Emissionsvolumen von EUR (Zeichnungsstand zum Prospektdatum: zirka EUR ) abgegeben. Aus abgegebenen Bürgschaften haftet die Emittentin in Höhe von zirka EUR Weiterhin hat die Emittentin in fünf Fällen zur Vermeidung der Überschuldung von Konzern- und Projektgesellschaften Rangrücktritte bzw. Schuldversprechen in Höhe von insgesamt zirka EUR erklärt; die Rangrücktritte bzw. Schuldversprechen gelten auch hinsichtlich zukünftig entstehender Verbindlichkeiten der betreffenden Konzern- und Projekt gesellschaften, soweit dies erforderlich ist, um einen Insolvenzantragsgrund bei den betreffenden Konzern- und Projektgesellschaften zu vermeiden. In einem Fall hat die Emittentin sich verpflichtet, die bei einer Projektgesellschaft aufgrund eines möglicherweise nur eingeschränkt zulässigen Betriebes von Windenergieanlagen während der Nachtzeit entstehenden Mindererträge auszugleichen. Es ist denkbar, dass die Emittentin für Konzern- und Projektgesellschaften weitere Patronatserklärungen, Garantien oder Bürgschaften abgeben wird, die eine Haftung der Emittentin auslösen können. Die vorstehenden Risiken können sich jeweils in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Des Weiteren hat die Emittentin im Jahr 2012 einen Vertrag abgeschlossen, wonach sie nach Ablauf des bestimmte Beteiligungen an Wasserkraftwerken in Frankreich selbst zu einem Erwerbspreis in Höhe des 15-fachen der Jahresnettoerträge aller in der Beteiligung gehaltenen Anlagen erwirbt oder den Erwerb der Beteiligungen durch einen Dritten zu diesem Erwerbspreis sicherstellt. Für den Fall, dass durch den Verkauf an einen Dritten lediglich ein niedrigerer Verkaufserlös erzielt werden kann, wird die Emittentin die Differenz erstatten. Nach derzeitiger Schätzung wird der maßgebliche Erwerbspreis bei zirka EUR liegen. Ein Erwerb der Beteiligung durch die Emittentin oder die Erstattung der Differenz kann sich jeweils in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 2.7 Risiken aus finanziellen Verpflichtungen Es bestehen in erheblichem Umfang finanzielle Verpflichtungen der Emittentin gegenüber Gläubigern. Insbesondere hat die Emittentin Fremdkapital aufgenommen. Die Fremdkapitalquote der Emittentin beträgt zum Prospektdatum zirka 77 %. Insgesamt wurden zum Prospektdatum Darlehen und Teilschuldverschreibungen in Höhe von zirka EUR in Anspruch genommen. Aus den genannten Darlehen und Teilschuldverschreibungen ist die Emittentin gegenüber den Gläubigern jährlich zur Zinszahlung und darüber hinaus bei Fälligkeit zur Rückzahlung des eingesetzten Kapitals verpflichtet. Da diese Verpflichtungen aus aufgenommenem Fremdkapital unabhängig von der Einnahmesituation der Emittentin zu erfüllen sind, kann sich dies in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten aus Genussrechten. Die Laufzeit des Genussrechts III (Tranchen A und B) mit einem Gesamtvolumen von EUR endete am Die zurückzuzahlenden Beträge in der Höhe von EUR sowie die für das Jahr 2014 angefallenen Zinsen sind am 1. Bankarbeitstag nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin im Jahr 2015 fällig. Die Hauptversammlung findet voraussichtlich am statt. Vom Ende des Geschäftsjahres 2014 bis zum Tag der Hauptversammlung werden die Rückzahlungsbeträge anteilig mit 6,00 % p. a. (Tranche A) bzw. mit 3,00 % p. a. (Tranche B) verzinst.