Verkaufsprospekt gemäß 268 Abs. 1 KAGB. domicilium 11 Little East Mikro-Apartments

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1 Verkaufsprospekt gemäß 268 Abs. 1 KAGB domicilium 11 Little East Mikro-Apartments Hamburg Trust HTG Deutschland 18 GmbH & Co. geschlossene Investment KG ( AIF ) verwaltet von der Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH ( Hamburg Trust ) Wichtiger Hinweis: Gegenstand dieses Verkaufsprospekts sind wesentliche Informationen für den Anleger über diesen Fonds. Es handelt sich nicht um Werbematerial. Diese Informationen sind gesetzlich vorgeschrieben, um Ihnen die Wesensart dieses Fonds und die Risiken einer Anlage in diesem zu erläutern. Wir raten Ihnen zur Lektüre dieses Verkaufsprospekts, so dass Sie eine fundierte Anlageentscheidung treffen können. Stand: 29. Juli 2014 Seite 1 von 74

2 Die Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB ( Hamburg Trust ), vertreten durch ihre Geschäftsführung, übernimmt als Kapitalverwaltungsgesellschaft die Verantwortung für den Inhalt dieser Anlegerinformationen und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Angaben, Prognosen und Berechnungen wurden nach gewissenhafter Prüfung von Hamburg Trust im Auftrag der Hamburg Trust HTG Deutschland 18 GmbH & Co. geschlossene Investment KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 11730, ( AIF ), zusammengestellt. Die dem Verkaufsprospekt zu Grunde liegenden Angaben beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlage der erwähnten Verträge sowie den zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospekts geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Eine Haftung für Abweichungen des Verkaufsprospekts durch künftige Entwicklungen bzw. Änderungen der Rechtsgrundlagen (Gesetze, Rechtsverordnungen, Verwaltungsrichtlinien etc.) ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Die den Aussagen dieses Verkaufsprospekts zu Grunde liegenden Annahmen wurden durch Hamburg Trust getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der auf diesen Annahmen beruhenden Prognosen wird gegenüber den Anlegern nicht übernommen. Vom Inhalt dieses Verkaufsprospekts abweichende Angaben sind nur verbindlich, wenn sie vom AIF oder von Hamburg Trust schriftlich bestätigt werden. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen. Dirk Hasselbring Vorsitzender der Geschäftsführung Hamburg Trust Markus Griese Mitglied der Geschäftsführung Hamburg Trust An dem AIF dürfen sich nur natürliche oder juristische Personen beteiligen, für die die in 262 Abs. 2 KAGB i.v.m. 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) bis ee) KAGB genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Weitere Informationen hierzu sind im Abschnitt 0 dieses Verkaufsprospektes dargestellt. HINWEIS: Die Verwaltung und der Vertrieb von Investmentvermögen wie dem des AIF durch Hamburg Trust bedarf einer Erlaubnis durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht( BaFin ). Eine entsprechende Erlaubnis ist Hamburg Trust am 19. Dezember 2013 durch die BaFin erteilt worden. Seite 2 von 74

3 INHALT A. Das Angebot im Überblick... 8 I. Beteiligung an dem AIF AIF und Objektgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft Verwahrstelle... 8 II. Die Beteiligungsstruktur im Überblick... 9 III. Konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan... 9 IV. Immobilie Hauptmieter: DB Mobility Logistics AG Mietvertrag mit dem Hauptmieter B. Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik I. Anlagestrategie II. Anlageziele und Anlagepolitik III. Änderungen von Anlagestrategie und Anlagepolitik IV. Techniken und Instrumente zur Verwaltung des Investmentvermögens, Risiken V. Angaben zu für den AIF erwerbbaren Anteilen oder Aktien an Investmentvermögen C. Definitionen D. Profil des typischen Anlegers E. Risikohinweise I. Risikoprofil II. Risikoklassen III. Wesentliche Risiken / Maximalrisiko IV. Die Risiken im Einzelnen V. Allgemeine Risiken Änderungen der Rechtslage Rechtsstreitigkeiten VI. Wesentliche Risiken der Anlagepolitik und mit den Vermögenswerten verbundene Risiken Erhöhung der Investitionskosten Rückabwicklungsrisiko Zusätzliche Instandhaltungs-, Betriebs- und Modernisierungskosten Öffentlich-rechtlicher Planungs- und Nutzungsvorbehalt Sonstige Kosten auf Ebene der Objektgesellschaft Garantien und andere verkäuferseitige Verpflichtungen im Anteilskaufvertrag Mieteinnahmen-/Mietausfallrisiko Seite 3 von 74

4 8. Risiken unvollständiger Versicherungen und höherer Versicherungskosten Baumängel, Altlasten und Schadstoffe Risiko der Wertentwicklung Risiko der Insolvenz, Säumigkeit oder fehlenden Bonität wesentlicher Vertragspartner VII. Wesentliche mit Techniken (Einsatz von Leverage in Gestalt des Darlehens) verbundene Risiken Risiko wegen noch nicht abgeschlossener Darlehensverträge Risiko bei einer Verlängerung/Kündigung der Fremdfinanzierung sowie bei Abschluss zusätzlicher Finanzierungen Risiko aus der Bestellung von Grundpfandrechten und Gewährung weiterer Sicherheiten Risiko einer Anteilsfremdfinanzierung VIII. Von der Anlagepolitik unabhängige Risiken, die mit der Anlage in einen AIF mit mehr als einem Anteilsinhaber verbunden sind Kosten und Aufwendungen aus Gesellschaftsverträgen Risiken aus der Bindungswirkung von Gesellschafterbeschlüssen, Majorisierung Risiko der fehlenden freien Handelbarkeit der Anteile sowie der langfristigen Bindung des Anlegers Liquidationsrisiko IX. Wesentliche Risiken der Fondsanlage Risiko aus fehlender Risikostreuung Verwahrstelle Risiko verzögerter Platzierung bzw. Einzahlung Allgemeines Prognoserisiko Risiko aus der Tätigkeit von Hamburg Trust, der Geschäftsführenden Kommanditistin, der Treuhandkommanditistin und der Assetmanagerin Möglichkeit des Ausschlusses aus dem AIF, Ausscheiden der Komplementärin aus dem AIF, Ausscheiden der Minderheitskommanditistinnen aus der Objektgesellschaft Risiko von Interessenkonflikten Haftungsrisiko aus Einlagenrückgewähr X. Steuerliche Risiken Änderungen der steuerrechtlichen Rechtslage Abweichende steuerrechtliche Beurteilung Gewerbesteuer Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Gewerblicher Grundstückshandel Steuerpflichtiger Zufluss F. Wirtschaftlichkeitsberechnungen G. Rechtliche Grundlagen Seite 4 von 74

5 I. AIF Allgemeine Angaben zum AIF Kapital des AIF Gründungsgesellschafter des AIF Geschäftstätigkeit des AIF Art und Hauptmerkmale der Anteile (weitere Gesellschafter) Rechte der beitretenden Gesellschafter Verwaltung, Vertretung und Geschäftsführung des AIF Haftung der Gesellschafter Befugnisse der Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Gewinn- und Verlustzuweisung, Entnahmen und Verteilung der Liquidationserlöse Laufzeit des AIF, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern Verkauf und Übertragung von Anteilen II. Kosten Ausgabepreis und Rücknahmeabschlag Vergütungen die an Hamburg Trust, den persönlich haftenden Gesellschafter und geschäftsführenden Kommanditisten zu zahlen sind: Vergütung an Dritte Weitere Aufwendungen, die zu Lasten des AIF gehen: Transaktions- und Investitionskosten Performance Fee Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten Gesamtkostenquote Pauschalgebühr Rückvergütungen III. Ermittlung und Verwendung der Erträge Ermittlung der Erträge Verwendung der Erträge, Maßnahmen für die Vornahme von Zahlungen an die Anleger Häufigkeit der Ausschüttung von Erträgen Bisherige Wertentwicklung des AIF IV. Objektgesellschaft Objektgesellschaft Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft V. Anteilskaufvertrag, Immobilie, Bauvorhaben und Vermietung Anteilskaufvertrag Grundbesitz/Immobilie Seite 5 von 74

6 3. Bauvorhaben und Vermietung VI. Leverage (Fremdfinanzierung), Art und Quellen des zulässigen Leverage, sonstige Beschränkungen von leverage, maximaler Umfang von Leverage, Risiken, die sich aus dem Einsatz von Leverage ergeben Zulässigkeit von Kreditaufnahmen Darlehen Sicherheiten Covenants Wiederverwendung von Sicherheiten und Vermögenswerten Beschränkungen für den Einsatz von Leverage, maximaler Umfang des einsetzbaren Leverage,, Beschränkungen für die Vornahme von Belastungen Mit dem Einsatz von Leverage verbundene Risiken H. Identität und Pflichten wesentlicher Dienstleister, Verflechtungen I. Identität und Pflichten der KapitalVerwaltungsgesellschaft II. Identität und Pflichten der Verwahrstelle III. Identität und Pflichten des Rechnungsprüfers des AIF IV. Identität und Pflichten von Auslagerungsunternehmen und sonstigen Dienstleistern Immobilienverwaltungsvertrag Gewährleistungsmanagementvertrag Assetmanagement-Vertrag Fondsmanagement-Vertrag Weitere Dienstleister V. Verflechtungen/Interessenkonflikte Verflechtungen Interessenkonflikte I. Steuerliche Verhältnisse, Angaben über die für die Anleger bedeutsamen Steuervorschriften I. Besteuerung in der Erwerbsphase Steuerliche Konsequenzen des Formwechsels Grunderwerbsteuerliche Konsequenzen des Anteilskaufvertrages II. Besteuerung in der Nutzungsphase Einkünftezurechnung und Einkunftsart Einkünfteerzielungsabsicht Einkünfteermittlung Verlustausgleichsbeschränkungen Gewerbesteuer Umsatzsteuer Grundsteuer III. Besteuerung bei Verkauf Seite 6 von 74

7 1. Veräußerung von Kommanditanteilen oder der Immobilie Gewerblicher Grundstückshandel J. Weitere Pflichtangaben nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) I. Angaben über den Sitz eines Master-AIF und der Zielinvestmentvermögen II. Bewertungsverfahren Einmalige Bewertung im Rahmen des Erwerbs Laufende Bewertung III. Berechnung des Nettoinventarwertes IV. Liquiditätsrisikomanagement V. Faire Behandlung der Anleger VI. Angabe zur bisherigen Wertentwicklung des AIF VII. Angaben zum Prime Broker VIII. Offenlegung von Informationen Informationen, die unverzüglich per oder Postversand offengelegt werden: Informationen, die im Jahresabschluss offengelegt werden: Informationen für Interessierte Ort der Auslage der Informationen IX. Rechtsordnung/Gerichtsstand / Durchsetzung von Rechten K. Informationen für ausserhalb von Geschäftsräumen geschlossene Verträge und Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen I. Informationen über Aufsichtbehörden und Vertragspartner Aufsichtsbehörden Name und Anschrift der für die Anbieterin handelnden Vermittler/Dienstleister II. Informatonen zu den Vertragsverhältnissen Widerrufsrechte Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen / Zeichnungsfrist Vertragssprache / außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren L. Anlagen Seite 7 von 74

8 A. Das Angebot im Überblick I. Beteiligung an dem AIF 1. AIF und Objektgesellschaft Bei dem AIF handelt es sich um ein Investmentvermögen in Form einer geschlossenen Publikumsinvestmentkommanditgesellschaft nach den Regelungen des Kapitalanlagegesetzbuches ( KAGB ). Der Anleger beteiligt sich entweder mittelbar über die Treuhandkommanditistin ( Treugeber ) oder im Wege einer direkten Beteiligung ( Direktkommanditist ) an dem AIF. Dieser Verkaufsprospekt wurde am 29. Juli 2014 aufgestellt. Der AIF wird mit der ersten Zeichnung von Anteilen aufgelegt sein, voraussichtlich im Monat August Die Laufzeit des AIF ist befristet bis zum 31. Dezember Danach wird der AIF aufgelöst (liquidiert), es sei denn, die Gesellschafterversammlung bestimmt mit der hierfür vorgesehenen Mehrheit etwas anderes. Durch die Beteiligung am AIF erwirbt der Anleger eine mittelbare Beteiligung an der Immobilie Mikro-Apartments Little East Ferdinand-Happ Straße in Frankfurt am Main (die Immobilie ). Die Immobilie steht im Eigentum der Little East GmbH, derzeit noch eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB7883 (die Objektgesellschaft ). Die Objektgesellschaft wird formwechselnd in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt werden. Der AIF hat einen Anteilskaufvertrag abgeschlossen, mit dem er sich zum Erwerb einer mindestens 94,9%igen Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft im Wege eines Share Deals verpflichtet hat. Der dingliche Vollzug des Anteilskaufvertrages steht noch aus. Dieser erfolgt, wenn die im Anteilskaufvertrag vereinbarten Vollzugsvoraussetzungen, insbesondere der Rechtsformwechsel, erfüllt sind. Der AIF erwirbt mittelbar über die Objektgesellschaft lediglich ein Objekt und ist selbst nicht risikogemischt. Daher eignet sich eine Beteiligung an dem AIF nicht zum alleinigen Bestandteil eines Vermögens, sondern ist nur zur Beimischung zu einem bestehenden Portfolio aus unterschiedlichen Investmentvermögen bzw. Vermögensgegenständen geeignet. Jedem Anleger wird empfohlen, das Prinzip der Risikodiversifikation bei der Anlage seines Gesamtvermögens zu beachten. Sowohl bei der (formgewechselten) Objektgesellschaft als auch bei dem AIF handelt es sich um vermögensverwaltende Personengesellschaften mit Einkünften im Wesentlichen aus Vermietung und Verpachtung ( 21 EStG). 2. Kapitalverwaltungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft des AIF ist die Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH ( Hamburg Trust ). Hamburg Trust unterliegt der Aufsicht durch die Ba- Fin. Die Erlaubnis als Kapitalverwaltungsgesellschaft wurde am 19. Dezember 2013 durch die BaFin erteilt. Hamburg Trust ist als Kapitalverwaltungsgesellschaft verantwortlich für die Verwaltung des AIF, insbesondere das Risikomanagement und die Portfolioverwaltung. Die Verwaltungsaufgaben wurden, wie sich aus der nachstehenden Übersicht ergibt, teilweise an verbundene Unternehmen und andere Dritte ausgelagert. 3. Verwahrstelle Verwahrstelle des AIF ist die CACEIS Bank Deutschland GmbH, die ebenfalls der Aufsicht der BaFin unterliegt. Die Aufgabe der Verwahrstelle besteht in erster Linie in der Überwachung der Einhaltung der Vorschriften des KAGB. Daneben übt die Verwahrstelle bestimmte Kontrollfunktionen aus. Seite 8 von 74

9 II. Die Beteiligungsstruktur im Überblick Die Beteiligungsstruktur sowie die maßgeblichen Dienstleistungsverträge ergeben sich aus der nachfolgenden Übersicht: III. Konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan Konsolidierter Investitions- & Finanzierungsplan (Prognose*) Mittelverwendung in EUR in % der Summe Immobilie ,7 % Fondsabhängige Kosten Vergütungen ,1 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,3 % Finanzierungskosten ,4 % Liquiditätsreserve ,5 % Summe ,0 % Mittelherkunft in EUR in % der Summe Eigenkapital Gründungsgesellschafter ,0 % einzuwerbendes Eigenkapital ,7 % Agio ,6 % Fremdkapital ,7 % Summe ,0 % *Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für zukünftige Wertentwicklungen. Der konsolidierte Investitions- und Finanzierungsplan berücksichtigt sowohl Positionen, die auf Ebene der Objektgesellschaft (Immobilie, Finanzierungskosten, Fremdkapital) als auch auf Ebene des AIF (fondsabhängige Kosten, Liquiditätsreserve, Eigenkapital) entstehen. Da der AIF zu 94,9 % an der Objektgesellschaft beteiligt ist, werden Positionen, die auf Ebene der Objektgesellschaft entstehen, nur in Höhe von 94,9 % angesetzt. Seite 9 von 74

10 Aus dem dargestellten Investitionsplan lässt sich entnehmen, mit welchen Mitteln die Investition finanziert wird und aus welchen Einzelpositionen sich die Mittelverwendung zusammensetzt. Durch den Abschluss unterschiedlichster Verträge sind die Beträge für den Großteil der Investition schon fixiert bzw. auf einen Maximalbetrag begrenzt und können daher nicht mehr variieren. Einzelpositionen in den Nebenkosten der Vermögensanlage sind allerdings noch nicht im vollen Umfang bekannt. Es kann noch zu Mehroder Minderkosten kommen, die zu Lasten oder zu Gunsten der Liquiditätsreserve gehen. IV. Immobilie Bei der Immobilie handelt es sich um eine Neubau-Wohnimmobilie, Grundbesitz verzeichnet im Grundbuch von Frankfurt am Main Bezirk 26 (Amtsgericht Frankfurt am Main), Blatt 1419, lfd. Nrn. 3 und 6, Flurstück 5/10, 5/12 und 5/13, die sich Alleineigentum der Objektgesellschaft befindet. Auf dem Grundbesitz entsteht eine Wohnbebauung mit mindestens 272 und bis zu 274 Mikro-Apartments. Hiervon sind 204 Mikro- Apartments für mindestens 10 Jahre an die DB Mobility Logistics AG ( Hauptmieter ) vermietet. 1. Hauptmieter: DB Mobility Logistics AG Hervorzuheben sind hinsichtlich des Hauptmieters die folgenden Kernparameter: 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bahn AG; Teilkonzern des Deutsche Bahn Konzerns mit dem Tätigkeitsschwerpunkt Transport/Logistik; Tochtergesellschaften (u.a.): DB Regio AG, DB Fernverkehr AG, Schenker AG; Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Bahn AG. 2. Mietvertrag mit dem Hauptmieter Kernparameter des Mietvertrages mit dem Hauptmieter sind: Vertragslaufzeit von 10 Jahren zzgl. 2 x 5 Jahre Verlängerungsoption; Nettokaltmiete von ca. EUR 1,080 Mio. p.a.; Indexierung: Anpassung der Miete zu 100 % bei Veränderung des Verbraucherpreisindexes um 7,5 Prozentpunkte; Mieter trägt Kosten für Kleinreparaturen (bis zu einer Höhe von EUR 70,00 zzgl. USt. p.a.) pro Mikro-Apartment; Mieter trägt Betriebskosten gemäß Betriebskostenvereinbarung. B. Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik I. Anlagestrategie Die Anlagestrategie des AIF besteht in der Eingehung einer mittelbaren Beteiligung an der Immobilie "Mikro-Apartments Little East Ferdinand-Happ-Straße", die sich im Eigentum der Objektgesellschaft befindet. Es liegt also eine doppelstöckige Personengesellschaft vor. Der AIF darf keine anderen Vermögensgegenstände erwerben. Bei der Immobilie handelt es sich um eine Wohnimmobilie, bei der 204 der 272 bzw. der 274 Mikro-Apartments langfristig an den Hauptmieter vermietet sind. Zur Verwirklichung der Anlagestrategie hat der AIF den Anteilskaufvertrag abgeschlossen, mit dem er sich zum Erwerb einer 94,9%igen Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft im Wege eines Share Deals verpflichtet. Der Vollzug des Anteilskaufvertrages erfolgt, nachdem der Rechtsformwechsel der Objektgesellschaft wirksam geworden ist, die Immobilie fertiggestellt, abgenommen und an den Hauptmieter übergeben wurde und auch die weiteren Vollzugsvoraussetzungen erfüllt sind, nicht aber vor dem 30. November Zum Zeitpunkt des Vollzugs des Anteilskaufvertrages wird der AIF zusammen mit den Minderheitskommanditistinnen und der Komplementärin den Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft neu fassen. Minderheitskommanditistinnen mit einer Beteiligung von jeweils 2,55 % werden zunächst die Verkäufer sein. Der neu zu fassende Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft sieht in 15 ein Kündigungsrecht der Minderheitskommanditistinnen vor, welches gemeinsam aber nicht jeweils einzeln einmalig mit Ablauf des 31. Dezember 2020 ausgeübt werden kann. Seite 10 von 74

11 II. Die Anlage erfolgt unter Berücksichtigung der Grundsätze des 262 Abs. 2 KAGB in einen Vermögensgegenstand im Sinne von 2 Abs. 1 Nr. 2 der Anlagebedingungen (Immobiliengesellschaft). Neben der Beteiligung an der Objektgesellschaft sind keine weiteren Investments, insbesondere keine weiteren Beteiligungen an Immobiliengesellschaften, vorgesehen. Hinsichtlich der mit der Beteiligung verbundenen Rechte siehe G.I.6.. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken ergeben sich aus Abschnitt E dieses Verkaufsprospektes. Anlageziele und Anlagepolitik Das Anlageziel ist die Generierung von Einnahmeüberschüssen aus der Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft bei einer gleichzeitigen Wertsteigerung, mindestens jedoch einem Werterhalt der Immobilie (finanzielles Anlageziel). Die Anlagepolitik besteht darin, die Mittel, die dem AIF durch die Zahlung auf die Kommanditanteile zur Verfügung gestellt werden, für den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft, zur Ablösung von Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft sowie zur Deckung der im Abschnitt G.II genannten Aufwendungen und zur Bildung einer nach Einschätzung des AIF ausreichend bemessenen Liquiditätsreserve zu verwenden. Für die Realisierung des Anlagezieles ist neben den von den Anlegern auf die Kommanditanteile zu leistenden Zahlungen die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Bankdarlehen erforderlich. Aus diesem Grund wird der AIF einen Darlehensvertrag abschließen, der mit Vollzug des Anteilskaufvertrags mit schuldbefreiender Wirkung von der Objektgesellschaft übernommen werden soll. Einzelheiten des noch abzuschließenden Darlehensvertrages sind unter G.VI dargestellt. Da der AIF das Eigentum an den Anteilen an der Objektgesellschaft noch nicht erworben hat, sind das Anlageziel und die Anlagepolitik noch nicht realisiert. der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung geändert werden. Die Anlagebedingungen können von Hamburg Trust geändert werden, wenn die Änderungen mit den bisherigen Anlagegrundsätzen vereinbar sind und nicht zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führen. Darüber hinaus kann Hamburg Trust die Anlagebedingungen nur mit Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, ändern. Die Treuhandkommanditistin darf ihr Stimmrecht nur nach vorheriger Weisung durch die Anleger ausüben. IV. Techniken und Instrumente zur Verwaltung des Investmentvermögens, Risiken Zu den Techniken und Instrumenten, von denen bei der Verwaltung des Investmentvermögens Gebrauch gemacht werden kann, gehören die Aufnahme von Leverage, das Fondsmanagement durch die Geschäftsführende Kommanditistin, das Assetmanagement durch den Assetmanager und das Risikomanagement von Hamburg Trust sowie die kaufmännische und technische Objektverwaltung der Immobilie. Die mit den Techniken und Instrumenten verbundenen Risiken, Interessenkonflikte und Auswirkungen auf die Wertentwicklung ergeben sich aus den Ausführungen im Abschnitt E dieses Verkaufsprospektes. V. Angaben zu für den AIF erwerbbaren Anteilen oder Aktien an Investmentvermögen Für den AIF werden keine Anteile oder Aktien an Investmentvermögen erworben. III. Änderungen von Anlagestrategie und Anlagepolitik Die Anlagestrategie und die Anlagepolitik können gemäß dem Gesellschaftsvertrag des AIF mit Seite 11 von 74

12 C. Definitionen In diesem Dokument werden die folgenden Definitionen und Abkürzungen verwendet: AIF Alt-Komplementärin Ankaufsgutachten Anlageobjekt Anteilskaufvertrag Assetmanager Ausschüttungen BaFin Bankgeschäftstage Bauvorhaben Beteiligungsvermittler Darlehen Darlehensgeber Darlehensvertrag Direktkommanditist Eigenkapital Hamburg Trust HTG Deutschland 18 GmbH & Co. geschlossene Investment KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA Frankfurt City A PARK MENTS Verwaltungs GmbH mit Sitz in Königstein am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein am Taunus unter HRB 7795 Ankaufsbewertung der W&P Immobilienberatung GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB vom 5. März 2014 Kommanditbeteiligung des AIF an der Objektgesellschaft nach Rechtsformwechsel (bis zu 100 %, mindestens zu 94,9 %) Anteilskaufvertrag vom 17. April 2014 (UR-Nr. 0633/2014 des Hamburger Notars Dr. André Vollbrecht) Hamburg Trust Asset Management HTAM GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB ; die Aufgaben des Assetmanagers werden möglicherweise zukünftig im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung ggf. im Rahmen einer Verschmelzung unter Beteiligung des Assetmanagers auf die Geschäftsführende Kommanditistin und/oder eine andere konzernverbundene Gesellschaft übertragen 5,2 % 1 der geleisteten Einlage (ohne Agio) p.a. prognostiziert Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Wochentage Montag bis Freitag mit Ausnahme der gesetzlichen Feiertage in Hamburg sowie des 24. und 31. Dezember Von der Objektgesellschaft zu errichtendes Wohngebäude Hamburg Trust Langfristiges Immobiliendarlehen der Berlin Hyp AG in Höhe von EUR und kurzfristiges Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von bis zu EUR gemäß dem noch zu schließenden Darlehensvertrag Berlin Hyp AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB Noch zu schließender Darlehensvertrag zwischen dem AIF und der Berlin Hyp AG über ein langfristiges Immobiliendarlehen und ein Zwischenfinanzierungsdarlehen gemäß einem indikativen unverbindlichen Term Sheet Anleger, der sich unmittelbar an dem AIF beteiligt Das Eigenkapital soll nach vollständiger Einwerbung EUR 16,1 Mio. betragen (272 Wohneinheiten) bzw. EUR 16,4 Mio.(274 Wohneinheiten). 1 Im Mittel über die Laufzeit der Investition bei einer angenommenen Laufzeit von rd. 16 Jahren, vor Steuern Seite 12 von 74

13 Eigenkapitalvermittler Gesamtinvestment Geschäftsführende Kommanditistin Grundbesitz Hamburg Trust Hauptmieter Immobilie Immobilienverwalter Komplementärin Kaufpreisfälligkeit Hamburg Trust mind. EUR 31,14 Mio. (272 Wohneinheiten) und max. EUR 31,45 Mio. (274 Wohneinheiten) (konsolidiert) Hamburg Trust Fondsmanagement HTFM GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB ; die Aufgaben der Geschäftsführenden Kommanditistin werden möglicherweise zukünftig im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung ggf. im Rahmen einer Verschmelzung unter Beteiligung der Geschäftsführenden Kommanditistin auf eine andere konzernverbundene Gesellschaft übertragen Grundbesitz verzeichnet im Grundbuch von Frankfurt am Main Bezirk 26 (Amtsgericht Frankfurt am Main), Blatt 1419, lfd. Nrn. 3 und 6, Flurstück 5/10, 5/12 und 5/13 Hamburg Trust REIM Real Estate Investment Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB DB Mobility Logistics AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB Neubau-Wohnimmobilie, die auf dem Grundbesitz errichtet wird und die im Alleineigentum der Objektgesellschaft steht Schmitz Real Estate GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburgunter HRB HTD18 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Nach wirksamen Rechtsformwechsel der Objektgesellschaft, Fertigstellung und Abnahme der Immobilie sowie Zahlung einer Monatsmiete und Erfüllung weiterer im Anteilskaufvertrag genannter Voraussetzungen, nicht aber vor dem 30. November 2014 Langfristiges Immobiliendarlehen Langfristiges Immobiliendarlehen in Höhe von EUR 15,0 Mio. der Berlin Hyp AG gemäß dem noch zu schließenden Darlehensvertrag Mietgegenstand Auf dem Grundbesitz errichtetes Wohngebäude mit mindestens 272 und bis zu 274 Mikro-Apartments zuzüglich 76 Stellparkplätze Mietvertrag mit dem Hauptmieter Minderheitskommanditistinnen Mustermietvertrag Nachtrag Objektgesellschaft 10 Jahre zzgl. 2 x 5 Jahre Verlängerungsoption, Mietvertrag vom 10./ 12. Juli 2012 in der Fassung des Nachtrags vom 25. April 2014 zwischen der Objektgesellschaft und dem Hauptmieter Moellig GmbH mit Sitz in Königstein im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 7689 Mercurius Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB Mustermietvertrag für die Vermietung der nicht an den Hauptmieter vermieteten Mikro-Apartments Nachtrag zum Mietvertrag mit dem Hauptmieter, der nach Maßgabe von 5 Abs. 1 lit. i) des Anteilskaufvertrags geschlossen wurde Little East GmbH mit Sitz im Königstein im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB Seite 13 von 74

14 7883, die formwechselnd in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt wird Rechnungsprüfer Stichtagsvoraussetzungen Treugeber Treuhandkommanditistin Verkäufer Vermögensanlage Verwahrstelle Vollzughandlungen Zwischenfinanzierungsdarlehen Eine noch zu beauftragende qualifizierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Voraussetzungen für das Eintreten des Stichtages des Anteilskaufvertrages Anleger, der sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin an dem AIF beteiligt Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Moellig GmbH mit Sitz in Königstein im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 7689 Mercurius Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB Beteiligung des Anlegers als Direktkommanditist oder als Treugeber am AIF CACEIS Bank Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Vollzugsvoraussetzungen gemäß 4 des Anteilskaufvertrages Kurzfristiges Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von bis zu EUR der Berlin Hyp AG gemäß dem noch zu schließenden Darlehensvertrag Seite 14 von 74

15 D. Profil des typischen Anlegers Der AIF ist für Anleger konzipiert, die sich mittelbar über eine Beteiligung an der Objektgesellschaft an einer Immobilie beteiligen wollen und dabei bereit sind, ein langfristiges Investment mit einem Investitionshorizont von mindestens rund 16 Jahren einzugehen, da der AIF bis zum 31. Dezember 2030 befristet errichtet ist. Die Vermögensanlage richtet sich zudem an Anleger, die sich aller Chancen und Risiken einer unternehmerischen Beteiligung an einer vermögensverwaltenden Gesellschaft bewusst sind, und die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen eines solchen Investmentvermögens vertraut sind. An der Gesellschaft dürfen sich nur natürliche oder juristische Personen beteiligen, für die die in 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) bis ee) KAGB genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Demnach darf sich an dem AIF nur ein Anleger beteiligen, der sich verpflichtet, mindestens EUR zu investieren; der schriftlich in einem vom Vertrag über die Investitionsverpflichtung getrennten Dokument angibt, dass er sich der Risiken im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verpflichtung oder Investition bewusst ist ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) KAGB); dessen Sachverstand, Erfahrung und Kenntnisse Hamburg Trust oder die von Hamburg Trust beauftragte Vertriebsgesellschaft bewertet, ohne von der Annahme auszugehen, dass der Anleger über die Marktkenntnisse und -erfahrungen der in Anhang II Abschnitt I der Richtlinie 2004/39/EG genannten Anleger verfügt ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. cc) KAGB); bei dem die AIF Verwaltungsgesellschaft oder die von ihr beauftragte Vertriebsgesellschaft unter Berücksichtigung der Art der beabsichtigten Verpflichtung oder Investition hinreichend davon überzeugt ist, dass er in der Lage ist, seine Anlageentscheidung selbst zu treffen und die damit einhergehenden Risiken versteht, und dass eine solche Verpflichtung für den betreffenden Anleger angemessen ist ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. dd) KAGB); und dem Hamburg Trust oder die von Hamburg Trust beauftragte Vertriebsgesellschaft schriftlich bestätigt, dass sie die Bewertung nach 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. cc) KAGB vorgenommen hat und die in 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. dd) KAGB genannten Voraussetzungen gegeben sind ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. ee) KAGB). Personen, die zum Zeitpunkt des beabsichtigten Beitritts zum AIF in den USA, Kanada, Japan oder Australien (jeweils ausschließlich deren Territorien) unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind und bzw. oder über die US-amerikanische, kanadische, japanische oder australische Staatsbürgerschaft verfügen, oder juristische oder natürliche Personen mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA, Kanada, Japan oder Australien, dürfen sich nicht an dem AIF beteiligen. E. Risikohinweise I. Risikoprofil Mit einer Beteiligung an dem AIF geht der Anleger ein langfristiges unternehmerisches Engagement ein, das mit finanziellen Risiken verbunden ist. Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken, die mit der Beteiligung an dem AIF verbunden sind. Es bestehen insbesondere wirtschaftliche, steuerliche und personenbezogene Risiken im Zusammenhang mit den sozialökonomischen Rahmenbedingungen. Vor allem bei gleichzeitiger negativer Entwicklung mehrerer Einflussgrößen kann dies zur Insolvenz der Objektgesellschaft oder des AIF führen. Folge einer solchen Insolvenz kann der Totalverlust des eingesetzten Kapitals sein. Zu den im Folgenden dargestellten Risiken kommen noch individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Investoren geeignet, die bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust hinnehmen können. Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingehen einer Beteiligung an dem AIF alle Risiken eingehend selbst zu prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener, fachkundiger Berater zu bedienen. Seite 15 von 74

16 II. Risikoklassen Die nachfolgend dargelegten Risiken lassen sich in drei Risikoklassen einordnen. Die Klasse der prognosegefährdenden Risiken betrifft solche Risiken, die zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung führen können. Die Klasse der anlagegefährdenden Risiken beschreibt Risiken, deren Eintritt sich direkt auf das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage auswirkt und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen kann. Die dritte und am höchsten einzustufende Risikoklasse bezeichnet die anlegergefährdenden Risiken, die zu einem Verlust nicht nur des gesamten eingesetzten Kapitals führen, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. Bei der nachfolgenden Darstellung der einzelnen Risiken ergibt sich die Einordnung in die jeweilige Risikoklasse aus der Beschreibung jedes einzelnen Risikos. III. Wesentliche Risiken / Maximalrisiko Die folgenden Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Treten Risiken kumuliert auf, so kann das Gesamtrisiko in eine höhere Kategorie fallen als jedes Einzelrisiko. So können sich realisierende Risiken auch zu einem Totalverlust der Einlagen der Anleger führen, insbesondere wenn die Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft wertlos werden sollte. Zudem kann ein Einzelrisiko bei einem äußerst ungünstigen Verlauf in eine höhere Kategorie fallen als nachfolgend angegeben. Risiken, die auf Ebene der Objektgesellschaft eintreten, können auf den AIF und damit unmittelbar auf die Vermögensanlage durchschlagen. Hinzu können individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers kommen. Das maximale Risiko der Anleger umfasst die Summe der nachfolgend im Einzelnen beschriebenen Risiken, zusammengefasst somit: den Verlust der Einlage inklusive aller Nebenkosten des Erwerbs sowie der geleisteten bzw. noch zu leistenden Steuern, denen keine Steuererstattung gegenübersteht; eine Schadensersatzleistung durch den Anleger, welche dieser im Fall einer Pflichtverletzung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages des AIF zu leisten verpflichtet ist; eine Rückzahlung von Ausschüttungen des AIF, sofern das Kapitalkonto des Anlegers durch die Auszahlung unter den Betrag seiner Haftsumme abgesunken ist oder weiter absinkt; Steuerzahlungen bezüglich sonstiger Grundstücke des Anlegers aufgrund der Begründung eines gewerblichen Grundstückshandels; andere Steuerzahlungen auf der Ebene des Anlegers, denen keine Ausschüttungen gegenüberstehen; Verpflichtungen aus einer persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung an dem AIF. IV. Die Risiken im Einzelnen Die nachfolgend aufgeführten Risiken werden zum besseren Verständnis nach Themenbereichen geordnet. V. Allgemeine Risiken 1. Änderungen der Rechtslage Die rechtlichen Darstellungen und Erläuterungen basieren auf den derzeit geltenden Gesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung und der bekannten Verwaltungspraxis. Änderungen bis hin zu rückwirkenden Änderungen von Rechtsvorschriften, der Rechtsprechungs- oder der Verwaltungspraxis können sich zum Nachteil des AIF, der Objektgesellschaft oder sonstiger Beteiligter auswirken. Dies kann dazu führen, dass die prognostizierten Ergebnisse der Anlage verfehlt werden, so dass die Ausschüttungen an die Anleger verringert werden müssen, oder dass der Wert der Vermögensanlage insgesamt geschmälert wird. 2. Rechtsstreitigkeiten Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass es im Zusammenhang mit der Beteiligung an dem AIF, der Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft, dem Erwerb bzw. der Verwaltung und Bewirtschaftung der Immobilie oder im Zusam- Seite 16 von 74

17 menhang mit sonstigen Verträgen zu Rechtsstreitigkeiten kommt. In diesen Fällen kann es zu negativen Auswirkungen auf die Ertragslage des AIF kommen. Dies kann selbst im Falle eines gerichtlichen Obsiegens des AIF geschehen, wenn der Prozessgegner insolvent ist bzw. wird. Aus diesem Grund können die Ausschüttungen an die Anleger niedriger als prognostiziert ausfallen. VI. Wesentliche Risiken der Anlagepolitik und mit den Vermögenswerten verbundene Risiken 1. Erhöhung der Investitionskosten Die in der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose des AIF bzw. auf Ebene der Objektgesellschaft angesetzten Kosten und Vergütungen für Dienstleistungen beruhen überwiegend auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Es besteht dennoch ein Risiko von Kostenerhöhungen, da nicht in jedem Fall ein Festpreis vereinbart werden konnte bzw. Kosten teilweise lediglich kalkuliert werden konnten. Sich ergebende zusätzliche Kosten können für den Anleger ein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung bewirken. Dies kann zu geringeren oder keinen Ausschüttungen an die Anleger führen. 2. Rückabwicklungsrisiko Der Anteilskaufvertrag sieht Rücktrittsrechte sowohl für den AIF als auch für die Verkäufer vor. So kann der AIF z. B. zurücktreten, wenn die Stichtagsvoraussetzungen des Anteilskaufvertrages nicht bis zum 31. Januar 2015 eingetreten sind. Den Verkäufern steht ein Rücktrittsrecht für den Fall, dass der AIF den geschuldeten Kaufpreis trotz schriftlicher Mahnung und Nachfristsetzung nicht zahlt, zu. Sollte der Anteilskaufvertrag aus diesen oder aus anderen Gründen rückabgewickelt werden müssen, müsste der AIF liquidiert werden. In diesem Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitals. Bei einer Liquidation sind zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und andere Ansprüche zu bedienen (z. B. Vergütungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen oder Bankgebühren oder evtl. Schadenersatzleistungen). Erst danach wird ein verbleibender Erlös an die Anleger entsprechend dem Verhältnis ihrer Einlagen ausgekehrt. Dies kann für den Anleger den teilweisen oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage zur Folge haben. 3. Zusätzliche Instandhaltungs-, Betriebs- und Modernisierungskosten Es besteht das Risiko, dass der Objektgesellschaft Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten entstehen. Gemäß dem Hauptmietvertrag trägt die Objektgesellschaft die Kosten für die Instandhaltung und Instandsetzung, sofern die Schäden nicht vom Hauptmieter selbst oder seinem Erfüllungsgehilfen verursacht worden sind. Der Hauptmieter ist zur Übernahme von kleineren Instandhaltungsarbeiten bis zu einem Betrag von EUR 70,00 pro Jahr und Mikro-Apartment verpflichtet, wenn die Schäden an bestimmten Wohnungsteilen entstanden sind. Auch gemäß dem Mustermietvertrag trägt die Objektgesellschaft die Kosten der Instandhaltung und Instandsetzung, sofern die Schäden nicht vom Mieter selbst oder seinen Erfüllungsgehilfen schuldhaft verursacht worden sind. Der Mieter ist zur Übernahme von kleineren Instandhaltungsarbeiten bis zu einem Betrag von EUR 70,00 im Einzelfall und insgesamt maximal 8 % der Jahresnettokaltmiete pro 12 Monate verpflichtet, wenn es sich um die Behebung von Schäden an Teilen der Wohnung handelt, die dem direkten Zugriff des Mieters ausgesetzt sind. Die Prognoserechnung der Objektgesellschaft beinhaltet kalkulatorische Kosten für die Instandhaltung, Gesellschaftskosten und nicht auf die Mieter der Mikro-Apartments umlegbare Nebenkosten. Es besteht jedoch das Risiko, dass die kalkulierten Ansätze überschritten werden und dadurch Ertragseinbußen entstehen. Es könnten heute noch nicht vorhersehbare Investitionen zur Werterhaltung der Immobilie notwendig werden. Außerdem können nicht geplante Nachvermietungskosten anfallen, zum Beispiel bei einem außerplanmäßigen Wechsel des Hauptmieters vor Ablauf der Festmietzeit von 10 Jahren ab Übergabe an den Hauptmieter. Diese Umstände sind in der Wirtschaftlichkeitsberechnung der Objektgesellschaft nicht berücksichtigt. Es besteht daher das Risiko, dass das prognostizierte Ergebnis des AIF verfehlt wird. Seite 17 von 74

18 Dies kann zu verminderten oder keinen Ausschüttungen an die Anleger führen. Die Objektgesellschaft hat zwei Gestattungsverträge (vom 5./18. Oktober 2011 und 8./18. Oktober 2011) mit der DB Netz AG hinsichtlich der Einbringung von insgesamt 33 Erdankern auf einem im Eigentum der DB Netz AG stehenden Flurstück geschlossen. Die Objektgesellschaft ist zur Einhaltung aller geltenden Sicherheitsstandards verpflichtet. Bei einer Änderung des Betriebs der Bahnanlagen ist die Objektgesellschaft verpflichtet, die Erdankeranlagen auf ihre Kosten an etwaige neue Anforderungen anzupassen. Zudem hat die Objektgesellschaft für die Erdanker eine Versicherung nachzuweisen. Die gemäß Gestattungsvertrag vom 8./18. Oktober 2011 eingebrachten Erdanker sind auf einem öffentlichen Straßengrundstück eingebracht. Daher ist die Objektgesellschaft zur Beachtung der besonderen Sicherheitsforderungen der Stadt Frankfurt am Main verpflichtet. Wiederherstellungsarbeiten müssen von der Stadt Frankfurt am Main abgenommen werden und vor und nach Einbringung, Änderung und Entfernung der Erdanker sind jeweils Beweissicherungsverfahren auf Kosten der Objektgesellschaft durchzuführen. Auf Anforderung der Stadt Frankfurt am Main sind die Erdanker von der Objektgesellschaft auf eigene Kosten zu entfernen. Nach 21 Abs. 1 des Anteilskaufvertrags besteht seitens der Verkäufer nach Aufforderung durch den AIF eine Freistellungsverpflichtung der Verkäufer für hieraus resultierende Kosten, soweit diese nicht bereits kaufpreismindernd beim Vollzug des Anteilskaufvertrags berücksichtigt wurden. Der Objektgesellschaft können auf Grund der Gestattungsverträge Kosten entstehen, die trotz ggf. bestehender vertraglicher Verpflichtung nicht von den Verkäufern ersetzt werden und die in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt wurden. Dies kann dazu führen, dass das prognostizierte Ergebnis verfehlt wird und dass die Ausschüttungen an die Anleger geringer ausfallen als geplant. 4. Öffentlich-rechtlicher Planungs- und Nutzungsvorbehalt Bei der Immobilie handelt es sich um ehemalige Betriebsanlagen für die Eisenbahn im Sinne des Allgemeinen Eisenbahngesetzes (AEG). Derartig ehemalige Betriebsanlagen von Eisenbahnen können grundsätzlich von Bahnbetriebszwecken freigestellt werden. Diese Freistellung ist bisher für das Flurstück 5/10, das einen Umfang von ca. 351 m² hat und am Rand der Immobilie, die insgesamt m² umfasst, liegt, noch nicht erfolgt. Die Rechtsfolge der fehlenden Freistellung ist, dass das Flurstück 5/10 derzeit noch eine öffentliche Verkehrsfläche ist und als solche dem Zweck des Bahnbetriebs dient. Für diese Fläche besteht solange ein öffentlich-rechtlicher Planungs- und Nutzungsvorbehalt, bis das Eisenbahnbundesamt einen Freistellungsbescheid erlässt. Bis dahin gilt für das Grundstück eine fachplanungsrechtliche Einschränkung, d.h. es unterliegt der Zuständigkeit des Eisenbahnbundesamts und nicht dem allgemeinen Bauplanungsrecht. Hieraus ergibt sich das Risiko, dass im Rahmen einer späteren abweichenden Nutzung etwaige öffentlich-rechtliche Erlaubnisse eingeholt werden müssen. 5. Sonstige Kosten auf Ebene der Objektgesellschaft Die Objektgesellschaft ist zudem verpflichtet, einen 4 Meter breiten Grundstücksstreifen, der an die Ferdinand-Happ-Straße angrenzt, an die Stadt Frankfurt am Main zu einem symbolischen Kaufpreis zu übertragen. Hiermit können weitere Kosten für die Objektgesellschaft einhergehen. Zudem ist die Objektgesellschaft verpflichtet, auf den an die Stadt Frankfurt am Main zu übertragenden Grundstücksstreifen einen Gehweg für die Allgemeinheit innerhalb von zwei Jahren nach Fertigstellung des Bauvorhabens herzustellen. Nach 21 Abs. 1 des Anteilskaufvertrags besteht seitens der Verkäufer nach Aufforderung durch den AIF eine Freistellungsverpflichtung der Verkäufer für hieraus resultierende Kosten, soweit diese nicht bereits kaufpreismindernd beim Vollzug des Anteilskaufvertrags berücksichtigt wurden. Seite 18 von 74

19 Der Objektgesellschaft können auf Grund der Verpflichtung gegenüber der Stadt Frankfurt am Main Kosten entstehen, die trotz ggf. bestehender vertraglicher Verpflichtung nicht von den Verkäufern ersetzt werden und die in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt wurden. Dies kann dazu führen, dass das prognostizierte Ergebnis verfehlt wird und die Ausschüttungen an die Anleger geringer ausfallen als geplant. 6. Garantien und andere verkäuferseitige Verpflichtungen im Anteilskaufvertrag Die von dem Verkäufer in dem Anteilskaufvertrag gegenüber dem AIF abgegebenen Garantien, Freistellungsverpflichtungen und Gewährleistungen sind nicht in voller Höhe abgesichert, z. B. durch eine Bürgschaft. Es besteht daher das Risiko, dass Ansprüche aus den Garantien und Gewährleistungsansprüche nicht realisiert werden können. Darüber hinaus haften die Verkäufer für Schäden aus der Verletzung der im Anteilskaufvertrag abgegebenen Garantien grundsätzlich nur dann, wenn und soweit die Summe der Schäden EUR 2,0 Mio. übersteigt. Die Verkäufer können den Freibetrag in Höhe von EUR 2,0 Mio. im Falle der Verletzung folgender Garantien nicht in Anspruch nehmen: Garantie, dass Steuererklärungen fristgerecht, vollständig und wahrheitsgemäß abgegeben wurden; Garantie, dass erklärte bzw. angemeldete oder festgesetzte Steuern wie erklärt, angemeldet oder festgesetzt vollständig bezahlt werden, einzubehaltende Steuern einbehalten bzw. bei Fälligkeit wie erklärt, angemeldet oder festgesetzt an die jeweiligen Empfänger abgeführt und sämtliche steuerlichen Nebenleistungen, Steuerhaftungsbeträge und Bußgelder zu Eventualverbindlichkeiten bezahlt wurden; Garantie, dass keine Eventualverbindlichkeiten bestehen und sämtliche Verbindlichkeiten sowie Rückstellungen ordnungsgemäß passiviert wurden, und dass in der Planbilanz mindestens Verbindlichkeiten in Höhe der Verkäufer-Gesellschafterdarlehen, der Bankdarlehen und des Stillen Beteiligungsbetrages passiviert wurden; Garantie, dass die im Verbindlichen Stichtagsabschluss ausgewiesenen und bei der Berechnung des Kaufpreises zu berücksichtigenden Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Objektgesellschaft zzgl. der gemäß Anteilskaufvertrag zu berücksichtigenden Korrekturbeträge nicht einen Betrag von EUR 23,0 Mio. übersteigen; Garantie, dass die nach den gesetzlichen Vorgaben oder auf Grund behördlicher Verfügung erforderlichen Stellplätze geschaffen wurden bzw. die erforderlichen Ablösebeträge spätestens bis zum Stichtag geleistet wurden; und Garantie, dass sämtliche im Zusammenhang mit der Errichtung des Bauvorhabens stehenden Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft, insbesondere solche im Zusammenhang mit den Einzelwerkverträgen, und einschließlich ungewisser und zum Übertragungstag noch unbekannter Verbindlichkeiten, entweder bezahlt oder in handelsrechtlich zutreffender Höhe im Verbindlichen Stichtagsabschluss ausgewiesen sind oder dass für sie im Verbindlichen Stichtagsabschluss eine Rückstellung in handelsrechtlich zutreffender Höhe gebildet wurde, wobei etwaige von den Auftragnehmern aus den Einzelwerkverträgen erhobene Forderungen, soweit rechtlich begründet, in voller Höhe abgebildet werden. In den Fällen, in denen die oben dargestellte Freibetragsregelung einschlägig ist, wäre die Ertragssituation des AIF oder der Objektgesellschaft und als Folge des AIF beeinträchtigt, was zu verringerten Ausschüttungen an die Anleger oder auch zu einem teilweisen Wertverlust der Vermögensanlage führen kann. 7. Mieteinnahmen-/Mietausfallrisiko Ein wesentlicher Faktor für die Verwirklichung des Anlageziels ist die Erzielung der prognostizierten Mieteinnahmen aus der Immobilie. Die Prognose wurde unter der Annahme erstellt, dass der Hauptmieter sein Optionsrecht von 2 x 5 Jahren ausübt. Es besteht das Risiko, dass diese Einnahmen nicht nachhaltig erreicht werden. Die der Prognose zugrunde gelegten Berechnungen unterstellen, dass das Objekt voll vermietet sein wird und alle Mieter sowie der Seite 19 von 74

20 Hauptmieter ihren vertraglichen Pflichten, insbesondere ihren Zahlungsverpflichtungen, vollständig nachkommen. Die Mieteinnahmen können jedoch geringer ausfallen als prognostiziert, beispielsweise aufgrund von anfänglichen oder zwischenzeitlichen Leerständen, Mietminderungen oder der Ausübung von Zurückbehaltungsrechten wegen Mängeln an der Immobilie, oder aufgrund einer Insolvenz von Mietern, insbesondere des Hauptmieters oder wegen einer verschlechterten wirtschaftlichen Situation der Mieter, insbesondere des Hauptmieters, die zur Folge haben kann, dass die Objektgesellschaft geringere Mietzahlungen akzeptieren muss, Mietzahlungen verzögert geleistet werden oder gar nicht erfolgen. Auch gesetzliche Änderungen und/oder Neuerungen, die die Höhe der Mieten beeinflussen, wie insbesondere das geplante Gesetz zur Beschränkung von Mieterhöhungsmöglichkeiten (Einführung der sog. Mietpreisbremse ) können Ursache dafür sein, dass die Mieteinnahmen geringer ausfallen als prognostiziert. Es besteht das Risiko, dass der Hauptmieter von seinem zweimaligen Optionsrecht von jeweils 5 Jahren zu den bestehenden vertraglichen Bedingungen keinen Gebrauch macht. Dann muss bereits nach Ablauf der Grundmietzeit ein neuer Mieter für 75 % der Fläche des Mietgegenstandes gefunden werden. Möglicherweise gelingt es nicht, die Flächen des Mietgegenstandes, die an den Hauptmieter vermietet worden waren, direkt im Anschluss weiter zu vermieten. (Leerstandsrisiko). Außerdem besteht die Möglichkeit, dass eine Nachvermietung nur zu für die Objektgesellschaft und somit für den AIF ungünstigeren Bedingungen erfolgen kann (z.b. zu einem geringeren Mietzins). Grundsätzlich besteht nach regulärem Ablauf der zum Zeitpunkt der Übernahme der Immobilie bestehenden Mietverträge das Risiko, dass die Mietflächen anschließend nur zu einem geringeren Preis weitervermietet werden können oder dass der Mietgegenstand oder Teile davon leer stehen. Alle Arten von Mindermieteinnahmen bzw. Mietausfällen können zur Folge haben, dass das erwartete Ergebnis des AIF verfehlt wird und somit verminderte Mittelrückflüsse an die Anleger oder auch der Verlust der gesamten Vermögensanlage die Folge sind. 8. Risiken unvollständiger Versicherungen und höherer Versicherungskosten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestimmte Risiken für die Immobilie nicht von noch abzuschließenden Versicherungen umfasst sind oder dass derartige Risiken nicht versicherbar sind. Dies kann zum Beispiel für bestimmte Arten von Naturkatastrophen oder für Terroranschläge gelten. Sollte ein Schaden durch ein nicht oder nicht vollständig versichertes Schadensereignis entstehen oder sollten Versicherungsleistungen in einem Schadensfall nicht in ausreichender Höhe erfolgen, hätte die Objektgesellschaft die Differenz zu tragen, was das erwartete Ergebnis des AIF beeinflussen kann. Hinsichtlich noch abzuschließender Versicherungen besteht das Risiko, dass die tatsächlichen Versicherungsbeiträge die erwarteten Versicherungsbeiträge übersteigen. Des Weiteren besteht das Risiko, dass bei einem Neuabschluss der Versicherungsverträge eine höhere Selbstbeteiligung übernommen werden muss. Dadurch kann das erwartete Ergebnis verfehlt werden, was zu verminderten Ausschüttungen an die Anleger führen kann bis hin zu einer Schmälerung oder einem Totalverlust der Vermögensanlage. 9. Baumängel, Altlasten und Schadstoffe Die Gewerke zur Durchführung des Bauvorhabens wurden einzeln vergeben. Es besteht keine umfassende Gewährleistung eines Generalunternehmers. Bei einer Vielzahl von Einzelwerkunternehmern besteht das Risiko, dass Gewährleistungsansprüche nicht oder nur teilweise oder verzögert und mit größerem Aufwand realisiert werden können, weil beispielsweise die Verantwortung der einzelnen Werkunternehmer für einen bestimmten Mangel nicht bewiesen werden kann oder Werkunternehmer insolvent werden und Gewährleistungssicherheiten, soweit solche bestehen, nicht ausreichen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass für einen Mangel keine vertraglichen Gewährleistungsrechte bestehen. Seite 20 von 74