Interessenkonflikt Policy

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1 Interessenkonflikt Policy Stand: September

2 1. Einleitung und Ziel Ziel und Allgemeines zur Vermeidung von Interessenkonflikten Ziel dieser Richtlinie ist es, der SCI sowie ihren Mitarbeitern und anderen relevanten Personen eine Anleitung für den Umgang mit Interessenkonflikten zu geben, die laufend anzuwenden ist, um zu verhindern, dass Interessenkonflikte den Kundeninteressen schaden. Als oberste Priorität sind Interessenkonflikte zu vermeiden. Im Umgang mit Interessenkonflikten gilt stets der Grundsatz Kundeninteressen gehen Unternehmens- bzw. Mitarbeiterinteressen vor, d.h. bestehende Interessenkonflikte sind immer im Interesse des Kunden zu lösen. Unabhängig vom Thema des Interessenkonfliktmanagements ist zu betonen, dass die SCI bei der Erbringung ihrer Dienstleistungen verpflichtet ist, ehrlich, redlich und professionell im besten Interesse ihrer Kunden zu handeln 2. Richtlinien 2.1. Gesetzliche Bestimmungen Es ist das oberste Ziel der Semper Constantia Invest GmbH ausschließlich im Interesse der Kunden zu handeln. Zur Gewährleistung dieser Kundeninteressen ist die Semper Constantia Invest GmbH nach 22 ff Investmentfondsgesetz 2011 (InvFG 2011) sowie 12 f Alternative Investmenfonds Manager Gesetz (AIFMG) verpflichtet, schriftliche Grundsätze im Zusammenhang mit dem Umgang von Interessenkonflikten festzulegen. Diese Grundsätze müssen der Größe und Organisation der VWG sowie der Art, dem Umfang und der Komplexität der Geschäfte angemessen sein Umsetzung Die Semper Constantia Invest GmbH (im Folgenden SCI ) ist daher verpflichtet, alle notwendigen organisatorischen und administrativen Maßnahmen zu ergreifen, um das Risiko von Interessenkonflikten nach Möglichkeit zu vermeiden: Um dieser Verpflichtung zu entsprechen, wurde die vorliegende Interessenskonflikt Policy als verbindlicher Leitfaden für die SCI erstellt. Die relevanten Personen gem. 3 Abs. 2 Z 21 InvFG 2011 sind verpflichtet, die nachstehend genannten, möglichen Interessenskonflikte und deren Richtlinien zur Verhinderung beim Erbringen von Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen einzuhalten. Die Erkennung und Meldung potentieller Interessenskonflikte an den Compliance Verantwortlichen in Bezug auf das InvFG 2011 und das AIFMG liegt in der Zuständigkeit der jeweiligen Bereiche und Mitarbeiter, die dabei die jeweils aktuellen Informationen des Compliance Verantwortlichen der SEMPER CONSTANTIA PRIVATBANK AKTIENGESELLSCHAFT (kurz: SCPAG) berücksichtigen. Die Mitarbeiter der SCI müssen sicherstellen, dass ihre eigenen Interessen nicht in Konflikt mit ihren Verpflichtungen innerhalb der SCI stehen oder jenen Verpflichtungen zuwider laufen, die die SCI gegenüber ihren Kunden hat. Primäres Ziel ist es, dass Interessenskonflikte vermieden werden. Dort, wo sie dennoch auftreten, sind Lösungen zu finden. Ist auch dies nicht möglich, so ist ein Interessenskonflikt in letzter Konsequenz dem Kunden gegenüber offen zu legen. Potentielle Interessenskonflikte bedürfen daher der schriftlichen Genehmigung des zuständigen Geschäftsführers in Abstimmung mit dem Compliance Verantwortlichen. 2

3 3. Interessenskonflikte nach InvFG 2011 und AIFMG Interessenskonflikte nach 22 InvFG 2011 Die Verwaltungsgesellschaft (kurz: VWG) hat bei der Ermittlung von Interessenkonflikten zumindest zu berücksichtigen, ob einer der folgenden Sachverhalte zutrifft: Es besteht die Gefahr, dass die VWG oder die betreffende Person zulasten des Fonds einen finanziellen Vorteil erzielen oder einen finanziellen Verlust vermeiden wird. Die VWG oder die betreffende Person hat am Ergebnis einer für den Fonds oder einen anderen Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines für den Fonds oder einen anderen Kunden getätigten Geschäftes ein Interesse, das sich nicht mit dem Interesse des Fonds an diesem Ergebnis deckt. Für die VWG oder die betreffende Person gibt es einen finanziellen oder sonstigen Anreiz, die Interessen eines Kunden oder einer Kundengruppe über die Interessen des Fonds zu stellen. Die VWG oder die betreffende Person führt für den Fonds und für einen oder mehrere andere Kunden, bei denen es sich nicht um Fonds handelt, die gleichen Tätigkeiten aus. Die VWG oder die betreffende Person erhält aktuell oder künftig von einer anderen Person als dem Fonds in Bezug auf Leistungen der kollektiven Portfolioverwaltung, die für den Fonds erbracht werden, zusätzlich zu den hierfür üblichen Provision oder Gebühr einen Anreiz in Form von Geld, Gütern oder Dienstleistungen Interessenskonflikte nach 12 AIFMG dem AIFM sowie seinen Geschäftsleitern, Mitarbeitern oder jeder anderen Person, die über ein Kontrollverhältnis direkt oder indirekt mit dem AIFM verbunden ist, und dem von ihm verwalteten AIF oder den Anlegern dieses AIF, dem AIF oder den Anlegern dieses AIF und einem anderen AIF oder den Anlegern jenes AIF, dem AIF oder den Anlegern dieses AIF und einem anderen Kunden des AIFM dem AIF oder den Anlegern dieses AIF und einem von dem AIFM verwalteten OGAW oder den Anlegern dieses OGAW oder zwei Kunden des AIFM 4. Vertraulichkeitsbereich der Semper Constantia Invest Die SCI wird infolge ihrer Größe und Struktur als ein einziger Vertraulichkeitsbereich behandelt. In diesem Zusammenhang wird auf den Standard Compliance Code der österreichischen Kreditwirtschaft in der geltenden Fassung (kurz: SCC) verwiesen. Dabei sind insbesondere jene spezifischen Regelungen zu beachten, die für die SCI als VWG zur Anwendung gelangen. 3

4 Ziel der Sperrliste ist einerseits die Vermeidung des Eindrucks, dass unzulässigerweise anlage- und preisrelevante, noch nicht öffentlich zugängliche gemachte Informationen zum eigenen Vorteil oder dem der SCI oder dem eines Kunden respektive Fonds verwendet werden. Zum anderen schützt eine solche Sperrliste die Mitarbeiter davor, in Unkenntnis noch nicht öffentlich zugänglicher compliancerelevanter Informationen Insidergeschäfte zu tätigen bzw. sich auch nur einem diesbezüglichen Verdacht auszusetzen. Die Sperrliste wird vom Compliance Verantwortlichen der SCPAG geführt und ist eine bankinterne Liste jener Finanzinstrumente, die aufgrund der SCC Beschränkungen im Eigenhandel oder im Mitarbeiterhandel bestehen. Der Compliance Verantwortliche der SCPAG leitet die Liste allen Mitarbeitern der SCI weiter, sofern nicht besondere Umstände eine selektive Vorgangsweise nahelegen. Der Grund für die Aufnahme in die Sperrliste wird nicht bekannt gegeben. Im Übrigen unterliegt die Sperrliste dem Bankgeheimnis nach 38 BWG. Unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen darf auch die Tatsache, dass ein Wert auf die Sperrliste der SCPAG gesetzt worden ist, einer bankfremden Person nicht mitgeteilt werden. Vorgangsweise bei der Setzung von Titeln auf die Sperrliste: Verdichten sich in der SCI Informationen über ein Unternehmen, aufgrund derer sofortige bzw. wesentliche Kursänderungen zu erwarten sind, so ist dieses Wertpapier oder dessen Derivat unverzüglich auf die Sperrliste zu setzen und sind die Mitarbeiter vom Compliance Verantwortlichen in geeigneter Weise zu informieren. SCI Großorder: Eine Großorder ist ein Wertpapierauftrag, der 10% des durchschnittlichen, täglichen Handelsvolumens der letzten 30 Kalendertage erreicht bzw. übersteigt und sich erheblich auf den Kurs des betroffenen Finanzinstrumentes auswirkt. Liegt eine Order vor, die 10% des Handelsvolumens des Vortages in dem betroffenen Titel übersteigt, ist das Handelsvolumen in dem Titel während der letzten 30 Kalendertage zu überprüfen. Sollte diese Überprüfung ergeben, dass der Wertpapierauftrag 10% des durchschnittlichen, täglichen Handelsvolumens der letzten 30 Kalendertage übersteigt, ist dieser Umstand dem Compliance Office telefonisch und per zu melden. 5. Erfüllung der gesetzliche Vorgaben nach InvFG 2011 und AIFMG 5.1. Kontrolle der gesetzlichen Vorgaben Die Einhaltung des vom InvFG 2011 und dem AIFMG vorgegebenen gesetzlich zulässigen Rahmens wird intern durch das Risikomanagement und Compliance sowie die Innenrevision, extern durch den Wirtschaftsprüfer kontrolliert Organisatorische Vorkehrungen Die Compliance Funktion der SCI wurde in die Compliance Organisation der SCPAG eingebunden. In Erfüllung der gesetzlichen Aufgaben und den Vorgaben des Österreichischen Standard Compliance Codes (SCC), wie insbesondere der Verhinderung von Insidertrading und Marktmanipulation, ist es eine ursächliche Aufgabe der Compliance Funktion möglichen Interessenkonflikten zu erkennen, vorzubeugen, zu verhindern und beizulegen. 4

5 5.3. Administrative Vorkehrungen Zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen und unabhängigen Wahrnehmung der Compliance Aufgaben wurden administrative Vorkehrungen getroffen, die eine Beeinflussung verhindern sollen. Für die Tätigkeit als Verwaltungsgesellschaft bzw. als Alternative Investment Fund Manager ist es in einer Verwaltungsgesellschaft zwingend erforderlich, die Funktion des Risikomanagements von den operativen Bereichen zu trennen. Aus diesem Grund wurden die beiden Verantwortungsbereiche räumlich getrennt und ressortieren diese beiden Abteilungen zu unterschiedlichen Geschäftsleitern, wodurch die erforderliche hierarchische Trennung im Sinne des Gesetzes gewährleistet ist. Die Ablauforganisation findet auch im Organigramm der SCI respektive der SCPAG ihren Ausdruck und wird zumindest einmal jährlich einer Überprüfung durch die SCI unterzogen Vertragliche Regelungen zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank Die SCI hat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des InvFG und AIFMG Verträge mit den mit ihr kooperierenden Depotbanken, der SCPAG und der Kathrein Privat Bank Aktiengesellschaft, abgeschlossen. In diesen Verträgen sind ausführlich die jeweiligen Rechte und Pflichten zwischen der SCI als Verwaltungsgesellschaft bzw. Alternative Investment Fund Manager einerseits und den beiden genannten Depotbanken andererseits im Zusammenhang mit der Verwaltung von Investmentfonds bzw. Alternative Investment Funds geregelt. Diese umfassen insbesondere die Aufgaben gemäß InvFG 2011 und AIFMG hinsichtlich der Verwahrung der Anteilsscheine, die Ausgabe, Rücknahme und Auszahlung von Anteilen, die Errechnung des Anteilswertes sowie des Ausgabepreises wie die Bewertung der Vermögenswerte und die Berechnung des Nettoinventarwertes. Mögliche Interessenkonflikte für die Semper Constantia Invest Im Folgenden werden die aktuell identifizierten Interessenkonflikte, die in der SCI auftreten können und jene organisatorischen Maßnahmen, die zur Verhinderung bzw. Auflösung eines bestehenden Interessenkonfliktes getroffen wurden, angeführt. Interessenkonflikt: Performanceabhängige Vergütungspolitik für Fondsmanager Eine performanceabhängige Gehaltspolitik kann dazu führen, dass Fondsmanager Transaktionen vornehmen, um damit ihre Bonusansprüche zu sichern bzw. weiter zu erhöhen. Die Geschäftsführung der VWG gewährt daher keine Vergütungsanreize, die für die Interessen der Kunden nachteilig sind und verzichtet insbesondere bei Fondsmanagern auf finanzielle Anreize, die (i) Bonuszahlungen in Relation zu getätigten Transaktionen vorsehen oder (ii) Bonuszahlungen, die sich ausschließlich an der Performance orientieren und ohne Berücksichtigung von Risikoaspekten bei Veranlagungen. 5

6 Die SCI verfolgt daher entsprechend den gesetzlichen Regelungen des InvFG 2011 und des AIFMG eine Vergütungspolitik und praxis, die mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar ist und nicht zur Übernahme von Risken ermutigt, die nicht mit dem Risikoprofil eines Fonds vereinbar sind. Die Umsetzung der Vergütungsgrundsätze ist in der internen Vergütungspolitik der SCI festgehalten. Interessenkonflikt: Geschenkannahme, Zuwendungen und sonstige persönliche Vorteile Eine Annahme von Vorteilen, Einladungen und Geschenken bzw. die Gewährung von Zuwendungen, Vorteilen und Geschenken ist ausnahmslos bei Vorliegen der in der Richtlinie über die Gewährung und Annahme von Einladungen und Geschenken des Semper Constantia Konzerns vom genannten Voraussetzungen zulässig. Diese Richtlinie definiert die Wertgrenzen und Meldepflichten für Einladungen und Geschenke, die entsprechend ihrer Höhe durch den direkten Vorgesetzten bzw. den Compliance Verantwortlichen zu genehmigen sind. Interessenkonflikt: Mangelhafte Trennung zwischen Verwahrstelle und externem Bewerter Die Semper Constantia Invest GmbH setzt als Verwahrstelle die Semper Constantia Privatbank AG ein. Es handelt sich bei der Semper Constantia Privatbank AG um ein Unternehmen, dass in einer engen Verbindung zum AIFM steht. Des Weiteren wurde die Bewertungsfunktion an die Verwahrstellen delegiert. Das Mutterunternehmen der Semper Constantia Invest ist somit zugleich Verwahrstelle und Bewerter. Die Semper Constantia Privatbank Aktiengesellschaft hat die für diese Situation vom AIFMG geforderte funktionale und hierarische Trennung im Bezug auf die ihr übertragenen Tätigkeiten der Verwahrung und Bewertung vorgenommen. Die potentiellen Interessenskonflikte werden von der Semper Constantia Privatbank Aktiengesellschaft ordnungsgemäß ermittelt, gesteuert, beobachtet und den Anlegern des AIF gegenüber offengelegt. Interessenkonflikt: Verschieben von Wertpapieren aus dem Nostrobestand der SCPAG in Fonds der SCI Theoretisch könnte die Geschäftsleitung der SCPAG versuchen, Wertpapiere aus dem Eigenbestand aus Eigeninteresse (z.b. um unattraktive Wertpapiere abzubauen) in das Portfolio eines Investmentfonds der in ihrem Einflussbereich stehenden Verwaltungsgesellschaft, der Semper Constantia Invest zu verschieben. In einem solchen Fall hat die Geschäftsführung der SCI den Compliance Ansprechpartner der SCI umgehend zu kontaktieren. Über alle weiteren Schritte entscheidet der Compliance Verantwortliche der SCPAG unter ausschließlicher Bedachtnahme auf die Kundeninteressen. Interessenkonflikt: Verwendung VWG-eigener Fonds im Rahmen des Dachfondsmanagements Im Rahmen des Dachfondsmanagements der VWG können auch eigene Fonds als Subfonds eingesetzt werden. Die Entscheidung für einen eigenen Fonds erfolgt auf Basis eines transparenten Fondsauswahlprozesses, wobei die Kriterien für den eigenen Fonds dem armslength-prinzip im Vergleich zu Fremdfonds unterliegen. 6

7 Die im Fonds durch den Einsatz von Subfonds entstandenen Kosten werden dem Kunden in den sog. Wesentlichen Anlageinformationen (auch: Kundeninformationsdokument KID) unter dem Punkt Laufende Kosten dargestellt. Interessenkonflikt: Zurverfügungstellung des Startkapitals neuer Fonds durch die vorhandenen (Dach-) Fonds Bei der Auflage von Fonds kann es zum Procedere des sog. seedings kommen. Genauso kann es auch zu einem späteren Zeitpunkt zu einem Kauf eines Fonds durch einen anderen (Dach-) Fonds der VWG kommen. Ein solcher Erwerb ist dann zulässig, wenn dies dem Anlageprozess sowie dem Anlageziel und der Anlagestrategie des Subfonds und jener des erwerbenden (Dach-) Fonds entspricht. Im Rahmen der (Dach-) Fonds Strategie wird im Sinne der notwendigen Interessensabwägung bestmöglich auf den zu veräußernden Fonds Rücksicht genommen. Wenn es der Fondsmanager im Zuge von Aufstockungen oder Rücklösungen des Fondsvermögens im Ausmaß von über 10 % als wahrscheinlich betrachtet, dass es dabei zu einer Benachteiligung von bestehenden bzw. im Fonds verbleibenden Anteilsinhabern kommt, hat er diesbezüglich die Geschäftsleitung der SCI zu kontaktieren, um gegebenenfalls eine Fondspreisaussetzung zur Abwendung einer Ungleichbehandlung von Kunden zu erwirken. Interessenkonflikt: Verwendung von Emissionen der SCPAG im Fondsmanagement Die Investition in Emissionen des Mutterunternehmens SCPAG, muss den Interessen des jeweiligen Fonds entsprechen und mit dessen Anlagezielen und Anlagegrenzen im Einklang stehen. Interessenkonflikt: Ein VWG-Fonds veräußert an einen anderen VWG-Fonds In einem solchen Fall ist der veräußernde Fonds naturgemäß an einem möglichst hohen Preis, der erwerbende Fonds an einem möglichst niedrigen Preis interessiert. Die Bewertung des Fondsvermögens erfolgt durch die Depotbank entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Die funktionale und hierarchische Trennung zwischen Verwahrfunktion und externer Bewertungsstelle ist sichergestellt. Die Durchführung von Transaktionen zwischen zwei VWG eigenen Fonds ist bei einem vom Fondsmanagement dokumentierten, tagesaktuellen Mischkurs zulässig. Interessenkonflikt: Teilausführung von Aufträgen Das Zusammenlegen von Orders für mehrere Investmentfonds oder von Orders für eigene Rechnung der SCI ist nur dann gem. 34 Abs. 1 Z 1 InvFG 2011 gestattet, wenn es unwahrscheinlich ist, dass dieses Zusammenlegen insgesamt von Nachteil für den Investmentfonds/Kunden ist. Um diesen Interessenskonflikt zu vermeiden, ist einerseits eine Vorerfassung der geplanten Transaktionen in den entsprechenden Systemen zwingend erforderlich, andererseits erfolgt eine anteilsmäßige Aufteilung auf die betreffenden Investmentfonds. 7

8 Interessenkonflikt: Rücknahme von Fondsanteilen in marktengen Phasen Wenn Anleger in marktengen Phasen ihre Anteile veräußern wollen, haben die Fondsmanager die Verpflichtung darauf zu achten, dass die Portfoliozusammensetzung auch nach einer solchen Veräußerung eine ausgewogene Zusammensetzung aufweist. Wenn die im Fonds befindlichen Wertpapiere nur mit Kursabschlägen verkauft bzw. in unterschiedlichem Ausmaß liquidiert werden könnten, so kann dies einerseits nur in begrenztem Ausmaß erfolgen und dürfen die Kursabschläge andererseits nicht wesentlich sein. Wenn der Fondsmanager im Zuge von Aufstockungen oder Rücklösungen des Fondsvermögens im Ausmaß von über 10 % es als wahrscheinlich betrachtet, dass es dabei zu einer Benachteiligung von bestehenden bzw. im Fonds verbleibenden Anteilsinhabern kommt, hat er diesbezüglich die Geschäftsleitung der SCI zu kontaktieren, um gegebenenfalls eine Fondspreisaussetzung zur Abwendung einer Ungleichbehandlung von Kunden zu erwirken. Interessenkonflikt: In marktengen Phasen investiert ein Fonds mit höherer Liquidität in einen Fonds mit geringerer Liquidität Ein solches Vorgehen ist nur dann zulässig, wenn eine solche beabsichtigte Investition mit den Anlagezielen und den Anlagebestimmungen des Fonds mit geringerer Liquidität im Einklang steht und die Interessen der Anteilsinhaber beider Fonds nicht beeinträchtigt werden. Interessenkonflikt: Auswahl von Gegenparteien zur Generierung höherer Spesen Das Settlement der Geschäfte basiert auf der Best-Execution-Policy der VWG, die über die Auswahl der Handelspartner entscheidet, die die Transaktionen für die Investmentfonds durchführen. Die SCI zieht als wesentliches Kriterium die Gesamtkosten (Transaktionskosten und Kurs) bei der Ermittlung des bestmöglichen Handelsplatzes in Betracht. Weitere Kriterien sind die Liquidität, die Größe des Auftrages, der Typ des Finanzinstrumentes, die Geschwindigkeit, die Wahrscheinlichkeit einer Ausführung, die Abwicklung der Auftragsausführung, der Zeitpunkt der Orderabgabe, die Informationen zu Markt und Flows (technische Informationen), der Zugang zu fundamentaler Markt- Information, Research-Leistungen. Die Wichtigkeit der oben genannten Kriterien kann unter gewissen Umständen variieren. Darüber hinaus kann es verschiedene andere, qualitative Faktoren geben, die bei der Entscheidung über die Auftragsausführung ebenfalls eine Rolle spielen können. Konsequenz daraus ist, dass dadurch der Best- und nicht der Billigstbieter den Zuschlag erhält. Die SCI führt Listen über die genehmigten Broker- und Handelskontakte, wobei regelmäßig eine Evaluierung der Auftragsausführungen der einzelnen Broker stattfindet. Einmal jährlich wird die Brokerliste auf Aktualität sowie Bedingungen für eine weitere Zusammenarbeit verifiziert. Interessenkonflikt: mögliche höhere Spesenbelastung, da die SCPAG die Depotbank der SCI ist Den Fonds werden marktübliche Gebühren (arms-length-prinzip) für die Depotführung und Transaktionskosten verrechnet. Zwischen Publikum- und Spezialfonds sind unterschiedliche Gebührensätze möglich, die sich jedoch in den marktüblichen Bandbreiten bewegen. 8

9 Interessenkonflikt: Ersatz von Schäden durch die SCI Wenn die VWG Schäden zu ersetzen hat, hat sie das Interesse an einer möglichst geringen Schadenersatz im Gegensatz zu den Anteilsinhabern, deren Interesse in einer möglichst hohen Schadenersatz liegt. Dies gilt auch für Schäden bei jenen Fonds, bei denen das Fondsmanagement delegiert wurde und welche der Dritte zu ersetzen hat. Zur Auflösung dieses Interessenskonfliktes erfolgt die Feststellung der Schadenshöhe durch eine vom internen bzw. externen Fondsmanagement unabhängige Stelle, dem Compliance Verantwortlichen zusammen mit dem Bereich Risikomanagement in Abstimmung mit dem Wirtschaftsprüfer. Interessenkonflikt: Organe der Semper Constantia Invest leisten unangemessene Begünstigung an Kunden und/oder Fonds Auf Grund ihrer Funktion dürfen Organe der SCI, also Mitglieder der Geschäftsleitung, Prokuristen und Mitglieder des Aufsichtsrates bei ihren Entscheidungen keine unangemessenen Begünstigungen an ihnen nahestehende Personen oder nahe stehende Unternehmen gewähren, die im Widerspruch zu den Interessen der SCI bzw. ihrer Kunden und den verwalteten Fonds stehen. Interessenkonflikt: Ausnützen von Organfunktionen bei Kunden für persönliche Interessen Organe der SCI bzw. deren Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen. Organe der SCI müssen sicherstellen, dass ihre eigenen Interessen nicht in Konflikt mit ihren Verpflichtungen in der SCI stehen oder jenen Verpflichtungen zuwider laufen, die die SCI gegenüber ihren Kunden hat. Interessenkonflikt: Organschaft oder Mitgliedschaft bei Kunden Sollte ein Mitarbeiter der SCI eine Organschaft oder eine Mitgliedschaft (z.b. eine Funktion bei einem Verein), auch wenn diese unentgeltlich ist, innehaben, so kann dies einen Interessenskonflikt darstellen. Besonders dann, wenn es sich um einen Kunden der SCI handelt. Im Regelfall ist eine Ausübung von ehrenamtlichen Funktionen bei Vereinen, gemeinnützigen Institutionen oder Organisationen, die dem Parteiengesetz unterliegen, gestattet, sofern daraus kein Interessenskonflikt entsteht. Interessenskonflikt: Mitarbeitergeschäfte Die SCI setzt alles daran, Dienstleistungen bestmöglich im Interesse der Kunden zu erbringen. Mitarbeitergeschäfte dürfen nicht gegen die Interessen der Fonds oder der SCI abgeschlossen werden. Bei Interessenkonflikten haben die Kunden- bzw. Fondsinteressen und die Eigeninteressen der SCI Vorrang. Definition von Mitarbeitergeschäften: - Private Geschäfte der Mitarbeiter in Finanzinstrumenten - auch für Rechnung Dritter (z.b. Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Kinder) oder - Geschäfte Dritter im Interesse des Mitarbeiters. 9

10 Durch das Einbringen persönlicher Interessen in Transaktionen von Mitarbeitergeschäften können nachstehend angeführte Interessenskonflikte entstehen: Interessenkonflikt: Front- bzw. Parallelrunning auf Basis der Fonds Unter Front- bzw. Parallelrunning versteht man den Abschluss von Geschäften zum Ankauf oder Verkauf von Finanzinstrumenten aufgrund der Kenntnis der Orderlage, um sich oder einer dritten Person einen Vermögensvorteil zu verschaffen. Es ist unzulässig, vor oder bei der Ausführung eines Kundengeschäftes bzw. einer Eigenorder der VWG in diesen Werten aufgrund der Kenntnis der Orderlage Eigengeschäfte zu tätigen, um sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen. Interessenkonflikt: Begünstigung eines Fonds gegenüber einem anderen Fonds Bei der Reihenfolge der Kundenorderabwicklung darf kein Kunde gegenüber einem anderen Kunden begünstigt werden. Dies gilt auch für Orders von Familienangehörigen, Verwandten und anderen nahe stehenden Personen. Weiters wird auf die interne Richtlinie der SCI zu Mitarbeitergeschäften sowie den Standard Compliance Code (SCC) verwiesen. Für Mitarbeiter in der Semper Constantia Invest gelten ferner folgende Grundsätze: + Mitarbeiter in der SCI haben sämtliche Transaktionen die nicht über die SCPAG laufen unverzüglich, spätestens am Tag nach Ordererfüllung, dem Compliance Ansprechpartner anzuzeigen. + Der Compliance Verantwortliche wird die ihm zur Kenntnis gelangten Informationen ausschließlich zum Zwecke der Kontrolle der Mitarbeitergeschäfte verwenden und sie weder anderen SCI Mitarbeitern noch Dritten zugänglich machen, es sei denn, die SCI ist hierzu aufgrund gesetzlicher Bestimmungen verpflichtet. Interessenkonflikt: Geschäftsbeziehung mit Kunden Jedem Mitarbeiter der SCI muß bewusst sein, dass die Annahme von Arbeitsverhältnissen, Beraterpositionen, Geschäftsführerpositionen, Gesellschaftsanteilen oder Joint-Venture Beteiligungen oder eine ähnliche Mitwirkung außerhalb der SCI, insbesondere mit Kunden der SCI oder der SCPAG, einen potentiellen Interessenskonflikt darstellen. Daher ist jeder Mitarbeiter verpflichtet, die beabsichtigte Ausübung einer Geschäftsbeziehung bzw. Nebenbeschäftigung, gleichgültig ob gegen Entgelt oder unentgeltlich, gem. den hausinternen Regularien genehmigen zu lassen. Die Geschäftsleitung wird die Ausübung von Nebenbeschäftigungen bzw. die Geschäftsbeziehung mit Kunden im Einvernehmen mit dem Compliance Verantwortlicher und dem Betriebsrat dann untersagen bzw. die erteilte Genehmigung dann widerrufen, wenn diese Beschäftigung bzw. geschäftliche Erwerbstätigkeit den Interessen der SCI und / oder der SCPAG entgegensteht. Kommt es zu keinem Einvernehmen, so entscheidet der Aufsichtsrat der SCI. 10

11 Interessenkonflikt: Zuteilung bei Wertpapieremissionen Ziel ist es, Emissionen fair und ausgewogen auf die einzelnen Fonds / Kunden aufzuteilen. Ist die Nachfrage für ein Wertpapier größer, als das für die Emission vorgesehen Volumen im Rahmen eines IPO, spricht man von Überzeichnung. In diesem Fall muss die SCI die entsprechenden Fondswünsche kürzen (repartieren). Folge ist, dass nicht jeder Fonds eine Zuteilung erhält bzw. die von ihm gewünschten Stücke nicht in voller Zahl zugeteilt werden. Die Aufteilung auf die einzelnen Portfolios erfolgt nach einer Pro-Rata-Zuteilung. Die SCI darf weder Fonds noch Mitarbeiter zulasten anderer bei der Zuteilung bevorzugen bzw. müssen die Kriterien für die Zuteilung allen Beteiligten zugänglich gemacht werden. Zuteilung von Wertpapier-Orders Die Orderzuteilung erfolgt grundsätzlich pro rata, es sei denn es wird bereits bei Ordererteilung etwas anderes festgelegt: Die Zuteilung erfolgt durch eine prozentmäßige Kürzung des Einzelordervolumens, wobei der Prozentsatz für alle Orders gleich groß ist bzw. nach Ordervolumen gestaffelt sein kann. Zuteilung bei Emissionen Vor Zuteilung einer Emission werden vom Lead-Manager des Konsortiums allgemeingültige Regeln festgelegt, an die sich alle Konsortialteilnehmer zu halten haben. Interessenskonflikt: Hinzuziehung eines Prime Brokers Die SCI zieht keine Prime Broker hinzu. 6. Abschließende Bemerkungen Alle Mitarbeiter der SCI und relevanten Personen müssen sicherstellen, dass ihre eigenen Interessen nicht in Konflikt mit ihren Verpflichtungen der SCI gegenüber stehen oder jenen Verpflichtungen zuwider laufen, die die SCI gegenüber ihren Kunden hat. Potentielle Interessenskonflikte sind daher dem Compliance Ansprechpartner zu melden und werden in Zusammenarbeit mit den jeweils beteiligten Bereichen sowie dem Compliance Officer gelöst. Die SCI teilt den betroffenen Kunden vor Abschluss des Geschäftes alle nicht vermeidbaren Interessenskonflikte mit. Die Führung des Interessenskonfliktregisters obliegt dem Compliance Ansprechpartner. Die vorliegende Interessenskonflikt - Policy wird regelmäßig auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. 11