Kabelnetze nach Kunden und Regionen

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1 Geschäftsbericht 2002

2 Kabelnetze nach Kunden und Regionen Kernregionen Berlin Osnabrück/ Wiesbaden/ Sachsen/ Multikabel Total Aachen Mainz Sachsen- Anhalt/ Thüringen Kabelnetzwerke (bis zu 450 MHz) Anschließbare Kabelfernseh- Haushalte Analogkunden Ebene 2 Kunden Ebene 3 Kunden Ebene 4 Kunden (ohne B-1) Ebene 4 Kunden (B-1) Breitbandkabelnetze (862 MHz) Anschließbare Glasfaser- Haushalte Ready for service -Haushalte Analog-TV-Kunden Digital-TV-Kunden Internetkunden Datenkommunikation-Kunden Gesamtanzahl umsatzgenerierender Einheiten Siehe dazu auch Tabelle Seite 20

3 Geschäftsbericht 2002 Inhalt Brief an die Aktionäre 2 PrimaCom Jahresrückblick Investor Relations 12 Unternehmenskalender 13 Börsennotierung 13 Kennzahlen zur Aktie 13 Höchst- und Tiefstkurse 14 Aktionärsstruktur 15 Corporate Governance 16 Meldepflichtige Wertpapierbestände der Organmitglieder 17 Bericht des Vorstandes 18 Bericht des Aufsichtsrates 28 Organe der Gesellschaft 30 Konzernabschluss 32 Beteiligungen 62 5-Jahres-Übersicht 64 Glossar/Impressum Umschlag Vorbemerkung Der in diesem Geschäftsbericht vorgelegte Konzernabschluss der PrimaCom entspricht inhaltlich weitestgehend dem von der Gesellschaft bei der U.S.-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (SEC) in Washington in dem von der SEC vorgeschriebenen Format Form 20-F eingereichten englischen Annual Report (Jahresbericht). Eine ins Deutsche übersetzte Version des Form 20-F und der Einzelabschluss nach HGB wurden bei der Deutsche Börse AG entsprechend Ziffer des Regelwerks Neuer Markt elektronisch eingereicht. Aktionäre und sonstige Interessenten können den Bericht Form 20-F bei der SEC und dessen Übersetzung mit Einzelabschluss nach HGB bei der Deutsche Börse AG einsehen. Zusätzlich stehen die deutschen Berichte den Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit auf den Internetseiten (unter Märkte + Listing, Märkte, Weitere Märkte, Neuer Markt, PrimaCom, Berichte ) und (unter Investor Relations, Publikationen, Geschäftsbericht 2002, GB 2002 Konzern- und Einzelabschluss nach Regelwerk Neuer Markt ) zur Einsicht und zum Download zur Verfügung. Der hier vorliegende Konzernabschluss 2002 wurde gegenüber dem der Börse übermittelten Abschluss an einigen Stellen erweitert und an anderen Stellen gekürzt. Bestimmte sich in der G+V und Bilanz widerspiegelnde Positionen früherer Jahre wurden umgegliedert, um mit dem Ausweis im Konzernabschluss 2002 vergleichbar zu sein. Siehe dazu unten S. 38 ff. 1

4 Brief an die Aktionäre Sehr geehrte Aktionäre, neben dem Kerngeschäft zur analogen Verbreitung von Fernsehprogrammen über eigene und fremde Kabelnetze ermöglicht PrimaCom ihren Kunden die Nutzung vollkommen neuer multimedialer Dienste wie digitales Fernsehen, Highspeed-Internet, Video-on-Demand und das interaktive Ausleihen von Filmen. Unser vorrangiges Unternehmensziel im Geschäftsjahr 2002 war es, das operative Kerngeschäft zu verbessern, den Geschäftsanteil unserer neuen Produkte und Dienstleistungen auszuweiten, Einsparpotenziale zu nutzen und die finanzielle Lage unseres Unternehmens zu stabilisieren. Um die Performance der traditionellen Geschäftsfelder zu verbessern, richteten sich unsere Anstrengungen besonders auf die in vorangegangenen Jahren vernachlässigte Kundenorientierung des deutschen Geschäfts und auf Kostenreduzierungen, um bislang unprofitable Geschäftsfelder profitabel zu machen. Zeichen unserer verbesserten Kundenorientierung ist es auch, dass wir in der Lage waren, einige schwierige Situationen mit Großkunden zu lösen und sogar die Basis für neue Geschäftsbeziehungen zu schaffen. Des Weiteren konzentrierten wir uns darauf, neue marktgerechte Produkte zu entwickeln und einzuführen. Wir fokussieren uns hierbei zum einen auf neue Angebote für vorhandene aufgerüstete Kabelnetze und zum anderen auf die Nutzung innovativer Angebote in den vorhandenen Strukturen der nicht aufgerüsteten Netze. Dabei arbeiten wir nun auch sehr stark mit strategischen Partnern zusammen. Hervorheben möchten wir hier die jüngst abgeschlossene Kooperation mit Level 3, um digitale Signale sowohl zu unseren nicht aufgerüsteten Netzinseln als auch zu anderen Kabelnetzbetreibern zu transportieren und damit neue Verbreitungswege für unsere digitalen Signale zu erschließen und unser Playout-Center besser auszulasten. Die Kooperation mit Europe Online dient dazu, schnelle Internet-Zugänge in den nicht durch hohe Investitionen aufgerüsteten Kabelnetzen anzubieten. Wir bauen sehr erfolgreich das Internetangebot in den Niederlanden aus und führen dort ab diesem Monat über unser eigenes Kabelnetz auch Telefondienste ein. Prof. Dr. Stefan Schwenkedel, Vorstand Die in der Vergangenheit geschaffenen Strukturen vor allem im deutschen Geschäft zwingen uns zu Restrukturierungen. Es wurde in Dr. Jens Kircher, Vorstand 2

5 Brief an die Aktionäre früheren Jahren zu hoch in die Digitalisierung und Rück kanalfähigkeit der Kabelnetze investiert. Diese Maßnahmen belasten uns heute sehr, da der Ergebnisbeitrag weit hinter den ehemaligen Erwartungen zurückgeblieben ist. Auch Abschreibungen auf Kabelnetze, die in früheren Jahren zu hohen Marktwerten erworben wurden, belasten heute unser Ergebnis zusätzlich. Das operative Geschäft dagegen hat sich im vergangenen Jahr insgesamt erfreulich entwickelt. Während unser EBITDA ausreicht, unsere Investitionen zu finanzieren, erwarten wir für die kommenden Jahre weitere Kreditaufnahmen, um die Zinsen für unsere beiden Kreditlinien zu bezahlen. Obwohl sich das operative Geschäft voraussichtlich auch dieses Jahr hervorragend entwickelt, ist unsere Situation primär durch die Finanzlage der Gesellschaft bestimmt. Die derzeitigen und angestrebten Verbesserungen im operativen Bereich reichen nicht aus, um die Belastungen aus der hohen Verschuldung der Gesellschaft dauerhaft mit der derzeitigen Kapitalstruktur zu tragen. Am 31. Dezember 2002 betrug die Gesamtverschuldung der PrimaCom ca. 909 Mio. Die Gründe für die Verschuldung und deren Auswirkungen sind ausführlich im Geschäftsbericht beschrieben. Diese hohe Verschuldung und die daraus resultierenden Zinsen sowie die hohen Abschreibungen sind primär dafür verantwortlich, dass das Eigenkapital des Unternehmens aufgezehrt wird. Das Unternehmen ist nicht unerheblichen bestandsgefährdenden Risiken ausgesetzt. schaft umzuwandeln, wird dabei ein wesentliches Element unserer Bemühungen sein, um unsere finanzielle Lage wieder zu stärken. Der Markt bewertet zum Teil unsere Aktie entsprechend der oben beschriebenen Situation. Auch konnte sich die PrimaCom-Aktie der allgemeinen Entwicklung am Neuen Markt nicht entziehen. In Anbetracht der geringen Marktkapitalisierung, der geringen Börsenumsätze und der derzeit fehlenden Möglichkeit der Gesellschaft, sich über die Börse zu finanzieren, sind wir bestrebt, die Kosten für die Börsennotierung zu reduzieren. Ihnen, sehr geehrte Aktionäre, danken wir für das Vertrauen, das Sie unserem Unternehmen in diesen schwierigen Zeiten entgegenbringen. Allen unseren Mitarbeitern danken wir für die guten Leistungen in der Bewältigung der vielfältigen Aufgaben. Sie alle tragen täglich zum Erfolg der PrimaCom-Gruppe bei. Ebenfalls danken wir unseren Kunden und Geschäftspartnern für das unseren Produkten und dem Unternehmen gegenüber erwiesene Interesse und Vertrauen. Mainz, im April 2003 Dr. Jens Kircher Vorstand (Chief Operating Officer) Prof. Dr. Stefan Schwenkedel Vorstand (Chief Financial Officer) Für die künftige Entwicklung der Gesellschaft und den Wert der Aktie wird es entscheidend sein, die Schuldensituation zu entschärfen. Die Möglichkeit unserer Banken, ihre Kreditforderungen an PrimaCom in Eigenkapital der Gesell- 3

6 PrimaCom Jahresrückblick 2002 und was sonst noch in der Welt geschah Bis 2005 wird bereits die Hälfte aller deutschen TV-Haushalte digitales Fernsehen nutzen PrimaCom bietet seinen Kunden kostenlos interaktive TV-Spiele Januar Interaktive TV-Spiele mit primafun Gleich zu Beginn des Jahres ermöglicht Prima- Com ihren digital angeschlossenen Kunden einen schnellen und interaktiven Zeitvertreib aus der Multimedia-Welt. primafun bietet den TV- Kunden kostenlos eine Auswahl verschie dener interaktiver TV-Spiele, durch die der Fernseher zur Spielwiese wird. Die Anwendung ist einfach: Der Kunde wählt ein Spiel aus, das in Sekundenschnelle auf den PrimaCom-Decoder geladen wird. Es kann jetzt sofort gestartet und einfach mit der Fernbedienung gespielt werden. Zukunftsaussichten für interaktives Fernsehen Aufgrund der schnellen Fortschritte in der technischen Entwicklung des digitalen Fernsehens wird interaktives TV zunehmend zu einer attraktiven Alternative zum heimischen PC. Gut ein Drittel der Bundesbürger wollen nach Umfrage eines Marktforschungsinstituts weniger Zeit am PC verbringen und Videokäufe einschränken, sobald eine interaktive TV-Alternative vorhanden ist. Auf Wunsch der Bundesregierung soll der Übergang vom analogen zum digitalen Fernsehen in Deutschland bis 2010 endgültig vollzogen sein. Bis 2005 werden bereits die Hälfte aller TV-Haushalte in Deutschland digitales Fernsehen nutzen und damit auch potenzielle Kunden für die neuen interaktiven Angebote sein. Zu diesem Ergebnis kam die Studie Technologiekompass 2005 der Mummert + Partner Unternehmensberatung, Hamburg. Worldnews Mit dem Jahreswechsel kommt der Euro. Für 303 Millionen EU-Bürger in zwölf Staaten bricht mit der Gemeinschaftswährung eine neue Zeit an. Das argentinische Parlament wählt Eduardo Duhalde zum neuen Staatschef. Er ist der fünfte Präsident in nur zwei Wochen. Februar Hannibal und PLANET im digitalen Kabel primatv bringt den Blockbuster Hannibal in MOVIES & MORE. Mit dem Dienst MOVIES & MORE können PrimaComs digital angeschlossene Kunden deutsche TV-Premieren und Kinofilme abrufen. Die primatv-videothek steht den Kunden rund um die Uhr zur Verfügung und hat jeden Monat neue Filmangebote, die nicht durch Werbung unterbrochen werden. Interaktive TV-Spiele sind ein wichtiger Trend in 2002 Mit dem Euro bricht eine neue Zeit in der EU an 4

7 Jahresrückblick 2002 Neu im Programmangebot primainfo: Der Special-Interest-Sender PLANET bietet mit täglich sechs Stunden Programm vorrangig preisgekrönte Dokumentationen und Reportagen. Liquidität und Kapitalressourcen Nach dem Abbruch der Verhandlungen über die Verschmelzung von PrimaCom mit der deuschen UPC-Tochter ewt/tss vereinbarte PrimaCom mit ihren Banken die Restrukturierung ihrer Fremdfinanzierung. Der Betriebsmittelkredit wurde durch eine nachrangig besicherte Wandelkreditlinie von 375 Millionen ersetzt. Außerdem wurde der zugesagte Kreditrahmen der vorrangig besicherten Kreditlinie von 1 Mrd. auf 625 Millionen reduziert. Die PrimaCom AG wechselt ob der Marktkapitalisierung vom Nemax 50 in den Nemax All Share Index. Worldnews Die Zukunft Europas liegt seit dem 28. Februar in den Händen des EU-Konvents. Unter dem Vorsitz des ehemaligen französischen Präsidenten Valéry Giscard d Estaing erarbeiten mehr als 100 Frauen und Männer eine Verfassung für Europa. Eine Untersuchung des Bundesrechnungshofes bringt die Bundesanstalt für Arbeit in Bedrängnis: Ein Teil der von den Arbeitsämtern gemeldeten Job-Vermittlungen habe nicht stattgefunden. März PrimaCom Shop öffnet im Herzen der Magdeburger Altstadt Ende März stellt PrimaCom ihren neuen Shop inmitten der Altstadt der sachsen-anhaltinischen Landeshauptstadt Magdeburg fertig. Damit bietet PrimaCom allen Interessierten eine zentrale An laufstelle für Fragen rund um das Kabel. Im Shop werden an mehreren Computern die PrimaCom- Internetangebote präsentiert. Analoges und digitales Fernsehen, digitales Radio und der elektronische Programmführer können an TV-Geräten hautnah erlebt werden. Mit der Shoperöffnung in Magdeburg hält PrimaCom neben Leipzig und Chemnitz nun insgesamt drei zentrale Anlaufstellen für Kunden und Multimediainteressierte bereit. Akquisition TKE Die Akquisition von 51 % der Gesellschaftsanteile der Telekommunikationsgesellschaft mbh Eisenhüttenstadt (TKE) wurde Ende 2001 rechtskräftig. Auch die verbleibenden 49 % der Anteile wurden noch in 2002 von der PrimaCom endgültig erworben. TKE erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgte rund Kunden. Worldnews Das Bundeskartellamt untersagt Liberty Media, die Breitbandkabelnetze der Deutsche Telekom AG/Kabel Deutschland GmbH zu erwerben. Der Baukonzern Philipp Holzmann geht in Kunkurs. Nachdem die Verluste immer größer werden, meldet das Traditionsunternehmen seine Zahlungsunfähigkeit an. PLANET zeigt täglich vorrangig preisgekrönte Dokumentationen und Reportagen für alle, die mehr von der Welt erfahren möchten PrimaCom eröffnet in Magdeburg einen Shop, der über die Möglichkeiten der Kabeltechnologie informiert PLANET der Dokumentationskanal ist ab Februar bei primatv zu empfangen Die PrimaCom-Fernbedienung ersetzt bei TV-Zusatzdiensten der PrimaCom als Steuerungsinstrument komplette Computer-Keyboards Der Umfang der von PrimaCom angebotenen Inhalte sucht seinesgleichen 5

8 Jahresrückblick 2002 Konsequente Kundenorientierung durch Prämienprogramm, Seniorenschulungen und Surfen ohne aufwändige Einwahlprozeduren April Prämienprogramm für Internet-Kunden Zufriedene Nutzer des PrimaCom-Highspeed- Internetzugangs werben Freunde, Nachbarn und Bekannte und erhalten dafür attraktive Prämien wie z. B. Webcams und Gutscheine. Die Aktion erweist sich als erfolgreich. Sie verschafft dem attraktiven Angebot von PrimaCom größere öffentliche Resonanz. Das PrimaCom-Highspeed Internet über breitbandiges Glasfaserkabel ermöglicht schnellste Übertragungsgeschwindigkeiten von bis zu 1024 kbit/s. Der Internet-Zugang wird extrem erleichtert, da die Kunden ohne Einwahlprozedur nach dem Einschalten des Rechners sofort im Internet surfen können. Computerkurse für Senioren In jeweils dreistündigen Kursen bietet PrimaCom Senioren wieder einen kostenfreien Internetführerschein an. Ziel der Schulungen ist es, Senioren den Einstieg in die Welt des World Wide Web zu erleichtern und eventuell vorhandene Berührungsängste mit dem neuen Medium Internet abzubauen. Anmerkung: Bis zum Jahresende 2002 hatten Personen an diesen Kursen teilgenommen. Worldnews Der Sturz eines Kleinflugzeugs in das Mailänder Pirelli-Hochhaus ruft weltweit die Erinnerung an den 11. September wach. Die angeblich gefärbten Schläfen von Bundeskanzler Gerhard Schröder beschäftigen die Justiz. Die Nachrichtenagentur ddp hatte verbreitet, dass der Kanzler seine Haare färbe. Mai PrimaCom ist Partner der Leipziger Medientage Vom 6. bis 8. Mai 2002 finden im Hotel Inter- Continental in Leipzig die Leipziger Medientage statt. Innovative Unternehmen und TV-Sender präsentieren sich und stellen ihre Produkte und Leistungen vor. Zum zweiten Mal ist PrimaCom Partner des Medientreffpunkts Mitteldeutschland, einem wichtigen Ereignis der deutschen Medienbranche, zu deren Gästen auch bekannte Persönlichkeiten aus der Politik gehören. Die Ministerpräsidenten der Bundesländer Sachsen und Thüringen konnten hautnah erlebt werden. PrimaCom ist nicht nur Partner des Medientreffpunktes, sondern beteiligt sich mit einem Stand gemeinsam mit Universal Studios Networks Deutschland aktiv an der Ausgestaltung der Messe. Auch die Partner aus der Wohnungswirtschaft werden von PrimaCom eingeladen, damit sie sich aus erster Hand über aktuelle Entwicklungen und Diskussionen im Medienbereich informieren können. In hochrangig besetzten Podiumsdiskussionen werden aktuelle Medienthemen behandelt. Übertragung von 13TH STREET im PrimaCom-Kabel Ab 1. Mai überträgt primafamily den Action & Suspense Channel 13TH STREET, einen Sender der Universal Studios Networks. Das umfangrei- Glasfaserkabel gehören zu den modernsten Übertragungsmedien der Welt PrimaCom-Internetschulungen erfreuen sich großer Beliebtheit Sachsens Ministerpräsident Prof. Dr. Georg Milbradt (li.) informiert sich auf den Leipziger Medientagen bei PrimaCom- Programmchef Dr. Stephan Königfeld (re.) 6

9 Jahresrückblick 2002 che Spielfilmangebot dieses Senders ist damit erstmals in Deutschland außerhalb der Premiere-Plattform zu empfangen. 13TH STREET zeigt nicht nur Produktionen aus dem attraktiven Programmarchiv der Universal Studios, sondern auch Programme anderer Anbieter der Genres Action, Mystery, Horror, Krimi, Thriller und Science-Fiction. Das umfangreiche Spielfilmprogramm reicht von Hitchcock-Klassikern über Actionstreifen bis hin zu Kultfilmen wie Pulp Fiction. Auch erfolgreiche TV-Serien wie Miami Vice, Columbo und Airwolf werden ohne Werbeunterbrechung gesendet. Worldnews Nachdem in Öko-Weizen Krebs erregendes Nitrofen gefunden wird, sind die Verbraucher verunsichert. Die Behörden müssen Fehler einräumen. Neun Tage vor der niederländischen Parlamentswahl wird der Rechtspopulist Pim Fortuyn von einem militanten Tierschützer erschossen. Juni Cixity.de, das Internetportal der PrimaCom, im neuen Look Die Inhalte des Internetportals werden grafisch noch attraktiver und einfacher gestaltet, weil öffentlicher Auftritt und umfassendes Contentangebot der Kabelnetzanbieter im Markt zunehmend an Bedeutung gewinnen. Deshalb hat PrimaCom ihr Webportal komplett überarbeitet und präsentiert es nun in einem neuen, frischen Look. bietet PrimaComs Kunden in den Bereichen Home und News regionale und überregionale Nachrichten, Wetterprognosen, Tipps und Spiele. Informationen zu den Produkten und Leistungen finden die Benutzer im Service-Bereich. Der Chat-Bereich bietet Kunden diverse Foren zum Erfahrungsaustausch, informiert aber auch über weitere interessante Themen. Refinanzierung Nach der Zustimmung der PrimaCom-Hauptversammlung können die Kreditgeber der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie ihre ungetilgten Darlehen am oder nach dem 31. Dezember 2004 in bis zu 65 % (des Nominalwertes) der Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH umwandeln. Das vorrangige Ziel der PrimaCom ist es jedoch, bis 2004 ihre Kapitalund Finanzsituation entweder durch neue Investoren oder andere Kreditlinien neu zu strukturieren, um diese Wandelkreditlinie abzulösen. Worldnews Die Fußballweltmeisterschaft in Japan und Südkorea beschert der deutschen Elf ein Traumergebnis. Nachdem sich die Mannschaft von Rudi Völler nur mit Mühe überhaupt für die Teilnahme qualifiziert hatte, kickt sie sich bis ins Finale gegen Brasilien durch. Das Medienimperium Leo Kirchs zerbricht endgültig: Die Dachgesellschaft des Kirch-Konzerns, die TaurusHolding, beantragt Insolvenz. PrimaCom zeigt Präsenz auf wichtiger Branchenveranstaltung und bietet mit 13TH STREET neues Produkt an PrimaCom bietet neues Internetportal in frischem Look und mit neuen Features an Das neue Internet-Portal der PrimaCom zeigt Nachrichten, Spiele und wichtige Serviceangebote Ein wichtiges Ereignis ist die jährliche Hauptversammlung 13TH STREET ab Mai neu im PrimaCom- Programm 7

10 Jahresrückblick 2002 PrimaCom bietet Mehrwert bei Worldevent Tour de France PrimaCom erwirbt mit der Jurassic Park-Trilogie die Filmrechte an einer der erfolgreichsten Filmreihen aller Zeiten Juli PrimaCom-Kunden bei der Tour de France interaktiv dabei Das größte Radsportereignis des Jahres findet alljährlich in Frankreich statt. Die Tour de France ist aufgrund großartiger Erfolge aber auch aufgrund von Skandalen ein Medienevent erster Güte. Die öffentlich-rechtlichen Fernsehanstalten übertragen dieses wichtigste Radrennen der Welt live in ihren Programmen. Für Radsportbegeisterte bietet ARD DIGITAL während der gesamten Dauer die interaktive Begleitung der Tour. Alle Zuschauer mit digitalem Fernsehempfang über PrimaComs Kabelnetz erfahren einen erheblichen Mehrwert gegenüber der normalen Berichterstattung. Sie haben nunmehr die Möglichkeit, wichtige Zusatzinformationen per Fernbedienung abzurufen und ihren Helden hautnah beizustehen. Worldnews Die Dachgesellschaft des Kabelbetreibers Callahan NRW hat beim Kölner Amtsgericht Insolvenz beantragt. Bertelsmann-Chef Thomas Middelhoff muss den Medienkonzern verlassen. Nach wochenlangen Spekulationen über seine bevorstehende Ablösung tritt Telekom-Chef Ron Sommer zurück. Milliardenschulden und ungewisse Zukunftsaussichten hatten die T-Aktie von einst über 100 auf zeitweise weit unter 10 stürzen lassen. August Jurassic-Park-Trilogie Durch die Erweiterung der Angebote im Bereich des digitalen Fernsehens von Januar bis August 2002 kann PrimaCom ihren Kunden nun vielfältige digitale Dienste und Inhalte bieten. Neben zusätzlichen Radioangeboten und Fremdsprachenprogrammen bietet die primatv Videothek wechselnde Filme zur Auswahl an. Zu diesem Zeitpunkt sind rund Haushalte an das digitale Angebot anschließbar. PrimaCom kann sich mit den Blockbustern der Jurassic-Park-Trilogie eine der erfolgreichsten internationalen Filmreihen aller Zeiten sichern. Durch den Abschluss eines Rahmenvertrags mit den Universal Studios erwirbt PrimaCom die Ausstrahlungsrechte an den Dinofilmen. Alle Teile von Jurassic Park sind ab August im Near- Video-on-Demand-Angebot MOVIES & MORE von primatv-kunden zu sehen. Der Sommer der Giganten beginnt am 1. August. In den ersten vier Augusttagen werden die Filme auf 10 Kanälen und ab dem 5. August auf 7 Kanälen gleichzeitig zeitversetzt ausgestrahlt. Die Film- Fans zeigen sich von dem neuen Angebot begeistert. Games Convention in Leipzig Der Bereich Spiele steht auf der Games Convention in Leipzig im Mittelpunkt des Zuschauerinteresses. Im Rahmen der Games Convention eröffnet PrimaCom interessierten Besuchern die Möglichkeit, den Fernseher zur Unterhaltung mit kurzweiligen interaktiven Spielen zu nutzen. Das digitale Spieleangebot primafun wird erfreulich gut aufgenommen. Bei der Tour de France sind die digitalen Kunden der PrimaCom interaktiv dabei Das digitale Spieleangebot primafun wird im August auf der Games Convention vorgestellt 8

11 Jahresrückblick 2002 Die Spiele können es zwar nicht mit der grafischen Qualität der High-End-Computer oder einer Spielekonsole aufnehmen, sie können aber in Sekundenschnelle auf den Decoder geladen und über die Fernbedienung gespielt werden. Weitere technische Installationen sind nicht notwendig. Zusätzliche Kosten entstehen den Spielern nicht. Worldnews Die Elbe-Flut in Ostdeutschland sprengt alle bisher gekannten Dimensionen. In Dresden erreicht das Hochwasser mit dem Pegel von 9,40 Meter einen historischen Höchststand. Der erhoffte Wirtschaftsaufschwung ist nicht in Sicht. Die Zahl der Arbeitslosen verharrt in den Sommermonaten bei knapp über vier Millionen. September Spenden für Hochwasseropfer PrimaCom zeigt im Herbst 2002 in ihrem Payper-View-Bereich eine Chronik der Hochwasserkatastrophe in Deutschland. Die Dokumentation Die Jahrhundertflut, eine Koproduktion von Elb TV und Sachsen Fernsehen, schildert die Ereignisse des Hochwassers an Elbe und Mulde, beginnend mit der Überflutung der Erzgebirgsflüsse bis hin zum Elbehochwasser. Mit Berichten aus verschiedenen Stadtteilen Dresdens, aus dem Weißeritzkreis und den anderen Landkreisen rund um die Elbe zeichnet der Film ein umfassendes Bild der Flut und ihrer Folgen. Auch kommen Beteiligte Entscheidungsträger, Helfer und Hochwasseropfer zu Wort. Prima- Com spendet fünfzig Prozent des Einspielentgeltes der Hochwasser-Dokumentation für Wiederaufbau-Projekte in der Region. Positives Ergebnis Das operative Ergebnis der PrimaCom ist im drit ten Quartal erstmals positiv. Das Unternehmen erreicht ein konsolidiertes Betriebsergebnis von 1,4 Mio. Das angepasste EBIDTA-Ergebnis beläuft sich auf 22,4 Mio. Dieses entspricht einer Steigerung von 20,4 % gegenüber Worldnews Der drohende Irak-Krieg wird zum Wahlkampfthema. Bundeskanzler Gerhard Schröder lehnt kategorisch eine Beteiligung an einem Waffengang gegen Saddam Hussein ab. Der Telefonkonzern MobilCom gerät durch den vorübergehenden Rückzug des Großaktionärs und Hauptfinanziers France Télécom in die Krise. Oktober Blick hinter die Kulissen der Traumfabrik PrimaCom speist den Spielfilmsender STUDIO UNIVERSAL als Teil des primafamily-pakets ein. Nach 13TH STREET weitet das Unternehmen da mit die erfolgreiche Zusammenarbeit mit Uni ver sal Studios Networks Deutschland aus. Das Programmangebot des Spielfilmsenders reicht von legendären Klassikern über Hollywood-Hits bis hin zu Autoren-Filmen. PrimaCom unterstützt Hochwasseropfer und erzielt positives operatives Ergebnis im 2. Quartal Die Flutkatastophe an der Elbe ist für die Deutschen ein Schock PrimaCom zeigt die Dokumentation Die Jahrhundertflut PrimaCom speist ab Oktober den Spielfilmsender STUDIO UNIVERSAL ein 9

12 Jahresrückblick 2002 Mit PrimaCom hinter die Kulissen der Traumfabrik PrimaCom erweitert das Contentangebot mit Programmen wie Bahn TV, GoldStar Extra und Bibel TV STUDIO UNIVERSAL blickt hinter die Kulissen der Traumfabrik mit Making-of-Dokumentationen, Star-Interviews und dem Kino-Magazin StudioZone. Die Samstagabende stehen jeweils unter einem anderen Motto, häufig moderieren prominente Persönlichkeiten die Sendungen. Das Angebotsportfolio wird erweitert. Neu eingespeist werden Bahn TV, GoldStar Extra und Bibel TV. Bahn TV, das Unternehmensfernsehen der Deutschen Bahn, informiert über alles, was mit der Bahn zu tun hat. Es begleitet das Geschehen bei der DB mit Hintergrundberichten, Nachrichten, Reportagen, Experten-Talk-Runden und verschiedenen Magazinen. Das GoldStar-Paket umfasst den Heimatkanal und den beliebten deutschen Schlagersender GoldStar TV. Bibel TV ist das erste deutsche Bibelfernsehen. Der Sender präsentiert sich mit Unterhaltung, Musik, Lesungen, Kindersendungen und Informationen für die ganze Familie. Neuer Internet-Einstieg Mit einem neuen Internet-Tarif erleichtert Prima- Com Einsteigern den Zugang zum Medium Internet. Eine Flatrate soll den Kunden Surfspaß im Internet ohne zeitliche Begrenzung ermöglichen. In der Flatrate ist eine Datenmenge von 500 MB enthalten, die pro Monat aus dem Internet heruntergeladen werden kann. Der Zugang über das Fernsehkabel bietet neben dem praktischen Nutzen vor allem einen Höchstgrad an Sicherheit. Da der Surfer unabhängig von der Telefonleitung ist, ist er immun gegen 0190-Dialer, die bei versehentlicher Aktivierung zu erheblichen Kosten führen können. Ein sicheres Interneterlebnis bei schneller Datenübertragung wird durch transparente Kostenkontrolle und das Fehlen von Einwahlgebühren oder sonstigen versteckten Kosten garantiert. Worldnews Bei einem Bombenanschlag in Kuta auf der indonesischen Urlaubsinsel Bali werden fast 200 Menschen getötet, darunter zahlreiche Ausländer. Am Tag der deutschen Einheit wird nach knapp zweijährigen Sanierungsarbeiten das Brandenburger Tor enthüllt. November Tag der offenen Tür in Leipzig Für Kunden und Interessenten veranstaltet PrimaCom in diesem Jahr zum dritten Mal in Leipzig einen Tag der offenen Tür. Erstmals präsentieren sich dort auch Fernseh- und Radiosender mit einem breiten Informationsangebot über die Inhalte ihrer TV- bzw. Hörfunkangebote. Neben den öffentlich-rechtlichen Fernsehanstalten sind auch Sender wie BBC, STUDIO UNIVERSAL, Leipzig Fernsehen oder Single TV dabei. Daneben vermittelt PrimaCom ihren Gästen einen umfassenden Einblick in ihre gesamte Kabelund Fernsehtechnik und ihre vielfältigen Dienste. Führungen durch verschiedene Unternehmensbereiche und Gespräche mit Mitarbeitern vermit- GoldStar TV zeigt bekannte deutsche Schlagersänger Ein weiterer neuer Sender bei primatv: Der Heimatkanal Die PrimaCom speist in ihre Kabel interessante Zusatzinformationen ein 10

13 Jahresrückblick 2002 teln den Besuchern ein umfassendes Bild über das Unternehmen und seine Arbeit. PrimaComs Produkte stehen dabei im Vordergrund, dazu zählen die TV- und Radioangebote, das interaktive Spieleangebot primafun, die virtu elle Videothek MOVIES & MORE und auch primaspeed, der Internetzugang über Fernsehkabel. Die Besucher können selbst alles ausprobieren und hinterfragen. Weit über tausend Gäste besuchen die Tage der offenen Tür in den Leipziger Geschäftsräumen. Die Wettbewerber im Markt Die Wettbewerber etablieren sich auf den europäischen Märkten zunehmend aggressiver. Das Angebot geht von PrimaCom-ähnlich gestalteten Programminhalten bis hin zu alternativen Übertragungsmöglichkeiten wie DTH-Modus (direkte Digitalübertragung über terrestrische Antennen). Das Angebot ausländischer Sender wird zunehmend in das Kabelnetz eingespeist und auch PrimaCom bietet ihren Kunden ein breites Angebot internationaler Informationen. Worldnews Angesichts der finanzpolitischen Hiobsbotschaften gerät die Bundesregierung unter Druck. Brüssel leitet ein Defizit-Verfahren ein. Der Tanker Prestige schlägt vor Galizien leck. Tausende Tonnen Öl verschmutzen mehrere hundert Kilometer der spanischen Küste. Dezember PrimaCom obsiegt im Streit um Begrenzung von Vertragslaufzeiten Der Bundesgerichtshof (BGH) stellt in seinem Urteil vom 6. Dezember 2002 zur Laufzeit von Breitbandkabel-Gestattungsverträgen fest, dass eine generelle Begrenzung der Laufzeit auf 12 Jahre wie sie bei den Instanzgerichten üblich geworden war auf ein falsches Verständnis der Rechtsprechung des BGH zurückzuführen ist. Über die in Allgemeinen Geschäftsbedingungen zulässige Laufzeit von Breitbandkabel-Gestattungsverträgen herrscht seit Jahren Streit zwischen der Breitbandkabelbranche und der Wohnungswirtschaft. Der BGH hat sich bisher in zwei Entscheidungen zu dieser Rechtsfrage geäußert. Diese Entscheidungen waren in der Folge von interessierter Seite dahingehend interpretiert worden, dass der BGH die Laufzeit von Breitbandkabel-Gestattungsverträgen (generell) auf maximal 12 Jahre begrenzen wollte, soweit es sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen handelt. Der BGH stellt nunmehr heraus, dass die Prüfung der Angemessenheit der Laufzeit nur anhand einer Gesamtwürdigung von Leistungen, Rechten und Pflichten möglich ist. Bei der Interessenabwägung müssen die typischen Belange der beteiligten Kreise gewürdigt werden. Zu prüfen ist, ob die vertraglich vereinbarte Vertragsdauer eine billige und gerechte Regelung darstellt oder ob sie das Gleichgewicht der Rechte und Pflichten zum Nachteil eines Vertragspartners treuwidrig verschiebt. Dem verbreiteten Irrglauben einer maximal standardisierten zwölfjährigen Laufzeit von AGB- Gestattungsverträgen hat der BGH damit ein Ende bereitet. PrimaCom obsiegt beim BGH im Rechtsstreit um Begrenzung von Vertragslaufzeiten PrimaComs Wettbewerber etablieren sich zunehmend aggressiver Die Leipziger Medientage gehören zu den bekanntesten Events der deutschen Medienlandschaft TV- und Radiosender informieren auf den Leipziger Medientagen BGH entscheidet über Laufzeiten von Gestattungsverträgen 11

14 Investor Relations Ziel unserer Investor-Relations-Arbeit ist es, den Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit zeitnah, umfassend und transparent über das Unternehmen zu informieren. Die PrimaCom AG stellt ihren Aktionären aus diesem Grunde alle relevanten Informationen ohne Verzug zur Verfügung, damit diese eine faire Unternehmensbewertung vornehmen können. Neben den Berichten über Quartals- und Jahresergebnisse, Pflichtmitteilungen, Presse- und Analystentelefonkonferenzen legt die PrimaCom AG großen Wert auf zusätzliche Informationen an ihre Aktionäre, die Presse und die interessierte Öffentlichkeit, sei es durch breit gestreute Pressemitteilungen oder durch Informationen im Internet auf der Homepage der Gesellschaft. Im Rahmen des PrimaCom-Internetauftritts unter werden im Bereich Investor Relations u. a. Adhoc- und Pressemitteilungen, Fi nanzkennzahlen, der Firmenkalender und Quartals- und Geschäftsberichte eingestellt. Außerdem besteht für alle an der Gesell schaft Interessierten die Möglichkeit, PrimaCom Telefonkonferenzen mit Analysten live im Internet zu verfolgen. Sie können sich auch elektronisch in einen Verteiler eintragen, um sich laufend automatisch über Neuigkeiten der Gesellschaft informieren zu lassen. Im laufenden Geschäftsjahr werden wir unse - ren offenen Dialog mit Anlegern, Analysten und Journalisten gezielt weiterführen. 12

15 Investor Relations Unternehmenskalender 28. Mai 2003 Bericht über das erste Quartal 2003 Analystentelefonkonferenz 25. Juni 2003 Ordentliche Hauptversammlung, Eltzer Hof, Mainz 28. August 2003 Bericht über das zweite Quartal und das erste Halbjahr 2003 Analystentelefonkonferenz 28. November 2003 Bericht über das dritte Quartal und die ersten neun Monate 2003 Analystentelefonkonferenz Börsen notierung Seit dem 22. Februar 1999 notieren die Inhaberstammaktien der Gesellschaft am Neuen Markt, einem Marktsegment der Frankfurter Börse, unter der WKN Die American Depositary Shares (ADS), die jeweils eine halbe Inhaberstammaktie verbriefen, waren bis zum 18. Juli 2002 unter dem Kürzel PCAG zum Handel im Segment National Market der Nasdaq zugelassen. Seit dem 19. Juli 2002 sind die PrimaCom American Depositary Shares unter dem Kürzel PCAGY am OTC Bulletin Board notiert. Am 1. Januar 2003 trat in Deutschland die neue Börsenordnung in Kraft. Die bisherige Gliederung der Marksegmente und Indizes wurde verändert. Es gibt nunmehr zwei Marktsegmente, Prime Standard und General Standard. Der Neue Markt wird voraussichtlich Ende 2003 eingestellt. Unternehmen des Neuen Marktes, die bis Ende 2003 keinen Antrag auf Aufnahme in den Prime Standard oder General Standard stellen, werden automatisch in den General Standard übernommen. In der Zwischenzeit kann die Gesellschaft wählen, ob sie im Neuen Markt verbleibt oder in die neuen überlagerten Segmente Prime Standard oder General Standard wechseln will. Kennzahlen zur PrimaCom-Aktie Notierung Neuer Markt ISIN DE Börsenkürzel PRC Reuters Instrument Code PRIG.DE Instrumentenart (Gattung) Inhaber-Stammaktien ohne Nennwert Zugelassenes Kapital ( ) ,48 Zugelassenes Kapital in Aktien (Stk.) Grundkapital ( ) ,48 Notierung OTC BB, USA Börsenkürzel PCAGY Im Umlauf befindliche ADS (Stk.) rd Anzahl der ausgegebenen Aktien Marktkapitalisierung per ( Mio.) 7,52 53,10 Jahreshoch ( ) 3,80 17,90 Jahrestief ( ) 0,31 2,38 Jahresendkurs ( ) 0,38 2,68 Ergebnis pro Aktie ( ) -6,99-5,26 13

16 Investor Relations Entwicklung der PrimaCom-Aktie im Börsenjahr 2002 Das Börsenumfeld Die Ende 2001 erhoffte Trendwende an den internationalen Leitbörsen trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2002 leider nicht ein. Die Entwicklung der Aktienkurse blieb von der weltweit rückläufigen Konjunktur beeinflusst. Seit Jahresbeginn 2002 gaben die Aktienmärkte aufgrund negativer Unternehmensmeldungen und der anhaltenden Unsicherheit über die wirtschaftliche und politische Entwicklung weiter nach. In diesem negativen Umfeld schloss der Nemax All Share Index am letzten Handelstag des Jahres 2002 bei gerade noch 400 Punkten. Dies entspricht einem Verlust von 63,8 % im Jahresverlauf Die Aktie Diesem schlechten Börsenumfeld konnte sich auch die PrimaCom-Aktie nicht entziehen. Wie die Aktien der meisten Unternehmen hatte auch die PrimaCom-Aktie im Januar 2002 ihren Jahreshöchststand. Am 7. des Monats notierte die Aktie noch bei 3,80. Während der Kurs der Aktie im ersten Halbjahr des Jahres 2002 hinter der Entwicklung des Nemax All Share Index zu - rückblieb, konnte die Aktie in der zweiten Jahreshälfte diesem gegenüber wieder an Stärke gewinnen. Die Aktie beendete das Jahr 2002 am 30. Dezember mit einem Kurs von 38 Cent. Das entsprach einer Marktkapitalisierung von 7,5 Millionen. Kursentwicklung der PrimaCom-Aktie im Vergleich zum Nemax All Share Index, 1. Jan bis 31. Dez ,00 3,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0,00 Jan Feb März April Mai Juni Juli Aug Sept Okt Nov Dez PrimaCom Nemax All Share Die nachfolgende Tabelle zeigt die Höchst- und Tiefstkurse der Aktie an der Frankfurter Börse und der American Depositary Shares am Nasdaq/OTC BB. Jährliche Höchst- und Tiefstkurse Nasdaq/OTC BB Frankfurter Börse Höchstkurs Tiefstkurs Höchstkurs Tiefstkurs US-$ US-$ 1999 (seit 22. Februar 1999) 29,63 15,00 64,00 29, ,00 5,13 99,00 11, ,00 1,40 17,90 2, ,75 0,15 3,80 0,31 14

17 Investor Relations Die Aktionärsstruktur Mit den Anteilseignern United Pan-Europe Communications N. V., einem führenden europäischen Kabelnetzbetreiber, und Gartmore Investment Limited, einem renommierten interna - tionalen Investmenthaus, die jeweils mehr als 5 % der im Umlauf befindlichen Aktien besitzen, kann die PrimaCom AG zwei bekannte internationale Unternehmen zu ihren Großaktionären zählen. Die Beteiligung des Herrn Wolfgang Preuß, Haupteigner einer der Vorläufergesellschaften der PrimaCom AG, blieb während des Geschäftsjahres 2002 unverändert bei 13,6 %. Die nachstehende Tabelle enthält Angaben über die wesentlichen Aktionäre der Gesellschaft und den Anteilsbesitz der Organmitglieder. Keiner der Aktionäre hat besondere Stimmrechte. Ausgehend von Informationen der Bank of New York als Hinterlegungsstelle nimmt die Gesellschaft an, dass oder rund 10,4 % ihrer Aktien in Form von Depositary Shares in den Vereinigten Staaten von sechs registrierten Inhabern gehalten werden. Sofern nicht anderweitig in den Fußnoten dieser Tabelle angegeben, unterliegen die in der Tabelle aufgeführten Personen nach eigener Kenntnis vorbehaltlich der Bestimmungen des Gütergemeinschaftsrechts keinen Stimmrechts- und Investitionsbeschränkungen hinsichtlich ihrer Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat Gartmore Investment Wolfgang Preuß Aktionärsstruktur Stk. Aktien % - Anteil 1 Wesentliche Aktionäre United Pan-Europe Communications ,99 Wolfgang Preuß ,61 Gartmore Investment Limited , ,38 Streubesitz (Streubesitz nach Definition Deutsche Börse 60,55 %) United Pan-Europe Communications Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats Boris Augustin * Heinz Eble * Brigitte Preuß * Vorstand und Aufsichtsrat zusammen ,06 Streubesitz ,56 Gesamtzahl der Aktien * weniger als 1 % 1 Auf der Basis von am 31. Dezember 2002 umlaufenden Aktien; davon sind eigene Aktien der Gesellschaft. 2 Nach der Definition der Deutschen Börse umfasst der Streubesitz Stück Aktien oder 60,55 % der im Umlauf befindlichen PrimaCom-Aktien. 3 Siehe auch Seite 17 15

18 Investor Relations Corporate Governance Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent machen, das Vertrauen von Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und Öffentlichkeit in die Gesellschaft fördern und die Rechte der Aktionäre stärken. Vorstand und Aufsichtsrat der PrimaCom AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird: Veröffentlichung der Hauptversammlungsunterlagen im Internet Alle Unterlagen werden im Internet zur Verfügung gestellt, ausgenommen sind Unterlagen im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen, -übernahmen, -verschmelzungen. Diese werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre ausgelegt. Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen Bei der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat ist kein Selbstbehalt vereinbart. einen Vorsitzenden oder einen Sprecher hat. Derzeit hat der Vorstand weder einen Vorsitzenden noch einen Sprecher. Langfristige Nachfolgeplanung für Vorstandspositionen Eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung von Vorstandspositionen besteht derzeit nicht. Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Eine Altersgrenze für Vorstände und Aufsichtsräte besteht nicht. Vorsitzender des Ausschusses zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen Ein Ausschuss zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen besteht nicht. Die Vorbereitung der Sitzungen wird durch den Aufsichtsratsvorsitzenden koordiniert. Aufsichtsratsvergütung Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gehen nicht in die Aufsichtsratsvergütung ein. Die Vergütung für den Aufsichtsrat enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Veröffentlichung der Zwischenberichte Die Zwischenberichte werden nach dem Regelwerk Neuer Markt innerhalb von zwei Mo naten nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Vorsitzender oder Sprecher des Vorstandes Weder Satzung noch Geschäftsordnung für den Vorstand sehen zwingend vor, dass der Vorstand 16

19 Investor Relations Meldepflichtige Wertpapierbestände der Aufsichtsräte und Vorstände Die nachfolgende Tabelle zeigt die meldepflichtigen Wertpapierbestände der Aufsichtsräte und Vorstände jeweils zum 31. Dezember 2002 und Meldepflichtige Wertpapierbestände der Aufsichtsräte und Vorstände 31. Dezember Dezember 2001 Aktien Optionen Aktien Optionen Vorstand Dr. Jens Kircher Prof. Dr. Stefan Schwenkedel Paul Thomason (bis 30. Sept.) Hans Wolfert (bis 22. April) Aufsichtsrat Dr. Christian Schwarz-Schilling, Vorsitzender Dr. Klaus von Dohnanyi, Stv. Vorsitzender Boris Augustin Peter Bogner Heinz Eble Michael Moriarty 6 Shane O Neill Brigitte Preuss Prof. Dr. Helmut Thoma 8 James Hoch 9 Total Dr. Jens Kircher wurde mit Wirkung vom 1. Okto ber 2002 in den Vorstand berufen. Zu diesem Zeitpunkt erhielt Dr. Kircher Optionen auf PrimaCom-Aktien. PrimaCom-Aktien hatte Dr. Kircher zu diesem Zeitpunkt nicht. 2 Prof. Dr. Stefan Schwenkedel schied am 28. Februar 2002 aus dem Aufsichtsrat aus. Zu diesem Zeitpunkt hatte er keine PrimaCom-Aktien und keine Optionen auf PrimaCom-Aktien. Mit Wirkung vom 1. März 2002 wurde Prof. Dr. Schwenkedel in den Vorstand berufen und erhielt zu diesem Zeit punkt Optionen auf PrimaCom-Aktien. 3 Paul Thomason ist am 30. September 2002 aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Thomason hatte zu diesem Zeitpunkt PrimaCom-Aktien und Optionen auf PrimaCom-Aktien. 4 Die Bestellung von Hans Wolfert zum Vorstand endete am 22. April Herr Wolfert hatte zu diesem Zeitpunkt keine PrimaCom-Aktien aber Optionen auf PrimaCom-Aktien. 5 Heinz Eble wurde am 18. April 2002 zum Aufsichtsrat bestellt. Herr Eble hatte zu diesem Zeitpunkt PrimaCom- Aktien, aber keine Optionen auf PrimaCom-Aktien. 6 Michael Moriarty wurde am 5. Juni 2002 zum Aufsichtsrat bestellt. Herr Moriarty hatte zu diesem Zeitpunkt keine PrimaCom-Aktien und keine Optionen auf PrimaCom-Aktien. 7 Die PrimaCom-Aktien von Frau Brigitte Preuß werden von Herrn Wolfgang Preuß treuhänderisch für Frau Brigitte Preuß verwaltet. Das Stimmrecht üben beide gemeinsam aus. 8 Prof. Dr. Helmut Thoma wurde am 18. April 2002 zum Aufsichtsrat bestellt. Dr. Thoma hatte zu diesem Zeitpunkt keine PrimaCom-Aktien und keine Optionen auf PrimaCom-Aktien. 9 James Hoch legte mit Wirkung vom 22. März 2002 sein Aufsichtsratsmandat nieder. Herr Hoch hatte zu diesem Zeitpunkt keine PrimaCom-Aktien und keine Optionen auf PrimaCom-Aktien. 17

20 Bericht des Vorstandes 18

21 Bericht des Vorstandes Wirtschaftliches Umfeld Im Geschäftsjahr 2002 setzte sich in der gesamten Wirtschaft die rezessive Entwicklung des Vorjahres fort. Branchenübergreifend blieben die Unternehmensergebnisse unter denen des Vorjahrs. Die Wachstumsprognosen der Bundesregierung, der Forschungsinstitute sowie der Wirtschaft wurden trotz mehrfacher Korrekturen verfehlt. Die Kursentwicklung an den internationalen Börsen zeigte sich insgesamt weiter rückläufig. Dies galt ebenso für die Kabelnetzgesellschaften. Die Folgen des Terroranschlags in New York am 11. September 2001 und die Irak-Krise belasteten auch im Jahr 2002 Wirtschaft und Börsen der Industrienationen. Auch die Versuche der Notenbanken in den USA und Europa, beruhigend mit Zinssenkungen in das rezessive Szenario einzugreifen, erzielten nicht die erwarteten konjunkturellen Verbesserungen. In Deutschland führten die Konsolidierungsmaßnahmen der Wirtschaft zu weiter steigenden Arbeitslosenzahlen. Die Einführung des Euro wurde von der Bevölkerung als eine Verteuerung der Lebenshaltungskosten empfunden. Entsprechend stagnierten die Ausgaben der privaten Haushalte weiter auf niedrigem Niveau. Grundsätzlich ist die Marktbasis für Kabelunternehmen als positiv zu betrachten, empfängt doch bereits die Mehrheit der deutschen Haushalte ihr Fernsehprogramm über Kabel. Die stark atomisierte Struktur des Kabelmarktes behindert einen dynamisch zielorientierten Ausbau. Wir setzen in unseren Breitbandkabelnetzen im Wesentlichen auf das Angebot in unserem Kerngschäft, der analogen Verbreitung von Fernsehprogrammen. Darüber hinaus entwickeln wir das Geschäft mit attraktiven interaktiven Mehrwertdiensten, wie den schnellen Internetzugang, Digitalfernsehen, Pay-per-View und Near- Video-on-Demand. In unserem niederländischen Kabelnetz planen wir die Einführung von Telefondiensten. Voraussetzung für weitere Investitionen der PrimaCom in größerem Umfang in digitale und interaktive Technologien ist die dringend notwendige Konsolidierung der stark fragmentierten deutschen Kabelnetzstruktur, die Schaffung gesetzlicher Rahmenbedingungen für die Einführung und Vermarktung digitaler Kabeldienste und eine nachhaltig steigende Kundenakzeptanz der neuen Dienste sowie die Verbesserung der finanziellen Situation der Gesellschaft. Unternehmenssituation und Geschäftsverlauf Umsatzerlöse PrimaCom erzielt Umsatzerlöse insbesondere aus den monatlichen Teilnehmerentgelten für analoge und digitale Kabelfernsehdienste, einschließlich der Einnahmen aus den Near-Video - und Video-on-Demand -Diensten sowie Breitband-Internetdiensten und in geringerem Umfang aus Installations- und Anschlussentgelten für das analoge Fernsehbasisangebot und den Highspeed-Internetzugang. In den Niederlanden erzielt die Gesellschaft auch Umsatzerlöse aus Datenkommunikationsdiensten. Sonstige Umsatzerlöse sind u.a. Signallieferungsentgelte von anderen Kabelnetzbetreibern und Programmeinspeisungsentgelte der Fernsehsender und Programmanbieter. Die Umsatzerlöse stiegen im Berichtsjahr um 10,0 % auf 182,0 Mio. (Vj. 165,5 Mio.). Hauptfaktoren für den Anstieg waren die erstmals für ein gesamtes Jahr einbezogenen Umsatzerlöse von QuickNet, unserer im Juli 2001 erworbenen niederländischen Konzerngesellschaft, und verschiedener kleiner Kabelnetze in Deutschland, die ebenfalls im Jahr 2001 erworben und 2002 für das gesamte Jahr konsolidiert wurden. Zum Umsatzwachstum beigetragen haben auch das breitere Angebot an Internetdiensten und Entgelterhöhungen für unsere analogen Basiskabelfernsehdienste. Umsatzentwicklung Mio Schwieriges wirtschaftliches und politisches Marktumfeld Hauptumsatzquelle sind monatliche Entgelte für analoge und digitale Kabelfernsehdienste Umsatz steigt um 10 % auf 182 Mio. Euro Marktbasis grundsätzlich positiv Atomisierte Struktur des deutschen Kabelmarktes verhindert dynamischere Marktausweitung 19

22 Bericht des Vorstandes PrimaCom-Kabelnetze nach Kunden 31. Dezember anschließbare Haushalte (450-MHz-Netz) anschließbare Haushalte Glasfaser Summe der anschließbaren Haushalte Analog-TV-Kunden (450-MHz-Netz) Analog-TV-Kunden (862-MHz-Netz) Summe der AnalogTV-Kunden Digital-TV-Kunden Internet-Kunden Datenkommunikations-Kunden Gesamtzahl umsatzgenerierender Einheiten Ready for Service -Haushalte (862-MHz-Netz) Umsatzerlöse aus analogem Kabelfernsehen stiegen um 3,3 % Die Umsatzerlöse aus unserem analogen Kabelfernsehen stiegen im Jahr 2002 um 3,3 % auf 150,2 Mio. (Vj. 145,4 Mio.). Wir erwarten, dass die Anzahl der analogen Kabelkunden in den nächsten zwei bis drei Jahren sowohl in den Niederlanden als auch in Deutschland konstant bleiben wird. Wesentliches Wachstum könnte sich durch Akquisitionen ergeben, die aufgrund unserer derzeitigen Finanzierungssituation aber nicht vorgesehen sind. bislang nicht erfüllt. Wir überarbeiten regelmäßig unsere im Digitalfernsehen angebotenen Produkte und Dienste, um sie für unsere bestehenden und für potenzielle neue Kunden attraktiver zu machen und durch eine höhere Kundenzahl die kundenbezogenen Bereitstellungskosten des Digitalfernsehens zu senken. Wir erhoffen uns auch deutlich erhöhte Deckungsbeiträge durch die im jahr 2003 zu erwartende Reichweitensteigerung. Umsatzerlöse aus Highspeed-Internet stiegen durch Konsolidierung der QuickNet-Umsätze um 181 % Die Umsatzerlöse aus unserem Highspeed- Internetzugang stiegen um 181 % auf 19,1 Mio. (Vj. 6,8 Mio.) als Folge der erstmals ganzjährigen Einbeziehung unserer niederländischen Konzerngesellschaft QuickNet und des Anstiegs der Zahl unserer Highspeed-Internet-Kunden. In den nächsten zwei bis fünf Jahren rechnen wir bei unserem Highspeed-Internetzugang sowohl in Deutschland als auch in den Niederlanden mit stark steigenden Kundenzahlen. Die durchschnittlichen Umsatzerlöse pro Highspeed-Internet-Kunden werden dabei voraussichtlich auf dem jetzigen Niveau bleiben. Unsere mit dem Digitalfernsehen erzielten Umsatzerlöse stiegen auf 1,3 Mio. (Vj. 0,9 Mio.) in Wir erwarten in der näheren Zukunft kein wesentliches Wachstum im Bereich Digitalfernsehen, obwohl wir langfristig noch immer von einer Verschiebung von Analog- zu Digitalfernsehen ausgehen. Unsere Erwartungen an das Wachstum im Bereich Digitalkunden wurden Die sonstigen Umsatzerlöse gingen in 2002 auf 6,6 (Vj. 8,8) Mio. zurück. Die darin enthaltenen Signallieferungsentgelte von anderen Ka - bel netzbetreibern stiegen auf T 246 (Vj. T 196) in Den Programmanbietern für die Weiterleitung ihrer Programme berechnete Übertragungsentgelte sanken auf 1,7 (Vj. 1,9) Mio. in Der verbleibende Teil der sonstigen Umsatzerlöse beinhaltet verschiedene Posten und ging auf 4,2 (Vj. 6,7) Mio. in 2002 zurück. Die folgende Tabelle zeigt die Berechnung der durchschnittlichen monatlichen Umsatzerlöse pro Kunde, wie sie in unserem konsolidierten U.S. GAAP Jahresabschluss verwendet wurden. 20

23 Bericht des Vorstandes Durchschnittliche monatliche Umsatzerlöse pro Kunde Deutschland Niederlande Summe Umsatzerlöse (T ) Analog Digital , Internet Sonstige Durchschnittliche Kundenzahl Analog Digital Internet Durchschnittliche monatliche Umsatzerlöse pro Kunde ( ) Analog 9,73 9,46 9,20 8,60 9,61 9,26 Digital 8,06 6,24 10,33 12,72 8,92 10,15 Internet 19,25 14,28 39,21 22,41 36,41 20,63 Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen In diesen Kosten sind vor allem die in Deutschland an die Kabel Deutschland GmbH und andere von der Deutschen Telekom privatisierten Kabelgesellschaften zu entrichtenden Signallieferungsentgelte für Stadtanschlüsse und Internetverbindungen enthalten, ebenso Urheberrechtvergütungen, Material und Personalkosten im Zusammenhang mit Reparatur- und Wartungsarbeiten der Netzwerke und andere für mit unseren Netzwerken verbundenen Reparaturund Wartungsarbeiten aufgebrachte Kosten. Die Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen stiegen um 9,7 % auf 48,5 (Vj. 44,2) Mio. im Jahr 2002 im Wesentlichen durch die erstmalige ganzjährige Einbeziehung der im Juli 2001 erworbenen niederländischen Konzerngesellschaft QuickNet.Deren entsprechende Kosten beliefen sich in 2002 auf circa 14,9 (Vj. 11,6) Mio. In Deutschland wirkten sich die Erhöhungen der Signallieferungsentgelte und der Reparatur- und Wartungskosten auf die gestiegenen Kosten zur Erzielung der Umsatzerlöse aus. Die operativen Kosten im Bereich Digitalfernsehen, Highspeed-Internetzugang- und Datenkommunikationsdienste beliefen sich 2002 auf rund 10,9 (Vj. 6,5) Mio. Die Kosten des analogen Kabelbetriebs blieben praktisch unverändert bei 37,5 (Vj. 37,7) Mio. Bezogen auf die Umsatzerlöse sanken unsere operativen Kosten leicht von 26,7 % im Jahr 2001 auf 26,6 % in Vertriebs- und Verwaltungskosten Die Vertriebs- und Verwaltungskosten stiegen um 3,9 % auf 39,1 (Vj. 37,6) Mio. in Davon entfallen auf unser Geschäft in den Niederlanden 12,8 (Vj. 9,9) Mio. und in Deutschland 26,3 (Vj. 27,7) Mio. in 2002, was einem Rückgang um 5,2 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Rund 13,9 Mio. oder 35,5 % der Vertriebs- und Verwaltungskosten in 2002 sind dem Digitalfernsehen und Highspeed-Internetzugang zuzurechnen. Die verbleibenden 25,2 Mio. betreffen unser analoges Kabelfernsehgeschäft. Bezogen auf die Umsatzerlöse sind die Vertriebsund Verwaltungskosten leicht von 22,7 % in 2001 auf 21,5 % in 2002 gesunken. Im Berichtsjahr haben wir organisatorische Änderungen vorgenommen und erwarten, dass dadurch zukünftig der Vertriebs- und Verwaltungsaufwand im Verhältnis zum Umsatz sinkt. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten sanken in Deutschland um 5,24 % und stiegen in den Niederlanden aufgrund des dort erzielten Geschäftswachstums um 29 % Die Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen stiegen um 9,7 % 21

24 Bericht des Vorstandes Gemeinkosten um 13,1 % reduziert Besseres Betriebsergebnis als im Vorjahr Anwendung neuer U.S. GAAP Bilanzierungsrichtlinie führte zu geringeren Abschreibungen Gemeinkosten Die Gemeinkosten beinhalten im Wesentlichen die Kosten der zentralen Konzernverwaltung (Geschäftsleitung, Rechnungswesen, EDV, Produktentwicklung, Softwarelizenzen, Rechts- und Beratungskosten des operativen Geschäfts) und die nicht zahlungswirksamen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Aktienoptionsplan für Management und Mitarbeiter der Gesellschaft. Die Gemeinkosten gingen um 13,1 % auf 13,0 (Vj. 14.9) Mio. in 2002 zurück, was 7,1 % der Umsatzerlöse (Vj. 9,0 %) entspricht. Wir erwarten durch eine Kontrolle der Gemeinkosten, dass diese langsamer als die Umsatzerlöse wachsen und damit prozentual zu den Umsatzerlösen weiter zurückgehen werden. Refinanzierungskosten Die Kosten der Refinanzierung unser Bankfinanzierung betrugen in ,4 Mio. Sie enthalten im Wesentlichen die Rechts- und Beratungskosten, die im Zusammenhang mit der Umwandlung unserer kurzfristigen Betriebsmittelkreditlinie in eine wandelbare zweitrangig besicherte Kredit linie über 375 Mio. mit einer Laufzeit bis 31. März 2010 entstanden sind. Abschreibungen Hauptsächlich beeinflusst durch die Anwendung der neuen U.S. GAAP Bilanzierungsrichtlinie für den Geschäfts- und Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände sanken die Aufwendungen für Abschreibungen um 8,9 % auf 95,9 (Vj. 118,4) Mio. in Danach wird ab dem 1. Januar 2002 der Geschäfts- und Firmen wert nicht mehr abgeschrieben, sondern unterliegt einem jährlichen Werthaltigkeitstest. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen SFAS No. 121 schrieb die Gesellschaft ihre Sachanlagen um 12,9 Mio. in 2002 ab. Im Jahr 2001 wurde der Geschäfts- und Firmenwert durch die Anwendung von SFAS No. 121 um 7,7 Mio. auf den Marktwert abgeschrieben. Betriebsergebnis Im Berichtsjahr konnten wir den Betriebsverlust um 32,7 Mio. auf 16,9 (Vj. 49,6) Mio. verringern. Ausschlaggebend dafür waren neben Verbesserungen im operativen Kerngeschäft der niedrigere nicht liquiditätswirksame Personalaufwand aus den Aktienoptionsplänen und eine verbesserte Betriebsleistung im Geschäft Highspeed-Internet. Die Geschäftsbereiche Digitalfernsehen und Internet trugen 2002 insgesamt rund 25,4 (Vj. 11,3) Mio. zu den Umsatzerlösen und rund 24,8 (Vj. 20,2) Mio. zu den Kosten bei. Daraus resultierten in 2002 und auch in der Zukunft steigende Beiträge zu unserem EBITDA. Entwicklung des Betriebsergebnisses Mio ,7-10,9-27,2-49,6-32, Zinsaufwendungen. Die Zinsaufwendungen beinhalten die Zinszahlungen für unsere revolvierende vorrangige Bankkreditlinie, unsere wandelbare zweitrangig besicherte Bankkreditlinie, Leasing- und andere Verpflichtungen, die Veränderungen im Marktwert der Zinsderivate, Bereitstellungsprovisionen für den nicht in Anspruch genommenen Teil unserer Kreditlinien und die Auflösung der von der Bank bei der Gewährung von Krediten erhobenen und aktivierten Gebühren. Im Berichtsjahr erhöhte sich unsere durchschnittliche Kreditaufnahme auf 885,5 (Vj. 797,0) Mio. primär durch die Zahlung von Finanzierungsgebühren, die erhöhten Zinsen im Zusammenhang mit den zahlungswirksamen baren und mit den nicht zahlungswirksamen unbaren Zinsen des wandelbaren nachrangig besicherten Bankkredits, durch die Zahlung von ausstehenden Kaufpreisverpflichtungen aus früher getätigten Akquisitionen sowie durch die Investitionen in die Aufrüstung ausgewählter Kabelnetze in Deutschland. Der Zinsaufwand stieg um 46,7 Mio. auf 109,4 (Vj. 62,8) Mio. in Wesentliche Gründe dafür waren die Abschreibung von ungefähr 12,3 Mio. der aktivierten Finanzierungsgebühren im Zusammenhang mit der Reduzierung unserer revolvierenden vorrangig besicherten Kreditlinien um 375 Mio. auf 625 Mio. und der erhöhte Zinsaufwand, verbunden mit der 22

25 Bericht des Vorstandes wandelbaren zweitrangig besicherten Kreditlinie in Höhe von 375 Millionen. Der nicht zahlungswirksame Aufwand aufgrund der Marktwertanpassung unserer Zinssicherung ( Caps und Collars ) betrug T 860 (Vj. 2,9 Mio.) in Die durchschnittliche Inanspruchnahme der erstrangig besicherten revolvierenden Kreditlinie ging in 2002 deutlich auf 559,5 (Vj. 780,5) Mio. zurück. Der durchschnittliche Zinssatz sank in 2002 auf 5,70 % (Vj. 6,90 %). Die Inanspruchnahme des am 26. März 2002 abgeschlossenen wandelbaren nachrangig besicherten Bankkredits betrug anfänglich 375,0 Mio. und die darauf bis Jahresende 2002 aufgelaufenen kumulativen nicht zahlungswirksamen Zinsaufwendungen beliefen sich auf 31,1 Mio. Die durchschnittliche Inanspruchnahme dieses Kredits im Zeitraum vom 26. März bis 31. Dezember 2002 belief sich auf 390,5 Mio. Der durchschnittliche Zinssatz dieses Kredits im gleichen Zeitraum betrug 18,3 %. Von den 18 % Zinsen im zweiten und dritten Quartal und 19 % Zinsen im vierten Quartal waren jeweils 8 % bzw. 8,5 % zahlungswirksame jeweils am Quartalsende zu zahlende Zinsen, die auf die ursprüngliche Inanspruchnahme von 375,0 Mio. berechnet wurden. 10 % bzw. 10,5 % der anfallenden Zinsen waren nicht zahlungswirksame Zinsen, die dem Kreditbetrag deshalb zugerechnet wurden. Die Zinsaufwendungen beinhalten darüber hinaus die nicht liquiditätswirksamen Auflösungen von Finanzierungsgebühren und angefallenen Rechts- und Beratungskosten von 12,3 Mio. im Zusammenhang mit der Reduzierung der revolvierenden vorrangig besicherten Kreditlinie um 375 Mio. auf 625 Mio., die nicht zahlungswirksamen Auflösungen anderer abgegrenzter Gebühren der Finanzierung und Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 6,8 Mio. und nicht zahlungswirksame passivierte Zinsaufwendungen von 31,1 Mio. aus der in Anspruch genommenen wandelbaren zweitrangig besicherten Kreditlinie. Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen In 2002 aktivierte Beträge des betriebsfremden Geschäfts wurden in Höhe von 1,0 Mio. abgeschrieben. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Einkommensteuern und anderen Positionen Aufgrund der vorstehend beschriebenen Entwicklungen erhöhte sich der Verlust vor Körperschaftsteuern und anderen Posten um 9,2 Mio. auf 127,3 (Vj. 118,0) Mio. in Steuern vom Einkommen und von Ertrag Der Steueraufwand in Höhe von 11,0 Mio. in 2002 wurde im Wesentlichen durch höhere Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern in Deutschland verursacht. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor kumulativem Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode Aufgrund der vorstehend beschriebenen Entwicklungen erhöhte sich der Verlust auf 138,3 (Vj. 103,2) Mio. in Jahresfehlbetrag Der Jahresfehlbetrag erhöhte sich in 2002 auf 138,3 (Vj. 104,1) Mio. im Wesentlichen durch die höheren nicht liquiditätswirksamen Abschreibungen in Verbindung mit der Zunahme der Zinsaufwendungen, die die Verbesserung des Ergebnisses aus der operativen Geschäftstätigkeit überstiegen. Wir rechnen damit, dass zukünftige Jahresfehlbeträge durch die kontinuierliche Verbesserung unserer analogen und digitalen Breitbandprodukte und -dienste geringer ausfallen werden. EBITDA/Angepasstes EBITDA PrimaCom bewertet ihr operatives Geschäftsergebnis insbesondere anhand des EBITDA und des angepassten EBITDA. EBITDA ist das Ergebnis vor außerordentlichen Posten, kumulativen Auswirkungen durch Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze, eingestellten Geschäftsbereichen, Minderheitsbeteiligungen, Nettozinsaufwendungen, Ertragsteuern sowie Abschreibungen. Das angepasste EBITDA ist das EBITDA zuzüglich nicht liquiditätswirksamer Kosten aus den Aktienoptionsplänen der Mitarbeiter und den Aufwendungen der Refinanzierung. PrimaCom ist der Ansicht, dass das EBITDA und das angepasste EBITDA einen aussagekräftigen Maßstab für das operative Geschäftsergebnis darstellen, da diese in der Kabelfernsehbranche die gängigste Methode für die Bewertung und Der Jahresfehlbetrag stieg um 33 % auf 138 Mio. Euro Berechnung des EBITDA siehe Seite 24 23

26 Bericht des Vorstandes EBITDA stieg um 15 %, das angepasste EBITDA um 14 % den Vergleich von Kabelfernsehnetzbetreibern auf der Grundlage von Betriebsergebnis, Verschuldungsgrad und Liquidität bilden. Nach den U.S. GAAP sind EBITDA und angepasster EBITDA jedoch kein Maßstab für das Ergebnis oder den Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und sollten nicht als Alternative zum Jahresergebnis als Maßstab des PrimaCom unterhält ein Risiko-Management- System mit Leitlinien, Organisation, Prozessen und Methoden für die Identifikation und Kontrolle der Geschäftsrisiken der Gruppe. Dabei wird zwischen Risiko-Management im weiteren und im engeren Sinne unterschieden. Zum Risiko- Management im weiteren Sinne gehört das interne Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem, insbesondere unsere Corporate Governance, unser Controlling und unser Berichtswesen. Mit dem Risiko-Management im engeren Sinne kontrollieren wir alle wesentlichen Risiken der PrimaCom-Gruppe. Besondere Aufmerksamfinanziellen Ergebnisses der Gesellschaft oder als Alternative zum Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit als Ausdruck der Liquidität angesehen werden. Die folgende Tabelle verdeutlicht die Berechnung des EBITDA und des angepassten EBITDA auf der Basis unseres konsolidierten Jahresabschlusses: Berechnung des EBITDA und angepassten EBITDA 1. Januar bis 31. Dezember 2002 T 2001 T Betriebsergebnis Abschreibungen EBITDA Nicht zahlungswirksame Vergütung aus Aktienoptionsprogrammen Aufwendungen der Refinanzierung Angepasstes EBITDA In den Niederlanden stieg die Anzahl der Mitarbeiter, in Deutschland war die Zahl rückläufig Die EBITDA-Marge stieg auf über 43 % Mit dem Risiko-Management im engeren Sinne kontrollieren wir alle wesentlichen Risiken der PrimaCom-Gruppe Das EBITDA erhöhte sich 2002 aufgrund von Kostenreduzierungen und positiven Ergebnisbeiträgen aus dem Geschäftsbereich Highspeed- Internet auf 79,1 Mio. Das angepasste EBITDA stieg 2002 auf 82,9 Mio. Bezogen auf die Umsatzerlöse verbesserten sich unsere EBITDA- Marge von 41,6 % in 2001 auf 43,4 % in 2002 und Marge für das angepasste EBITDA von 43,9 % in 2001 auf 45,5 % in Es ist unser erklärtes Ziel, das Wachstum des EBITDA und das des angepassten EBITDA weiter voranzutreiben, dabei die Margen in den Niederlanden zumindest zu halten und in Deutschland zu verbessern. Entwicklung des angepassten EBITDA Mio Mitarbeiter Per 31. Dezember 2002 hatte die Gesellschaft in Deutschland 470 Vollzeit- (Vj. 683) und rund 59 Teilzeitmitarbeiter (Vj. 28), in den Niederlanden 154 (Vj. 138) Vollzeit- und 102 Teilzeitmitarbeiter (Vj. 86). Die Mitarbeiter in Deutschland unterliegen keinem Tarifvertrag. In den Niederlanden unterliegen 129 Mitarbeiter einem Tarifvertrag. Risiken und Risiko-Management 24

27 Bericht des Vorstandes keit erhalten dabei die Risikofelder Markt, Einkauf, Technik, IT, Finanzen, Politik, Recht und Personal. Identifizierte Risiken werden in einem Risikoinventar erfasst, in Risikoklassen eingeordnet, bewertet, gesteuert und überwacht. Dabei werden bestandsgefährdende, bedrohliche und bedeutende Risiken herausgefiltert und entsprechend aufmerksam gesteuert. Ein regelmäßiges Risiko-Reporting kommuniziert die Risikolage an den Vorstand und Aufsichtsrat der PrimaCom. Risiken im Zusammen hang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Die nachfolgend aufgeführten Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sind in dem von PrimaCom bei der Frankfurter Börse AG und der amerikanischen SEC eingereichten Jahresbericht 2002 bzw. in Form 20-F von PrimaCom ausführlich kommentiert. Alle Interessenten an der ausführlichen Kommentierung der Risikofaktoren bittet die PrimaCom, den bei der Börse bzw. der SEC eingereichten Jahresbericht 2002 auf der Internetseite der Gesellschaft nachzulesen, herunterzuladen oder den Bericht bei PrimaCom AG, Investor Relations, An der Ochsenwiese 3, Mainz, schriftlich anzufordern. Die Risiken sind: Der erhebliche Verschuldensgrad der Gesellschaft verursacht finanzielle Risiken, einschließlich eines Insolvenzrisikos. Durch den erheblichen Verschuldungsgrad der Gesellschaft wird eine weitere Kapitalbeschaffung erschwert und die Gefahr für die Gesellschaft aus einer rückläufigen wirtschaftlichen Entwicklung erhöht. Die Gesellschaft könnte unter Umständen nicht in der Lage sein, aus ihrer betrieblichen Tätigkeit heraus ausreichend liquide Mittel zu generieren, um ihre betrieblichen Aufwendungen, Verpflichtungen aus Verbindlichkeiten und Investitionsausgaben zu decken. Die Gesellschaft erwartet, kurzfristig Verluste zu generieren. Dadurch könnte sich der Wert des Unternehmens und der Aktien verringern, falls die Gesellschaft nicht in der Lage ist, künftig Gewinne zu erzielen. Die Kreditverträge der Gesellschaft enthalten beschränkende Auflagen, gegen welche unter Umständen verstoßen werden könnte und welche ggf. finanzielle und betriebliche Probleme mit sich bringen könnten. Die Gesellschaft verfügt über keine staatlichen Konzessionen und bedient ihre Kunden vorrangig durch Gestattungsverträge mit Wohnungsbaugesellschaften in Deutschland. Falls die Gesellschaft diese Verträge nicht zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen verlängern kann, kann sich dies negativ auf das Geschäft auswirken. Die Schuldzinsen der Gesellschaft sind variabel bzw. werden mit Sätzen verzinst, die im Laufe der Zeit steigen, was sich nachteilig auf den Cashflow auswirken könnte. In 2002 hat die Gesellschaft die umfassende technische Aufrüstung der deutschen Kabelnetze nicht fortgesetzt und könnte langfristig an Wettbewerbsfähigkeit einbüßen, falls die Wettbewerber der Gesellschaft den selektiven Ausbau ihrer Netzwerke fortsetzen, was sich negativ auf die Entwicklung der Ergebnisse des Unternehmens auswirken würde. Da die Gesellschaft bei einigen von ihr angebotenen Breitbanddiensten von Dritten abhängig ist, ist sie evtl. nicht in der Lage, diese Dienste zu annehmbaren Bedingungen zu beschaffen oder zu ersetzen und es mag zu Problemen mit den Dritten kommen. Der Geschäftsplan der Gesellschaft geht von einer erhöhten Nachfrage nach bandbreitenintensiven Anwendungen aus. Wenn sich die Nachfrage nach diesen Diensten jedoch nicht wie erwartet erhöht, würde sich dies negativ auf die finanziellen Ergebnisse der Gesellschaft auswirken. Die Gesellschaft ist zunehmend der Konkurrenz durch Satellitenfernsehen und anderen Übertragungsmethoden bei Fernsehsignalen ausgesetzt, was das Wachstum der Gesellschaft beeinträchtigen und Kundenabwanderung zur Folge haben kann. Ausführliche Risikobeschreibung in den bei der Frankfurter Börse und der SEC eingereichten Geschäftsberichten. Diese können unter eingesehen werden Der erhebliche Verschuldensgrad der Gesellschaft verursacht finanzielle Risiken, einschließlich eines Insolvenzrisikos Die Gesellschaft ist zunehmender Konkurrenz durch Satellitenfernsehen und anderen Übertragungswegen ausgesetzt Der Wert des Unternehmens und der Aktien könnte sich verringern, falls die Gesellschaft nicht in der Lage ist, künftig Gewinne zu erzielen 25

28 Bericht des Vorstandes Es können erhebliche Kosten für die Implementierung neuer Technologien entstehen Die Medienanstalten könnten verlangen, populäre Kanäle nicht ausschließlich im Digitalmodus anzubieten, was sich negativ auf Wachstum und Entwicklung ihres Digitalkabelfernsehdienstes auswirken könnte Urheberrechtsgebühren für Weiterleitung von Programmen könnten Margen und Cashflow beeinträchtigen Die Gesellschaft ist unter Umständen nicht in der Lage, mit den raschen technologischen Änderungen der Kabelfernseh- und Breitbandbranche Schritt zu halten, wodurch ihr erhebliche Kosten für die Implementierung neuer Technologien entstehen könnten. Die Programmanbieter könnten den Mitbewerbern der Gesellschaft Programme exklusiv oder zu günstigeren Konditionen anbieten und für einige Programmevents Mindestzahlungen verlangen; all dies könnte sich negativ auf das Geschäft der Gesellschaft auswirken. Die Margen und der Cashflow der Gesellschaft in Deutschland könnten aufgrund der erhöhten Signallieferungsaufwendungen oder wegen Kundenunzufriedenheit rückläufig sein, falls die Privatbetreiber, auf die die Gesellschaft angewiesen ist, die Netze nicht zufriedenstellend warten. Falls Zahlungen auf der Grundlage der Übertragung von analogen Fernsehprogrammen in Deutschland festgesetzt werden, könnte sich dies negativ auf die Margen und den Cashflow der Gesellschaft auswirken, es sei denn, sie kann diese zusätzlichen Kosten auf die Kunden umlegen. Die Gesellschaft muss unter Umständen Urheberrechtsgebühren für die Weiterleitung von Programmen an ihre Kunden in Deutschland zahlen, wodurch sich ihre Margen und ihr Cashflow reduzieren würden, wenn diese Beträge die für die Urheberrechtsgebühren zurückgestellten Beträge übersteigen. Umfassende gesetzliche Regulierungen der Breitbandbranche könnten die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft einschränken, was auch ihre Geschäftspläne behindern könnte. Auf Grund der jüngsten Zuweisung von Frequenzbändern in Deutschland könnte die Gesellschaft u. U. an der Übertragung über einige Frequenzbänder, die sie derzeit benutzt, gehindert werden. Wenn dies der Fall sein sollte, könnte sich der Wechsel auf neue Frequenzen für die Gesellschaft als schwieriger und kostspieliger erweisen, als sie derzeit annimmt. verstärkten Wettbewerbsaufsicht, was sich auf die Höhe der Kundenentgelte auswirken könnte, wodurch die Handlungsfreiheit der Gesellschaft ggf. eingeschränkt werden könnte. Die deutschen Medienanstalten könnten von der Gesellschaft verlangen, dass sie populäre Kanäle im Analogmodus und nicht ausschließlich im Digitalmodus anbietet, was sich negativ auf Wachstum und Entwicklung ihres Digitalkabelfernsehdienstes auswirken könnte. Das Internetangebot der Gesellschaft in Deutschland und in den Niederlanden könnte der Regulierung unterworfen werden, wodurch die Kosten der Gesellschaft erhöht oder die angebotenen Dienste limitiert werden könnten. Da die Gesellschaft einen erheblichen Teil ihres unterirdischen Kabelnetzwerks nicht versichert, muss sie evtl. die vollen Kosten möglicher Beschädigungen an diesen nicht versicherten Netzwerken tragen, was sich negativ auf ihr Finanzergebnis auswirken kann. Die Interessen der UPC, des Mehrheitsaktionärs der Gesellschaft, können sich erheblich von den Interessen der anderen Aktionäre der Gesellschaft unterscheiden. Die Beteiligung der UPC und die daraus resultierende indirekte Beteiligung von UGC und Liberty Media an der Gesellschaft könnte Dritte davon abhalten zu versuchen, die Kontrolle über die Gesellschaft zu erwerben. Dies könnte auch Transaktionen betreffen, die für die Gesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft wirtschaftlich von Vorteil sein könnten. Darüber hinaus könnte jeglicher Eindruck, dass UPC ihre Beteiligung an der Gesellschaft zum Kauf anbietet, ein Fallen des Börsenkurses der PrimaCom-Aktie verursachen. Die Vertreter der UPC im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind auch Geschäftsführer oder leitende Angestellte der UPC oder der UGC, was bei Geschäften zwischen PrimaCom und UPC/UGC zu Interessenkonflikten führen könnte. Falls die Wettbewerbsbehörden in Deutschland und den Niederlanden die Gesellschaft als marktbeherrschend einstufen, unterliegt sie einer 26

29 Bericht des Vorstandes Ausblick Es ist unser Ziel, das operative Geschäft weiter zu verbessern und die finanzielle Lage des Unternehmens zu stabilisieren. Wir sind bestrebt, die Vermarktung der Breitbanddienste zu steigern sowie die auf dem deutschen und niederländischen Kabelfernsehmarkt vorhandenen Netzwerke effizienter zu nutzen und, in geringerem Umfang, bestimmte Kabelfernsehnetze in Deutschland weiter aufzurüsten. Dabei konzentriert sich unsere Geschäftsstrategie auf die folgenden Punkte: Einführung neuer Dienste über bestehende Kabelinfrastrukturen, Erzielung von Nettogewinnen durch zeitliches Aufschieben von Anlageinvestitionen und Erhöhung des internen Einnahmenzuwachses, Ausbau und Förderung des Breitband-Diensteangebotes, Stärkung der Kundenausrichtung, Erhöhung von Umsatzerlösen durch Erhöhung der Einspeisung von Programmen, die den Kunden über die Breitbandkabelnetze der Gesellschaft zur Verfügung stehen, Verbesserung der Effizienz durch Rationalisierungsmaßnahmen, Erhöhung des im Eigentum der Gesellschaft befindlichen Netzwerkes und Reduzierung der Signallieferungsentgelte, Konzentration auf das Neukundengeschäft, Erweiterung der Kundenbasis für neue Dienste, Verringerung des Verschuldungsgrades und der Zinslast. Wir gehen davon aus, dass die steigenden Internetkundenzahlen und Entgelterhöhungen, besonders in den Niederlanden, sowie kostensenkende Maßnahmen in Deutschland und eine stärkere Fokussierung unserer Vertriebsaktivitäten weiterhin einen positiven Einfluss auf die Umsatzerlöse und das EBITDA haben werden. Der mögliche Verlust zusätzlicher Verträge mit Wohnungsbaugesellschaften in Deutschland oder ein weiterer Rückgang der Einwohnerzahlen der neuen deutschen Bundesländer könnte während des Jahres nachteilige Auswirkungen auf unser Basiskabel-TV-Geschäft, unsere Umsatzerlöse und unser EBITDA haben. Wir beabsichtigen, die Anzahl der Kanäle für das Digital-TV-Angebot für die Kunden in Deutschland und den Niederlanden zu erweitern. Ferner sind wir dabei, unser Digital-TV-Angebot zu überprüfen, da die Akzeptanz der Kunden hier nicht unseren Erwartungen entspricht. Wir müssen nach wie vor erhebliche Verluste in diesem Geschäftsfeld hinnehmen. Wenn die Gesellschaft ihr Produktangebot einstellt oder kürzt, um die kurzfristigen Aussichten zu verbessern, könnte dies langfristig wesentliche negative Auswirkungen haben. Baut die Gesellschaft jedoch kurzfristig ihre Werbung und Vermarktung aus, um langfristigen Erfolg sicherzustellen, könnten wir hohe kurzfristige Verluste erleiden. Die Gesellschaft rechnet damit, dass die Hinzufügung von Kanälen zu einem Anstieg der Anzahl der Digital- TV-Kunden führen wird. In Deutschland werden wir uns auf die Basis-Analogprodukte und unsere Internetangebote konzentrieren. Das im Wesentlichen unveränderte Digital-TV-Angebot in Deutschland soll profitabler werden, indem wir bei gleichbleibender Penetration die Reichweiten mit Hilfe einer Kooperation mit Level 3 erhöhen. Das Angebot neuer Dienste über analoge Kabelnetze kann einen erheblichen Einfluss auf die zukünftige Marktbearbeitung durch die Gesellschaft haben. Wir gehen allgemein von einem in den nächsten Jahren weiterhin weitaus schnelleren Umsatzwachstum in den Niederlanden als in Deutschland aus. Die Gesellschaft erwartet außerdem, dass das EBITDA-Wachstum in Deutschland höher als das Wachstum der Umsatzerlöse sein wird. Unsere Investitionen werden unter dem Niveau früherer Jahre bleiben, da wir unsere Aufrüstungsstrategie in Deutschland neu bewertet haben. In den Niederlanden werden wir Telefondienste ab April 2003 einführen. Das operative Geschäft der Gesellschaft generiert gute Ergebnisse und das EBITDA reicht aus, um unsere Investitionen zu finanzieren. Dennoch gehen wir für die nächsten Jahre von einer Erhöhung der Kreditaufnahmen aus, um die Zinszahlungen für unsere beiden Kreditlinien leisten zu können. Die Umwandlung von Bankkrediten in Eigenkapital wird entscheidend für die Stärkung unserer finanziellen Lage sein. Es ist unser Ziel, das operative Geschäft weiter zu verbessern und die finanzielle Lage des Unternehmens zu stabilisieren In Deutschland werden wir uns auf die Basis-Analogprodukte und unsere Internetangebote konzentrieren Das Digital-TV-Angebot in Deutschland soll profitabler werden Das Angebot neuer Dienste über analoge Kabelnetze kann einen erheblichen Einfluss auf die zukünftige Marktbearbeitung durch die Gesellschaft haben Schnelleres Umsatzwachstum in den Niederlanden als in Deutschland. EBITDA- Wachstum in Deutschland höher als das Wachstum der Umsatzerlöse Das operative Geschäft der Gesellschaft generiert gute Ergebnisse Möglicher Verlust zusätzlicher Verträge mit Wohnungsbaugesellschaften in Deutschland oder ein weiterer Rückgang der Einwohnerzahlen der neuen deutschen Bundesländer könnte nachteilige Auswirkungen auf unser Basiskabel-TV-Geschäft, unsere Umsatzerlöse und unser EBITDA haben 27

30 Bericht des Aufsichtsrates Dr. Christian Schwarz-Schilling, Vorsitzender Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2002 die ihm durch Gesetz und Satzung übertragenen Verpflichtungen wahrgenommen und die Arbeit des Vorstandes regelmäßig überwacht und beratend begleitet. In fünf ordentlichen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat in mündlicher und schriftlicher Form eingehend über die aktuelle Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle vom Vorstand unterrichten lassen. Darüber hinaus hat der Vorstand den Aufsichtsrat über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung in den Bereichen Investitionen, Finanzen und Personal informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrates standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Seite. Alle Geschäftsvorfälle, die auf Grund gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, sind mit dem Vorstand vor Beschluss eingehend erörtert worden. Wichtige Themen der Aufsichtsratssitzungen, die am 5. Februar, 8. Mai, 5. Juni, 10. September und 10. Dezember 2002 stattfanden, waren die Entwicklung des Kabelmarktes, Gestattungsverträge mit der Wohnungswirtschaft, Geschäftsentwicklung, neue Produkte, Budget- und Finanzplanung, Fragen der Kapitalstruktur, Kursentwicklung der PrimaCom-Aktie, Reorganisationsmaßnahmen, Kosteneinsparungen und die Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex. Anhand der vom Vorstand erteilten Auskünfte hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens, möglichen Strukturverbesserungen und den zukünftigen Wachstumschancen befasst. Alle Vorlagen des Vorstandes wurden in den Sitzungen geprüft. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Der Aufsichtsrat wurde bei seinen Entscheidungen regelmäßig durch die Arbeit der Ausschüsse für Finanzierung, Investitionen, Prüfungsfragen und Management-Vergütung unterstützt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2002 wurde von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat als Abschlussprüfer beauftragten Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002, der nach den US-amerikanischen Bilanzierungsrichtlinien U.S. GAAP (United States Generally Accepted Accounting Principals) aufgestellt wurde. Dem Aufsichtsrat haben der Jahresabschluss einschließlich des Lageberichtes und der Konzernabschluss samt dem Bericht des Vorstandes sowie die Prüfungsberichte der Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu beiden Abschlüssen vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat die genannten Vorlagen auf der Bilanzbesprechung am 31. März 2003 mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die Prüfung insgesamt, die einzelnen Prüfungsschwerpunkte sowie über ihre Ergebnisse berichtet und stand für ergänzende Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss keine Einwendungen erhoben. Er billigte den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2002 und stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002 fest. 28

31 Bericht des Aufsichtsrates Im Geschäftsjahr 2002 gab es im Aufsichtsrat folgende Veränderungen: Mit Wirkung zum 28. Februar 2002 legte Prof. Dr. Schwenkedel sein Mandat als Aufsichtsrat nieder, um auf Wunsch des Aufsichtsrates in den Vorstand der Gesellschaft zu wechseln. In der Aufsichtsratssitzung am 5. Februar 2002 wurde Prof. Dr. Schwenkedel mit Wirkung vom 1. März 2002 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt und mit den Geschäftsbereichen Controlling sowie der Verantwortung für die Geschäftsentwicklung betraut. Als Aufsichtsrat war Prof. Dr. Schwenkedel bis zum Ende der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 gewählt. Wegen des vorzeitigen Ausscheidens von Herrn Massimo Prelz Oltramonti, der bereits am 17. Oktober 2001 sein Mandat als Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt hatte, und Herrn James Hoch, der zum 23. März 2002 sein Mandat als Aufsichtsrat der Gesellschaft niederlegte, beantragte die Gesellschaft am 17. April 2002 beim Amtsgericht Mainz, den Aufsichtsrat um die Herren Heinz Eble und Prof. Dr. Helmut Thoma zu ergänzen. Das Mandat dieser gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet, sobald die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Nachfolger bestellt hat. Die Hauptversammlung am 5. Juni 2002 wählte die Herren Eble und Thoma zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2002 endete die Amtszeit der sogenannten B-Mitglieder des Aufsichtsrates, nämlich von Dr. Christian Schwarz-Schilling, Dr. Klaus von Dohnanyi und Herrn Boris Augustin. Die Hauptversammlung am 5. Juni 2002 wählte die Herren Dr. Schwarz- Schilling, Dr. von Dohnanyi und Augustin erneut und Herrn Michael Moriarty neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft. In der Sitzung am 5. Juni 2002 wählte der Aufsichtsrat Dr. Schwarz- Schilling erneut zum Vorsitzenden. In der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2002 wurde Dr. von Dohnanyi zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. schied Herr Hans Wolfert aus dem Vorstand aus. Herr Wolfert war für den Bereich Operatives Geschäft zuständig. Am 30. September 2002 schied Herr Paul Thomason aus dem Vorstand aus. Er war für den Geschäftsbereich Finanzen zuständig. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2002 wurde Dr. Jens Kircher neu in den Vorstand berufen und mit dem Geschäftsbereich Operatives Geschäft betraut. Prof. Dr. Schwenkedel übernahm zum 1. Oktober 2002 den Geschäftsbereich Finanzen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren en ga gierten Einsatz und die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit. Mainz, im April 2003 Der Aufsichtsrat Dr. Christian Schwarz-Schilling Vorsitzender Im Vorstand gab es im Geschäftsjahr 2002 folgende Veränderungen: Wie bereits erwähnt, wurde am 1. März 2002 Prof. Dr. Stefan Schwenkedel in den Vorstand berufen. Am 22. April

32 Organe der Gesellschaft Meldepflichtige Wertpapierbestände der Organmitglieder siehe Seite 17 Der Aufsichtsrat Dr. Christian Schwarz-Schilling Vorsitzender; Bundesminister a.d., Büdingen; Partner der Dr. Schwarz-Schilling & Partner GmbH, Büdingen Dr. Klaus von Dohnanyi Stellvertretender Vorsitzender (seit 10. Dezember 2002); Berater, exspect GmbH, Hamburg Boris Augustin Kaufmann, Ober-Olm; Market Maker, Archelon Deutschland GmbH, Frankfurt am Main Peter Bogner Chief Executive, The Bogner Organization, Santa Monica, USA Heinz Eble (seit 18. April 2002) Rechtsanwalt, Mainz; Kleber Eble Hock, Rechtsanwälte, Mainz Michael Moriarty (seit 5. Juni 2002) Kaufmann, London, Großbritannien; Managing Director of Investments, United Pan- Europe Communications N.V., Amsterdam, NL Shane O Neill Kaufmann, Richmond, Großbritannien; Chief Strategy Officer und Mitglied des Board of Management, United Pan-Europe Communications N.V., Amsterdam, NL sonstige Mandate* MOX Telecom AG, Ratingen (Aufsichtsratsvorsitzender); 2Venture AG, Bonn; ZytoJen GmbH, Jena (Beiratsvorsitzender) Kirow AG, Leipzig (Aufsichtsratsvorsitzender); Wegweiser GmbH, Berlin (Beiratsvorsitzender); a:prico AG, Hamburg International Academy of Television Arts & Sciences, New York, USA TEKOMAG AG, Mainz (Aufsichtsratsvorsitzender) Xtra Music Ltd., London, Großbritannien; MTV Polska ltd. VOF, Amsterdam, Niederlande; Monor Telephone Tarsasag RT, Orken, Ungarn; Melita Cable plc., Malta; Tevel Israel International ltd., Tel Aviv, Israel; Szolnex Kft, Budapest, Ungarn; TKP S.A., Warschau, Polen 30 Brigitte Preuß Kauffrau, Mainz; Geschäftsführerin, Parkschlösschen Bad Wildstein GmbH, Traben-Trarbach Prof. Dr. Helmut Thoma (seit 18. April 2002) Rechtsanwalt, Köln typhoon networks AG, Hürth (AR-Vorsitz); kick media AG, Köln (stv. AR-Vorsitz); pepper technologies AG, München; Ad Link Internet Media AG, Montabaur; StreamEvent AG, Unterhaching; JTI International Germany GmbH, Köln; MobilCom Communicationstechnik GmbH, Büdelsdorf

33 Organe der Gesellschaft James S. Hoch (bis 22. März 2002) Kaufmann, New York; Managing Director, Morgan Stanley, New York, USA Prof. Dr. Stefan Schwenkedel Stellvertretender Vorsitzender (bis 28. Februar 2002); Professor, Fachhochschule Wiesbaden, Wiesbaden (bis 28. Feb. 2002) TLcom Capital Partners, Rom, Italien; Netscalibur ltd, London, Großbritannien; X Tempus Ltd, London, Großbritannien; ChoiceOne Communications, New York, USA; ACG Holdings Inc., Nashville, USA 2Venture AG, Bonn; FAME Film & Music Entertainment AG, München (bis ); Delta-System Media & Kommunikation AG, Rödermark (bis 03. Mai 2002) * Sonstige Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand 31. Dezember 2002) Der Vorstand Prof. Dr. Stefan Schwenkedel Vorstand Dr. Jens Kircher Vorstand seit 01. März Oktober 2002 Ausgeschieden aus dem Vorstand sind Hans Wolfert am 22. April und Paul Thomason am 30. September 2002 Prof. Dr. Schwenkedel wurde mit Wirkung vom 1. März 2002 Mitglied des Vorstandes für den Geschäftsbereich Strategie und Entwicklung. Mit dem Ausscheiden von Herrn Thomason zum 30. September 2002 übernahm Dr. Schwenkedel zum Oktober 2002 auch den Geschäftsbereich Finanzen. Dr. Schwenkedel war seit dem 31. Dezember 1998 bis zu seiner Amtsniederlegung am 28. Februar 2002 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der PrimaCom AG und von 1997 bis Oktober 2000 war er Aufsichtsratsvorsitzender der AGFB einer der Hauptaktionäre der Prima- Com bis zu deren Verschmelzung mit der Gesellschaft im Oktober Von März 2000 bis Mai 2002 war er Vorsitzender des Aufsichtsrates von F.A.M.E. Film and Music Entertainment AG in München, von Mai 2001 bis Mai 2002 war er stellvertretender Aufsichtsrat der Delta-System Media+Communication AG, Rödermark und seit September 2000 ist er Mitglied des Aufsichtsrates von 2Venture AG in Bonn. Ab 1996 war er Professor für Betriebswirtschaftslehre an der Fachhochschule Wiesbaden. Von 1993 bis 1996 war er Finanzvorstand bei Schöller- Budatej, der ungarischen Tochtergesellschaft der Schöller Lebensmittel GmbH & Co. AG, einer Gesellschaft der Südzucker Gruppe. Während dieses Zeitraums war er ebenfalls Aufsichtsratsmitglied der MIRSA AG in Albertirsa in Ungarn. Vor 1993 war er unter anderem in der deutschen Druck- und Papierindustrie beschäftigt. Dr. Jens Kircher trat am 15. Juli 2002 als Chief Technical Officer in die Dienste von PrimaCom. Zum 1. Oktober 2002 wurde Dr. Kircher als Chief Operating Officer in den Vorstand berufen. Nach dem Studium der Physik (in Karlsruhe, Corvallis und Stuttgart) arbeitete Dr. Jens Kircher als Gastforscher in Berkeley u.a. an Themen aus der optischen Nachrichtentechnik und als angestellter Wissenschaftler am Max-Planck-Institut für Festkörperforschung in Stuttgart an Themen aus der Supraleitung. Nach mehreren Aufgaben in den Automotive-Bereichen von Mannesmann und der Robert-Bosch GmbH war Herr Dr. Kircher als Prokurist bei Bosch Breitbandnetze unter anderem verantwortlich für die Entwicklung und Vermarktung der neuen Dienste und für Unternehmensentwicklung. 31

34 Konzernabschluss der PrimaCom AG nach U.S. GAAP Bestätigungsvermerk 33 Konzerngewinn- und verlustrechnung 34 Konzernbilanz 35 Konzerneigenkapitalentwicklung 36 Konzernkapitalflussrechnung 37 Erläuterungen zum Konzernabschluss 38 32

35 Konzernabschluss Bestätigungsvermerk Wir haben die Konzernbilanzen der PrimaCom AG zum 31. Dezember 2000, 2001 und 2002 sowie die zugehörigen konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnungen, Eigenkapitalentwicklungen und Cashflow-Rechnung der letzten drei Jahre geprüft. Der Vorstand der Gesellschaft trägt die Verantwortung für diese Jahresabschlüsse. Es kommt uns die Aufgabe zu, im Rahmen unserer Prüfungen eine Stellungnahme zu diesen Jahresabschlüssen abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den in Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika anerkannten Grundsätzen zur Durchführung von Abschlussprüfungen durchgeführt. Diese verlangen, dass wir unsere Prüfung so planen und durchführen, dass die Jahresabschlüsse mit angemessener Sicherheit keine wesentlichen Fehlaussagen enthalten. Eine Prüfung beinhaltet die stichprobenweise Kontrolle der in den Jahresabschlüssen ausgewiesenen Beträge und Erläuterungen. Eine Prüfung bedingt auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bilanzierungs - methoden und der vom Vorstand abgegebenen Schätzungen und getroffenen Annahmen sowie die Überprüfung des Ausweises in den Jahresabschlüssen. Wir haben sichergestellt, dass unsere Prüfungshandlungen eine zuverlässige Grundlage für unseren Bestätigungsvermerk bilden. Nach unserer Auffassung wird durch die vorstehenden bezeichneten konsolidierten Abschlüsse der PrimaCom AG zum 31. Dezember 2000, 2001 und 2002 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen wiedergegeben. Wie in Anmerkung 2 der Erläuterungen zu den Konzernabschlüssen offen gelegt, hat die Gesellschaft im Jahr 2002 die Financial Accounting Standards No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets, angewandt. Folglich nahm die Gesellschaft ab dem 1. Januar 2002 keine planmäßigen Abschreibungen auf den Firmenwert sowie die immateriellen Vermögensgegenstände mehr vor. Frankfurt am Main, Deutschland, 28. März 2003 Ernst & Young Deutsche Allgemeine Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 33

36 Konzernabschluss PrimaCom AG und Tochterunternehmen Konzerngewinn- und verlustrechnung 1. Januar bis 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Umsatzerlöse Betriebliche Aufwendungen: Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen Vertriebs- und Verwaltungskosten Gemeinkosten Refinanzierungskosten Abschreibungen Summe der betrieblichen Aufwendungen Betriebsergebnis Zinsaufwendungen: Nicht zahlungswirksame Zinsen wandelbarer nachrangiger Bankkredite Übrige Bankzinsen und andere Zinsen Summe der Zinsaufwendungen Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern und anderen Positionen Steuern vom Einkommen und Ertrag Verlust aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter und Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Ergebnisanteile anderer Gesellschafter Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Außerordentlicher Aufwand (vor Steuern) Kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode -946 Jahresfehlbetrag Ergebnis pro Aktie Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit -6,99-5,21-2,85 Außerordentlicher Aufwand -0,41 Kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode Jahresfehlbetrag -6,99-5,26-3,26 siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss 34

37 Konzernabschluss PrimaCom AG und Tochterunternehmen Konzernbilanz Aktiva per 31. Dezember Flüssige Mittel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens Summe Umlaufvermögen Sachanlagen Geschäfts- und Firmenwert Kundenstamm Aktive latente Steuern Sonstige Vermögensstände Summe Aktiva Passiva per 31. Dezember Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Rückstellungen Rechnungsabgrenzungsposten Ausstehende Kaufpreisverpflichtungen Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft nahe stehenden Personen 245 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und andere Verbindlichkeiten kurzfristig Summe kurzfristiger Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Passive latente Steuern Wandelbarer nachrangiger Bankkredit Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und andere Verbindlichkeiten Summe Verbindlichkeiten Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 2,56 pro Aktie Genehmigt Ausgegeben Kapitalrücklage Bilanzverlust Summe Eigenkapital Summe Passiva siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss 35

38 Konzernabschluss PrimaCom AG und Tochterunternehmen Konzerneigenkapitalentwicklung Gezeichnetes Kapital-Rücklage Bilanzverlust Summe Eigen- Kapital T T T kapital T Saldo zum 31. Dezember Aktienemission bei Akquisition Verschmelzung mit AGFB Gewährte Aktienoptionen Jahresfehlbetrag Saldo zum 31. Dezember Ausgabe von Contingent Value Rights Gewährte Aktienoptionen Jahresfehlbetrag Saldo zum 31. Dezember Gewährte Aktienoptionen Jahresfehlbetrag Saldo zum 31. Dezember siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss 36

39 Konzernabschluss PrimaCom AG und Tochterunternehmen Konzernkapitalflussrechnung 1. Januar bis 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T OPERATIVER BEREICH Jahresfehlbetrag Anpassungen zur Überleitung des Jahresfehlbetrages zum Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit: Abschreibungen Abschreibung sonstiger Vermögensgegenstände Auflösung passiver Rechnungsabgrenzungsposten Unbare Zinskomponente Zweitrangig besichertes Darlehen Erträge aus Veräußerung von Beteiligungen Abschreibungen auf Finanzanlagen Auflösung aktivierter Finanzierungskosten Aufwand aus Gewährung von Aktienoptionen Latente Ertragsteuern Sonstige Veränderung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten ohne Berücksichtigung von Akquisitionen und Geschäftsverkäufen: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Vermögensgegenstände Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Rückstellungen Passive Rechnungsabgrenzungsposten Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit INVESTITIONSBEREICH Auszahlungen für Akquisitionen und Kabelnetze Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen Einzahlungen aus Veräußerung von Geschäftsanteilen Einzahlung aus der Veräußerung von Gegenständen des Sachanlagevermögens Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit FINANZIERUNGSBEREICH Einzahlungen aus der Inanspruchnahme von Kreditlinien Einzahlung aus der Inanspruchnahme der wandelbaren zweitrangig besicherten Kreditlinie Auszahlung zur Tilgung von Bankdarlehen und Krediten Auszahlung von Bankfinanzierungsgebühren Auszahlungen zur Tilgung von Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft nahe stehenden Personen -245 Auszahlung zur Tilgung von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Auszahlung zur Tilgung ausstehender Kaufpreisverpflichtungen Andere Mittelzufluss aus dem Finanzierungsbereich Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestands Finanzmittelbestand zu Beginn des Berichtszeitraumes Finanzmittelbestand zum Ende des Berichtszeitraumes siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss 37

40 Konzernabschluss Erläuterungen zum Konzernabschluss 1. Darstellung des Jahresabschlusses PrimaCom AG, ( PrimaCom und Tochtergesellschaften die Gesellschaft ), eine Deutsche Aktiengesellschaft, ist am 30. Dezember 1998 durch die Verschmelzung ( die Verschmelzung ) der Süweda Elektronische Medien- und Kabelkommunikations AG ( Süweda ) auf die Kabel- Media Holding AG ( KabelMedia ), zwei deutsche Kabelfernsehnetzbetreiber vergleichbarer Größe, entstanden. Am Tag der Verschmelzung wurde KabelMedia in PrimaCom AG umbenannt. KabelMedia und Süweda, ebenfalls deutsche Aktiengesellschaften, wurden 1992 bzw gegründet. Unter U.S. GAAP wurde die Verschmelzung nach der Erwerbsmethode als eine umgekehrte Übernahme der KabelMedia durch Süweda behandelt, obwohl KabelMedia Aktien an Süweda Aktionäre als Gegenleistung zur Verschmelzung ausgegeben hat und übernehmende Gesellschaft ist. Seit Gründung der KabelMedia im Jahr 1992 ist die Gesellschaft in erster Linie als Eigentümer, Betreiber und Erwerber von Kabelfernsehnetzen in Deutschland tätig. Mit Wirkung zum 18. September 2000 hat sie ihre Geschäftstätigkeit durch die Übernahme von Multikabel über Deutschland hinaus auf die Niederlande ausgeweitet. Vor dem 31. Dezember 1999 erstellte die Gesellschaft die Konzernabschlüsse in Deutschen Mark (DM). Mit der Einführung des Euro ( oder Euro ) am 1. Januar 1999 stellt die Gesellschaft die beigefügten Jahresabschlüsse des Konzerns in Euro dar. Entsprechend wurden die in DM erstellten Abschlüsse früherer Geschäftsjahre auf der Grundlage des festen Wechselkurses von 1,00 = DM 1,95583 in Euro umgerechnet. Die Konzernjahresabschlüsse sind jedoch nicht mit den in Euro dargestellten Abschlüssen anderer Gesellschaften zu vergleichen, die ihre Finanzdaten vorher in einer anderen Währung als DM ausgewiesen haben. 2. Zusammenfassung der wesentlichen Verfahren der Rechnungslegung Grundsätze der Rechnungslegung Die beigefügten Konzernabschlüsse der Prima- Com AG ( PrimaCom oder Gesellschaft ) wurden im Einklang mit den amerikanischen Bilanzierungsgrundsätzen (U.S. GAAP) erstellt. Konsolidierung Die Konzernabschlüsse beinhalten die Abschlüsse der PrimaCom und ihrer in Mehrheitsbesitz befindlichen Tochterunternehmen. Alle wesentlichen konzerninternen Konten und Transaktionen wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. Flüssige Mittel Unter dieser Position bilanziert die Gesellschaft alle liquiden Mittel mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten. Ausfallrisiken Die Finanzierungsinstrumente der Gesellschaft, die möglicherweise zu Ausfallrisiken führen könnten, resultieren hauptsächlich aus liquiden Mitteln und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Das Forderungsausfallrisiko ist aufgrund des großen und vielschichtigen Kundenstammes der Gesellschaft minimal. Die liquiden Mittel hält die Gesellschaft im Wesentlichen auf Konten bei internationalen Finanzinstituten in Deutschland und den Niederlanden. Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse enthalten vorrangig die monatlichen Teilnehmergebühren und zu einem weitaus geringeren Teil den Kunden in Rechnung gestellte Installations- und Kabelfernsehan- 38

41 Konzernabschluss schlussentgelte. Die Erlöse aus den Teilnehmerentgelten werden von der Gesellschaft erfasst, wenn die Dienstleistungen gegenüber den Kunden erbracht worden sind. Installations- und Kabelfernsehanschlussentgelte werden passiv abgegrenzt und entsprechend der Laufzeit der Serviceverträge linear aufgelöst. Sachanlagen Sachanlagen werden zu historischen Anschaffungskosten bilanziert und bestehen hauptsächlich aus Anlagen, die zur Entwicklung und Betreibung von Kabelfernsehsystemen genutzt werden. Die Abschreibungen erfolgen linear über die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern. Danach werden die Kabelfernsehsysteme über zwölf Jahre, Geschäfts- und Betriebseinrichtungen über fünf bis zehn Jahre, Gebäude über 25 Jahre und erworbene Software über drei bis fünf Jahre abgeschrieben. Reparatur- und Erhaltungsaufwendungen werden grundsätzlich in der Periode aufwandswirksam erfasst, in der sie angefallen sind. In den Jahren 2000, 2001 und 2002 aktivierte die Gesellschaft Zinsen in Höhe von , bzw , die mit der Errichtung von Netzwerken im Zusammenhang standen. Geschäfts- und Firmenwert sowie Kundenstamm Der Firmen- und Geschäftswert stellt den Überschuss der Kosten über den Marktwert der Netto-Vermögensgegenstände erworbener Unternehmen dar. Bei Akquisitionen vor dem 1. Juli 2001 wurde dieser Wert linear über eine durchschnittliche Nutzungsdauer von 12 Jahren abgeschrieben. Im Juni 2001 wurde vom Financial Accounting Standards Board die SFAS No. 141 herausgegeben, geltend für Akquisitionen, die am oder nach dem 1. Juli 2001 initiiert wurden, und No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets, anzuwenden für Geschäftsjahre, die nach dem 15. Dezember 2001 beginnen. SFAS No. 141 erfordert, dass die Erwerbs-Methode für alle Geschäftszusammenschlüsse, die nach dem 30. Juni 2001 initiiert wurden, angewen det werden soll, und beinhaltet Richtlinien für die Berücksichtigung und Bestimmung des Geschäfts- und Firmenwertes und sonstiger immaterieller Vermögensgegenstände, die aus den Geschäftszusammenschlüssen entstehen. SFAS No. 142 erfordert, dass der Firmenwert (und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände, die eine unbestimmte Nutzungsdauer haben) nicht länger abgeschrieben werden, sondern einem jährlichen Impairmenttest unterzogen werden müssen. Die kumulierten Abschreibungen des Geschäftswertes betrugen zum 31. Dezember , 31. Dezember und 31. Dezember Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 hat die Gesellschaft SFAS No. 141 und SFAS No. 142 angewandt. Dementsprechend wird der Firmenwert nicht weiter planmäßig abgeschrieben, sondern jährlich oder häufiger, sofern Umstände anzeigen, dass sein Wert gemindert sein könnte, auf Wertminderung geprüft. Eine Wertminderung wird in Höhe der Differenz zwischen dem Buchwert und dem Marktwert des Firmenwertes erfasst. Bei Übernahme von SFAS No. 142 hat die Gesellschaft den ersten der erforderlichen Impairmenttests durchgeführt mit dem Ergebnis, dass der Geschäftswert nicht überbewertet war. Zusätzlich hat die Gesellschaft zum 1. Oktober 2002 den ersten erforderlichen jährlichen Test durchgeführt mit dem Ergebnis, dass keine Wertminderung vorlag. Die Gesellschaft bestimmte den Marktwert auf der Grundlage der Discounted Cashflow-Methode. Diese ist subjektiv und verlangt von der Geschäftsleitung Schätzungen hinsichtlich zukünftiger Cashflows und hinsichtlich des Abzinsungssatzes. Da die Abschätzungen zukünftiger Cashflows von Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren abhängen, wird die Gesellschaft diese auch künftig regelmäßig bewerten, was letztlich zu der Notwendigkeit führen könnte, den ermittelten Marktwert anzupassen. 39

42 Konzernabschluss Die nachfolgende Übersicht zeigt den Verlust pro Aktie unter der Annahme, dass SFAS No. 142 ab dem 1. Januar 2001 angewendet worden wäre. Verlust pro Aktie bei Anwendung von SFAS No Dezember Jahresfehlbetrag: (T ) Ausgewiesener Jahresfehlbetrag Planmäßige Firmenwertabschreibung Außerplanmäßige Firmenwertabschreibung Angepasster Jahresfehlbetrag Verlust pro Aktie: ( ) Ausgewiesener Verlust pro Aktie -6,99-5,26-3,26 Planmäßige Firmenwertabschreibung 1,77 1,33 Außerplanmäßige Firmenwertabschreibung 0,39 Angepasster ausgewiesener Verlust pro Aktie -6,99-3,49-1,93 Kundenstämme wurden von der Gesellschaft in den Jahren 2000 und 2001 hauptsächlich als Teil der Multikabel- und QuickNet B.V.-Akquisitionen erworben. Die Veränderung des Buchwerts der Kundenstämme ist im Folgenden dargestellt: Buchwertveränderungen der Kundenstämme 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Kundenstämme: Anschaffungskosten per 1. Januar Zugänge Abgänge Kumulierte Abschreibung per 31. Dezember Nettobuchwert per 31. Dezember Wertminderung von Anlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen Die Gesellschaft erfasst Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen immer dann, wenn bestimmte Ereignisse oder Umstände darauf hindeuten, dass diese Vermögensgegenstände einen Wertverlust erfahren haben und der von diesen Vermögensgegenständen erwirtschaftete nicht diskontierte Cashflow geringer ist als der Buchwert dieser Vermögensgegenstände. Da sich die wirtschaftliche Situation in der Branche der Kabelnetzbetreiber verschlechtert hatte und angesichts des Rückgangs des Aktienkurses kam die Gesellschaft im Jahr 2001 zu dem Schluss, dass bestimmte Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als nicht mehr werthaltig anzusehen waren. In der Folge hat die Gesellschaft, entsprechend der Anforderungen des Statement of Financial Accounting Standards No. 121, Accounting for the Impairment of Long- Lived Assets and for Long-Lived Assets to be Disposed of (SFAS No. 121), die diesen Vermögensgegenständen, die auch Geschäfts- oder Firmenwerte enthielten, zuzurechnenden undiskontierten Cashflows ermittelt und in ihrer Summe mit dem Buchwert dieser Vermögensgegenstände des Anlagevermögens verglichen. Basierend auf diesem Vergleich kam die Gesellschaft zu dem Schluss, dass diese Vermögensgegenstände nicht mehr voll werthaltig waren, da die Summe der undiskontierten Cashflows unterhalb des Buchwertes lagen. Im Ergebnis ermittelte die Gesellschaft auf der Grundlage einer Discounted Cashflow-Rechnung den Marktwert dieser Vermögensgegenstände und buchte Abschreibungen in Höhe von

43 Konzernabschluss , mit denen der Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts auf den Marktwert vermindert wurde. Da sich die wirtschaftliche Situation in der Branche der Kabelnetzbetreiber verschlechtert hatte, kam die Gesellschaft im Jahr 2002 zu dem Schluss, dass bestimmte Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als nicht mehr werthaltig anzusehen waren. In der Folge hat die Gesellschaft, entsprechend den Anforderungen des Statement of Financial Accounting Standards No. 144, Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets (SFAS No. 144), die diesen Vermögensgegenständen, die Geschäftsoder Firmenwerte nicht enthielten, zuzu rechnenden undiskontierten Cashflows ermittelt und in ihrer Summe mit dem Buchwert dieser Vermögensgegenstände des Anlagevermögens verglichen. Basierend auf diesem Vergleich kam die Gesellschaft zu dem Schluss, dass diese Vermögensgegenstände nicht mehr voll werthaltig waren, da die Summe der undiskontierten Cashflows unterhalb des Buchwertes lagen. Im Ergebnis ermittelte die Gesellschaft auf der Grundlage einer Discounted Cashflow-Rechnung den Marktwert dieser Vermögensgegenstände und buchte Abschreibungen in Höhe von , mit denen der Buchwert von Kabelnetzen auf ihren Marktwert vermindert wurde. Wenn der Markwert auf Basis diskontierter Cashflows berechnet wird, muss die Gesellschaft bei ihren Annahmen wesentliche Faktoren wie die zu Grunde gelegte Anzahl der Jahre für die Berechnung der zukünftigen Cashflows, den Diskontierungssatz, Umsatzerlöse, Kosten und Aufwand in zukünftigen Perioden berücksichtigen. Annahmen bezüglich der Anzahl der Jahre für die Berechnung der zukünftigen Cashflows basieren auf der Restnutzungsdauer der untersuchten Vermögensgegenstände, der Diskontierungssatz basiert auf relevanten Marktdaten. Annahmen bezüglich der Umsatzerlöse, der Kosten und des Aufwands basieren auf dem von der Gesellschaft erstellten Geschäftsplan. Werbungskosten Werbungskosten werden als Aufwand verbucht, sobald sie angefallen sind. Die Gesellschaft hatte in den Jahren 2000, 2001 und 2002 Werbungskosten in Höhe von , und Aktienoptionen Der Aktienoptionsplan wird von der Gesellschaft gemäß dem Statement of Financial Accounting Standard No. 123,,,Accounting Stock-Based Compensation, bilanziert. Nach FAS 123 werden Aufwendungen der aus den Optionen resultierenden Ansprüche auf der Grundlage des Marktwertes am Tag ihrer Zuteilung während der Stillhaltefrist erfasst. Ertragsteuern Aktive und passive latente Steuern (latente Steuerguthaben und -schulden) basieren auf Unterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanz und werden entsprechend den zum Zeitpunkt der Auflösung der Differenzen geltenden gesetzlich vorgeschriebenen Steuersätzen und Rechtsvorschriften ermittelt. Etwaige Änderungen der Steuersätze für latente Steuerguthaben bzw. -schulden werden im gleichen Zeitraum erfasst, in dem die gesetzliche Änderung der Steuersätze erfolgte. Sollten sich latente Steuerguthaben ergeben, so werden diese wertberichtigt, sofern die Gesellschaft mit der Realisierung eines Teils oder der gesamten latenten Steuerguthaben nicht ernsthaft rechnen kann. Bewertung der Finanzierungsinstrumente Der Buchwert der Finanzposten, flüssige Mittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entspricht infolge der diesen Posten zu - grunde liegenden kurzen Laufzeiten annähernd dem Marktwert. Aufgrund der anhaltenden schwachen wirtschaftlichen Bedingungen des Kabelfernsehmarktes in Deutschland und den Niederlanden glaubt die Gesellschaft, dass sie derzeit nicht in der Lage ist, die Bankschulden sowie andere Schulden zu refinanzieren, und kann daher den Marktwert dieser Posten nicht bestimmen. Basierend auf der letzten Finanzierung, die Mitte 2002 abgeschlossen wurde, sind zum Ende des Geschäftsjahres 2002 die Zinssätze für ca. 55 % der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten an EURIBOR bzw. LIBOR gebunden. Verwendung von Schätzungen Die Erstellung der Jahresabschlüsse im Einklang mit den U.S.-amerikanischen Bilanzierungsgrundsätzen macht es für die Geschäftsführung erforderlich, Schätzungen und Annahmen zu treffen, die Beträge in den Jahresabschlüssen und dazugehörigen Erläuterungen beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen. Umgliederungen Bestimmte Positionen früherer Jahre wurden umgegliedert, um mit dem Ausweis im Konzernabschluss 2002 vergleichbar zu sein. 41

44 Konzernabschluss 3. Wesentliche Akquisitionen Akquisitionen in 2000 Am 1. Januar 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Regionalservice Kabelfernsehen GmbH ( REKA ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Die von REKA erworbenen Netzwerke erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition Haushalte und versorgten Kabelfernsehkunden. Am 1. Januar 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Ver.Di neue Medien GmbH ( Ver.Di ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Die von Ver.Di erworbenen Kabelfernsehnetzwerke erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition Haushalte und versorgten Kabelfernsehkunden. Am 16. Juni 2000 erwarb die Gesellschaft 26 % der Geschäftsanteile von MainzKom Telekommunikation GmbH ( MainzKom ) für einen Gesamtkaufpreis von rund MainzKom ist ein städtischer Betreiber mit rund 90 Kilometern Glasfaserleitungen in Mainz und Wiesbaden. Am 1. Juli 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Antennendienst Cabel Tec GmbH ( ADCT ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Die von ADCT erworbenen Netzwerke erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgten rund Kabelfernsehkunden. Am 1. August 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Steinert und Kühn GmbH & Co. KG ( S & K ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Zum Zeitpunkt der Akquisition erreichte S & K rund Haushalte und versorgte rund Kabelfernsehkunden. Am 18. September 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von N.V. Multikabel ( Multikabel ), einem Kabelfernsehnetzbetreiber in den Niederlanden, für einen Gesamtkaufpreis von rund (einschließlich Akquisitionskosten) und übernahm rund Verbindlich keiten von Multikabel, die von der Gesellschaft refi nanziert wurden. Multikabel erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgte rund Kabelfernsehkunden. Am 1. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Pfalzwerke AG ( Pfalzwerke ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Die von Pfalzwerke erworbenen Kabelfernsehnetzwerke erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgten rund Kabelfernsehkunden. Am 1. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Komco Kommunikationstechnik GmbH ( Komco ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Komco erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition Haushalte und versorgte rund Kabelfernsehkunden. Am 1. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft 51 % der Geschäftsanteile von Kutz Kabel-Service GmbH ( Kutz ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Laut den Bedingungen des Kaufvertrags haben sowohl die Gesellschaft als auch Kutz das Recht, zu einem bestimmten Zeitpunkt die verbleibenden 49 % der Geschäftsanteile von Kutz für einen Gesamtkauf- bzw. Gesamtverkaufspreis von rund zu kaufen bzw. zu verkaufen, was zum 31. Dezember 2001 unter ausstehenden Kaufpreisverpflichtungen erfasst wird. Im März 2002 haben ehemalige Gesellschafter von Kutz von diesem Recht Gebrauch gemacht und die verbleibenden 49 % an die Gesellschaft verkauft. Kutz erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgte rund Kunden. Am 25. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile von Televis Grimma GmbH ( Televis ) für einen Gesamtkaufpreis von rund und die Ausgabe von PrimaCom-Aktien, die zum Zeitpunkt der Akquisition einen Marktwert auf der Basis des Tagesschlusskurses am Neuen Markt von rund hatten. Televis erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgte ca Kabelfernsehkunden. Am 31. Dezember 2000 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile der Süweda Betriebsgesellschaft für Kabelkommunikation Saarland Kabelprojekt Friedrichsthal KG ( Friedrichsthal ), die mehrheitlich im Besitz von Wolfgang Preuß, einem Aktionär der Gesellschaft, war, für einen Gesamtkaufpreis von Zum Zeitpunkt der Akquisition erreichte Friedrichsthal rund Kabelfernsehkunden. Die obigen Akquisitionen wurden nach der Erwerbsmethode bilanziert, d. h., die Ergebnisse der akquirierten Gesellschaften sind ab dem Zeitpunkt ihres Erwerbs im Jahresabschluss des Konzerns berücksichtigt. Die Akquisitionen im Jahr 2000 resultierten in einem Geschäfts- und 42

45 Konzernabschluss Firmenwert von ( aus der Akquisition von Multikabel) und einem Wert des Kundenstamms von aus der Ak quisition von Multikabel. Beides wird über zwölf Jahre abgeschrieben. Die folgenden nicht geprüften Pro-forma-Daten für die Geschäftsjahre 1999 und 2000 basieren auf der Annahme, dass die oben erwähnten Akquisitionen in den Jahren 1999 und 2000 am 1. Januar 1999 stattfanden: Pro forma, einschließlich Akquisitionen Umsatzerlöse (T ) Jahrsfehlbetrag (T ) Ergebnis pro Aktie ( ) -4,47-3,38 Akquisitionen in 2001 Am 1. Januar 2001 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile von Großgemeinschafts- Antennenanlagen Lizenz und Betriebs GmbH ( GGA ) für einen Gesamtkaufpreis von rund GGA erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgte rund Kabelfernsehkunden. Am 1. Januar 2001 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Telekommunikations GmbH Kirchheimbolanden ( TKK ) für einen Gesamtkaufpreis von rund TKK erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgte rund Kabelfernsehkunden. Am 1. Januar 2001 unterzeichnete die Gesellschaft einen Vertrag über den Erwerb von 51 % der Anteile von Telekommunikationsgesellschaft mbh Eisenhüttenstadt ( TKE ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Nachdem die örtliche Aufsichtsbehörde die Transaktion genehmigt hatte, wurde gegen die Durchführung dieses Kaufs Klage eingereicht. Das Gericht hat entschieden, dass das Geschäft rechtmäßig ist, und die Gesellschaft hat die schriftliche Entscheidung des Gerichts erhalten. Im Dezember 2001 schloss die Gesellschaft den Erwerb von 51 % an TKE ab. Nach den Bestimmungen des Kaufvertrags haben sowohl die Gesellschaft als auch TKE die Option, zu einem bestimmten Zeitpunkt die verbleibenden 49 % der Geschäftsanteile von TKE für einen Gesamtkaufpreis von rund zu kaufen bzw. zu verkaufen. Die Gesellschaft leistete eine Anzahlung von rund an die Anteilseigner von TKE; die verbleibende Kaufpreisverpflichtung in Höhe von rund wird zum 31. Dezember 2001 als ausstehende Kaufpreisverpflichtung ausgewiesen. Am 2. Oktober 2002 haben die ehemaligen TKE Gesellschafter ihre Option ausgeübt, ihre verbleibenden 49 % der Gesellschaftsanteile an TKE an die Gesellschaft für eine Barleistung in Höhe von und für den Erlass von Ausleihungen in Höhe von zu verkaufen. Zum Zeitpunkt der Akquisition erreichte TKE rund Haushalte und versorgte rund Kabelfernsehkunden. Am 1. April 2001 kaufte die Gesellschaft Kabelnetzwerke von Kabelfernsehen Zwenkau GmbH ( Zwenkau ). Die Gegenleistung betrug rund Zum Zeitpunkt der Akquisition waren die Netze von Zwenkau an rund Haushalte angeschlossen und versorgten rund Kabelfernsehkunden. Am 1. Juli 2001 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von MULTICOM GmbH ( MultiCom ) für einen Gesamtkaufpreis in Höhe von rund Die von MultiCom erworbenen Kabelfernsehnetzwerke erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition rund Haushalte und versorgten rund Kabelfernsehkunden. Am 1. Juli 2001 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile von QuickNet, einer Tochtergesellschaft von Sonera Plaza Netherlands B.V., für rund Zeitgleich mit der Akquisition verkaufte PrimaCom einen Teil des Geschäfts an Chello Broadband N.V. für rund QuickNet versorgte rund Kunden in den Niederlanden mit Highspeed-Internetzugang. Rund der QuickNet-Kunden wurden über die Breitbandnetzwerke von PrimaCom versorgt. Am 1. August 2001 erwarb die Gesellschaft 51 % der Anteile von EBH Service GmbH ( EBH ) für einen Gesamtkaufpreis von rund Nach den Bestimmungen des Kaufvertrags haben sowohl die Gesellschaft als auch EBH die Option, zu einem bestimmten Zeitpunkt die verblei- 43

46 Konzernabschluss benden 49 % der Anteile von EBH für einen Gesamtkaufpreis von rund zu kaufen bzw. zu verkaufen. Die Gesellschaft leistete eine Anzahlung von rund an die Anteilseigner von EBH; die verbleibende Kaufpreisverpflichtung in Höhe von rund wurde zum 31. Dezember 2001 als ausstehende Kaufpreisverpflichtung ausgewiesen. Am 9. Januar 2002 haben die ehemaligen EBG Gesellschafter die Option ausgeübt und die 49 % der Gesellschaftsanteile an die Gesellschaft verkauft. Zum Zeitpunkt der Akquisition erreichte EBH rund Haushalte und versorgte rund Kabelfernsehkunden. Auswirkungen der Konsolidierung von Kutz, TKE und EBH Die Kauf- und Verkaufoption von Kutz, TKE und EBH werden in Kombination mit den Anteilen anderer Gesellschafter dargestellt und als Finanzierung für den Kauf durch die Gesellschaft ausgewiesen. Demzufolge werden die Ergebnisanteile, die den Minderheitsanteilen zuzuordnen sind, PrimaCom und nicht dem Minderheitsaktionär zugewiesen. Deshalb hat die Gesellschaft diese Gesellschaften zu 100 % konsolidiert mit einer Verrechnungsverbindlichkeit, um die übrigen Minderheitsanteile zu erwerben, die von den anderen Anteilseignern dieser Gesellschaften noch gehalten werden. Der Abschreibungsaufwand war im Jahr 2001 daher um , die ausstehenden Kaufpreisverpflichtungen um und die langfristigen Vermögensgegenstände um höher. Die folgenden ungeprüften Pro-forma-Daten für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 basieren auf der Annahme, dass die oben genannten Akquisitionen in 2000 und 2001 jeweils am 1. Januar 2000 erfolgten: Pro forma, einschließlich Akquisitionen Umsatzerlöse (T ) Jahresfehlbetrag (T ) Ergebnis pro Aktie ( ) -5,24-2,92 4. Beteiligungen Im Laufe des Jahres 2001 bemühte sich die Gesellschaft aktiv darum, ihre Beteiligung an MainzKom zu verkaufen. Am 22. März 2001 veräußerte die Gesellschaft ihre Beteiligung an MainzKom für an einen Dritten. Als Folge dieser Veräußerung verbuchte die Gesellschaft zum 31. Dezember 2001 einen Aufwand in Höhe von zur Wertberichtigung des Buchwertes dieser Beteiligung auf den vereinbarten Veräußerungspreis. 5. UPC Am 29. März 2001 schloss die Gesellschaft einen Vertrag mit United Pan-European Communications N.V. ( UPC ), ihrem größten Anteilseigner, über die Zusammenlegung verschiedener Kabelgeschäfte. Am 14. Dezember 2001 haben die Unternehmen aufgrund wesentlicher Veränderungen der Marktbedingungen in beiderseitigem Einvernehmen die Beendigung des Vertragsvorhabens mit Wirkung zum 15. Dezember 2001 bekannt gegeben. Auf Grund der Beendigung des Verschmelzungsvorhabens hat die Gesellschaft die in 2001 aktivierten Kosten in Höhe von in die sonstigen Aufwendungen gebucht. 44

47 Konzernabschluss 6. Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in folgender Höhe: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Forderungen aus Lieferungen und Leistungen brutto Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen netto Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden netto abzüglich der Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen ausgewiesen. Die Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen spiegeln die Einschätzung der Geschäftsleitung hinsichtlich möglicher Verluste aus dem Bestand der Forderungen wider. Die Geschäftsleitung bestimmt die Wertberichtigungen auf der Grundlage zweifelhafter Forderungen, auf Basis der Erfahrungen der Vergangenheit und anderer gegenwärtig verfügbarer Maßstäbe. Nachfolgend ist eine Übersicht über die Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen aufgeführt: Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen Stand zu Beginn des Jahres Zuführungen Abschreibungen Stand zum Ende des Jahres Sachanlagen Die Sachanlagen setzen sich wie folgt zusammen: Sachanlagen 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Kabelfernnetze Betriebs- und Geschäftsausstattung Grundstücke und Gebäude Sonstige Anlagen im Bau Gesamt abzüglich kumulierte Abschreibungen Sachanlagen netto Die Abschreibungen auf Sachanlagen betrugen für , für und für Im Jahr 2002 beinhalten die Abschreibungen rund für außerplanmäßige Abschreibungen auf Grund von Wertminderungen bei Kabelnetzen. 45

48 Konzernabschluss 8. Sale and Leaseback In den Monaten März und Oktober 1993 schloss die Gesellschaft zwei Hauptleasingverträge ab, in denen die Bedingungen der Mehrzahl der Sale-and-Leaseback-Geschäfte mit Kabelnetzen geregelt sind. Nach dem Vertrag vom März 1993 haben Sale-and-Leaseback-Geschäfte eine Laufzeit von neun Jahren und eine monatliche Leasingrate von ungefähr 1,6 % des ursprünglichen Verkaufspreises. Am Ende der Vertragslaufzeit hat die Gesellschaft entweder die Möglichkeit, den Vertrag um ein weiteres Jahr zu verlängern oder die Kabelnetze zu dem höheren Wert von 10,0 % des ursprünglichen Verkaufspreises oder des in den Büchern des Leasinggebers verzeichneten Nettobuchwerts zurück zukaufen. Nach dem im Oktober 1993 einge gangenen Vertrag haben Sale-and-Leaseback-Geschäfte eine Laufzeit von neun Jahren und eine monatliche Leasingrate von ungefähr 1,5 % des ursprünglichen Verkaufspreises. Der Leasinggeber ist berechtigt, die Gesellschaft dazu aufzufordern, die Kabelnetze am Ende der Vertragslaufzeit zu einem Betrag in der Höhe von ca. 11,5 % des ursprünglichen Verkaufspreises zurückzukaufen. Wird die Kaufoption nicht ausgeübt, verlängert sich die Leasingvereinbarung um drei weitere Jahre. Sale and Leaseback 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Sale-and-Leaseback-Verbindlichkeiten Davon im nächsten Jahr fällig Anteil späterer Jahre Zukünftige Mindestzahlungen aufgrund von Leasingverträgen mit ursprünglicher oder Restlaufzeit von mehr als einem Jahr für die nächsten fünf Jahre betragen zum 31. Dezember: Mindestzahlungen Leasing Jahr T Summe Mindestleasingzahlungen Verringert um Zinsen -771 Barwert der Mindesteinzahlung Vermögensgegenstände aus Finanzierungsleasing werden wie folgt unter Sachanlagen aufgeführt: Vermögensgegenstände aus Finanzierungsleasing 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Kabelfernsehnetze abzüglich kumulierte Abschreibungen Kabelfernsehnetze netto Der Abschreibungsaufwand für Vermögensgegenstände aus Finanzierungsleasing belief sich 2000 auf , 2001 auf und 2002 auf

49 Konzernabschluss 9. Bank- und sonstige Verbindlichkeiten Bank- und sonstige Verbindlichkeiten setzten sich wie folgt zusammen: Bank und sonstige Verbindlichkeiten 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Wandelbarer nachrangiger Bankkredit Inanspruchnahme vorrangig besicherte Kreditlinie Überziehungskredite Sonstige Gesamte Bank- und sonstige Verbindlichkeiten Abzüglich kurzfristiger Kreditverbindlichkeiten Bank- und sonstige Kreditverbindlichkeiten Am 18. September 2000 kündigte und refinanzierte die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Akquisition von Multikabel die bestehende Bankkreditlinie und löste den in Verbindung mit der gekündigten Kreditlinie noch abgegrenzten Teil der Gebühren und Kosten auf. Der damit verbundene Aufwand resultierte in einem außerordentlichen Verlust von vor Berücksichtigung von Ertragsteuern. Mit Wirkung zum 18. September 2000 vereinbarte die Gesellschaft mit einigen Banken einen Kreditrahmen ( der Kreditrahmen ). Der Gesamtbetrag des Kreditrahmens betrug , der sich aus einer revolvierenden Kreditlinie von und einem Überziehungskredit in Höhe von zusammensetzt. Unter der revolvierenden Kreditlinie und der Überziehungskreditlinie kann die Gesellschaft Beträge in Höhe der Kreditlinie bis zum 31. Dezember 2009 ausleihen, tilgen und erneut ausleihen. Am 31. Dezember 2009 werden alle Kreditbeträge fällig und müssen zurückgezahlt werden. Die Zinssätze für ausgeliehene Beträge innerhalb des Kreditrahmens werden zum Zeitpunkt der Ausleihung festgelegt und basieren auf EU- RIBOR bei Beträgen in Euro und auf LIBOR bei Kreditbeträgen in anderen Währungen, zuzüglich einer Marge zwischen 0,75 % und 2,5 % pro Jahr. Die Marge ist abhängig von der Relation zwischen Bankschulden und Jahresergebnis der Gesellschaft vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA). Der Kreditrahmen ist u. a. durch Ansprüche auf alle Forderungen der Gesellschaft aus dem Kabelfernsehgeschäft, den Konzessionsvereinbarungen, den Kabelnetzwerken und Anteile an allen Tochtergesellschaften der Gesellschaft besichert. Zusätzlich enthält der Kreditvertrag Bedingungen, welche die Gesellschaft u. a. verpflichten, ein bestimmtes Verhältnis zwischen Cashflow und Fremdkapital einzuhalten. Außerdem ergeben sich aus dem Kreditvertrag Restriktionen, die es der Gesellschaft unter Umständen verbieten, weitere Kredite aufzunehmen, Umsatzerlöse oder Vermögensgegenstände zu belasten, Ausleihungen an Dritte zu geben oder Verbindlichkeiten zu übernehmen, Vermögensgegenstände zu verkaufen und Dividenden oder andere Ausschüttungen vorzunehmen. Am 18. September 2000 vereinbarte die Gesellschaft einen Betriebsmittelkredit ( Senior Working Capital Facility ) in Höhe von mit einer Laufzeit von zehn Jahren. Am gleichen Tag schloss die Gesellschaft ein Contingent Value Right Agreement ( CVR ) ab, das Vorbedingung für die Verpflichtungen der Darlehensgeber im Rahmen der Senior Working Capital Facility war. Nach Maßgabe der CVR-Vereinbarung, insbesondere verschiedener Bestimmungen zum Schutz der Inhaber von CVR-Zertifikaten vor Verwässerung, muss die Gesellschaft 47

50 Konzernabschluss auf entsprechende Aufforderung vor oder am 18. September 2010 jedem Inhaber eines CVR- Zertifikats einen Betrag in bar oder in Aktien der Gesellschaft zahlen, welcher der Differenz zwischen dem Kurs der ADS der PrimaCom AG am Tag der Ausübung des CVR und 110 % des Kurses der ADS am jeweiligen Ausgabetag entspricht; Ausgabedaten sind jeweils der 15. November 2001, der 31. Dezember 2001, der 31. März 2002 und der 30. Juni Die Gesamtanzahl der unter der CVR-Vereinbarung auszugebenden CVRs entspricht 5 % der im Um - lauf befindlichen Aktien der Gesellschaft. Die Gesamtanzahl der unter dieser Vereinbarung auszugebenden CVRs war Im Zusammenhang mit der Ausgabe von CVR- Zertifikaten am 15. November 2001 und am 31. Dezember 2001 buchte die Gesellschaft unter sonstige Vermögensgegenstände und als Kapitalrücklage für den Marktwert der CVR am jeweiligen Datum. Der in den sonstigen Vermögensgegenständen aktivierte Betrag wird als Zinsen für Bankverbindlichkeiten über die Laufzeit der Senior Working Capital Facility linear abgeschrieben. Der Aufwand für Abschreibungen für die CVR, die in den sonstigen Vermögensgegenständen berücksichtigt sind, belief sich auf ca und für das Jahr 2001 bzw Im Jahr 2001 erhielt die Gesellschaft die Zusage einer Gruppe internationaler Banken, den existierenden Kreditrahmen über und die Senior Working Capital Facility über zu ändern. Durch die Änderungen wurden bestimmte Vertragsbedingungen, insbesondere zur Tilgung, Bedingungen für das Ziehen von Darlehen und Finanzkennzahlen neu formuliert. Die erste Änderung wurde am 15. Mai 2001 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dieser ersten Änderung zahlte die Gesellschaft Gebühren in Höhe von ca Die zweite Vertragsänderung wurde am 15. November 2001 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dieser Vertragsänderung fielen für die Gesellschaft Gebühren in Höhe ca an. Der Gesamt aufwand für diese Gebühren betrug für das Jahr 2001 rund und für das Jahr 2002 rund Am 26. März 2002 schloss die Gesellschaft die Änderung ihrer Kreditlinie und ihrer Betriebsmittelkreditlinie ab. Die Bedingungen wurden, vorbehaltlich einer Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft, neu verhandelt. Die Aufwendungen für die Änderungen im Jahr 2002 beliefen sich auf insgesamt Am 5. Juni 2002 stimmte die Hauptversammlung der Abänderung des Kreditrahmens und der Senior Working Capital Facility zu. Die Senior Working Capital Facility wurde umgewandelt in eine so genannte wandelbare nachrangig besicherte Kreditlinie ( Second Secured Loan ), die vollständig in Anspruch genommen und dazu benutzt wurde, einen ausstehenden Darlehensbetrag in gleicher Höhe aus dem Kreditrahmen in Höhe von zu tilgen. Im Ergebnis wurde die Kreditlinie, abweichend vom ursprünglich festegelegten Zeitplan, um den Betrag von auf reduziert. Das Second Secured Loan kann nach Wahl der Darlehensgeber auf der Grundlage von festgelegten Finanzkennzahlen am 31. Dezember 2004 oder jederzeit danach in Aktien der Gesellschaft oder der Primacom Management GmbH umgewandelt werden. Im Zusammenhang mit der Abänderung des Kreditrahmens in Höhe von und der Senior Working Capital Facility in Höhe von wurden die CVR mit Ausgabedaten vom 31. März 2002 und 30. Juni 2002 ungültig. Die CVR, die am 15. November 2001 und 31. Dezember 2001 ausgegeben wurden, können in Optionsschuldverschreibungen mit demselben wirtschaftlichen Wert für den CVR- Berechtigten gewandelt werden. Deshalb bleibt der Wertansatz der CVR, der in den sonstigen Vermögensgegenständen und der Kapitalrücklage berücksichtigt ist, unverändert. 48

51 Konzernabschluss Gemäß den Regelungen des Kreditrahmens reduziert sich der zur Verfügung stehende Betrag in gleichen vierteljährlichen Beträgen. Die folgenden Beträge stehen jeweils unter dem Kreditrahmen zum 31. Dezember des angegebenen Jahres zur Verfügung: Entwicklung des Kreditrahmens Jahr T In Verbindung mit Akquisitionen hat die Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 die Kreditlinie für Bürgschaften in Höhe von in Anspruch genommen, wodurch sich die Möglichkeiten zur Kreditaufnahme um diesen Betrag reduzieren. Am 31. Dezember 2002 stand der Gesellschaft noch ein Betrag von unter der revolvierenden Kreditlinie zur Verfügung. Die Zinssätze der revolvierenden Kreditlinie betragen zum 31. Dezember ,40 % 5,76 %. Am 31. Dezember 2002 hatte die Gesellschaft unter der Überziehungskreditlinie einen noch nicht genutzten Verfügungsrahmen von Der Zinssatz der Überziehungskreditlinie betrug zum 31. Dezember ,25 %. Die wandelbare nachrangig besicherte Kredit linie wird über die Laufzeit mit Zinsätzen zwischen 18,0 % und 20,0 % verzinst. Am 31. Dezember 2002 beliefen sich die Zinsen für das Second Secured Loan auf 19 %, bestehend aus Barzinsen und nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen (gestundete Zinsen). Am 31. Dezember 2002 war die Gesellschaft verpflich - tet, auf die Darlehenssumme in Höhe von vierteljährlich Barzinsen zu einem Zinssatz von 8,5 % zu zahlen. Die verbleibende Zinsverpflichtung wird dem ausstehenden Darlehensbetrag hinzugefügt und wird bei Rückzahlung des Second Secured Loan zur Zahlung fällig. Am 5. Juni 2002 hatte die Gesellschaft Auf - wendungen in Höhe von rund und im Zusammenhang mit dem ursprünglichen Kreditrahmen beziehungsweise der Senior Working Capital Facility aktiviert. Zusätzlich zahlte die Gesellschaft Gebühren in Höhe von im Zusammenhang mit der Abänderung. Aufgrund der Verringerung der Kreditaufnahmemöglichkeit unter dem Kreditrahmen buchte die Gesellschaft einen Aufwand von circa in den Zinsaufwendungen. Die übrigen aktivierten Kosten für den Abschluss des Kreditvertrags in Höhe von , die sich auf den Kreditrahmen beziehen, sind weiterhin unter den sonstigen Vermögensgegenständen aktiviert und werden als Zinsaufwendungen über die verbleibende Laufzeit des Kreditrahmens abgeschrieben. Keine der vorher aktivierten Kosten des Abschlusses des Kreditvertrages, die sich auf die Senior Working Capital Facility beziehen, wurden abgeschrieben, sondern blieben aktiviert und werden als Zinsaufwendungen über die Laufzeit des wandelbaren nachrangigen Kredits abgeschrieben. Von den Gebühren in Höhe von , die für die Refinanzierung bezahlt wurden, aktivierte die Gesellschaft , die als Zinsaufwendungen über die Laufzeit der refinanzierten Kreditverträge abgeschrieben werden. Die übrigen Gebühren in Höhe von ca , die für Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der Refinanzierung der revolvierenden erstrangig besicherten Kreditlinie gezahlt wurden, wurden im betrieblichen Aufwand gebucht. Per 31. Dezember 2000 bzw bzw beliefen sich die aktivierten Finanzierungsgebühren der Gesellschaft auf netto bzw bzw , die unter der Position sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen sind. Diese aktivierten Finanzierungsgebühren werden als Zinsen für Bankverbindlichkeiten über die restliche Laufzeit der revolvierenden erstrangig besicherten Kreditlinie sowie die der wandelbaren nachrangig besicherten Kreditlinie abgeschrieben. 49

52 Konzernabschluss Der Aufwand für Abschreibungen für die Finanzierungsgebühren belief sich auf , und für die Jahre 2000, 2001 sowie Die Fälligkeiten der Bankdarlehen und anderer Verbindlichkeiten in den nächsten fünf Jahren gestalten sich wie folgt: Fälligkeiten der Bankdarlehen Jahr Fälliger Betrag T Danach Bankschulden und andere Verbindlichkeiten Zinszahlungen 2002 T 2001 T 2000 T Bankverbindlichkeiten Sale-and-leaseback-Geschäfte (Erläuterung 8) Finanzierungsinstrumente Derivative Finanzinstrumente sind zum Marktwert in den konsolidierten Abschlüssen bilanziert. Die Derivatekontrakte sind mit ihrem Marktwert entweder in der Bilanzposition Sonstige Vermögensgegenstände oder Sonstige Verbindlichkeiten enthalten und werden in Abhängigkeit davon, ob der Kontrakt als Teil eines Sicherungsgeschäftes gilt und um welche Art von Sicherungsgeschäft es sich handelt in jedem Berichtszeitraum in der Gewinn- und Verlustrechnung oder unter der Eigenkapitalposition Other Comprehensive Income verbucht. Erträge und Aufwendungen aus derivativen Finanzierungsinstrumenten, die unter der Position Other Comprehensive Income verbucht werden, müssen in dem Berichtszeitraum in der Gewinnund Verlustrechnung erfasst werden, in dem auch der Gewinn oder Verlust aus dem gesicherten Grundgeschäft ergebniswirksam berücksichtigt wird. Diese neuen Bilanzierungsgrundsätze können zu einer zusätzlichen Volatilität hinsichtlich der ausgewiesenen Gewinne und Verluste sowie des Other Comprehensive Income führen. Die besagten Vorschriften traten für die Gesellschaft am 1. Januar 2001 in Kraft. Die Gesellschaft trug dem Übergang zu diesen neuen Bilanzierungsvorschriften durch eine Veränderung der Bilanzierungsgrundsätze Rechnung. Die einmalige Anpassung führte insgesamt zu einem Verlust in Höhe von nach Steuern, der als Effekt aus der Veränderung von Bilanzierungsmethoden ausgewiesen wird. Proforma-Beträge für das Jahr 2000 werden nicht gezeigt, da die Ermittlung des Effektes nicht möglich ist. Die Gesellschaft ist Marktrisiken in Form von Zinssatzschwankungen ausgesetzt, die ihr Betriebsergebnis und ihre Gesamtfinanzlage beeinflussen können. Die Gesellschaft schützt sich vor diesen Marktrisiken durch ihr operatives Geschäft und ihre Finanzierungstätigkeit sowie bei Bedarf auch durch die Verwendung derivativer Finanzinstrumente. 50

53 Konzernabschluss Die Gesellschaft hat zur Begrenzung des Risikos steigender Zinssätze Vereinbarungen über Höchst- und Mindestzinssätze ( Interest Rate- Cap Agreement ) abgeschlossen, die für die nächsten fünf Jahre als Absicherungsgeschäft für Darlehen innerhalb des revolvierenden Kreditrahmens mit variablem Zinssatz dienen. Eine Zinsobergrenze berechtigt die Gesellschaft, von der Gegenpartei gegebenenfalls eine Zahlung in Höhe der Überschreitung der hypothetischen Zinsaufwendungen ( strike price, Ausübungspreis) auf einen bestimmten fiktiven Betrag zu einem aktuellen Marktzinssatz über einen in der Vereinbarung festgelegten Betrag zu erhalten. Der einzige Betrag, den die Gesellschaft an die Gegenpartei zahlen muss, ist die Optionsprämie. Die Gesellschaft hat ebenfalls eine Vereinbarung über Höchstzinssätze mit einem doppelten Ausübungspreis ( strike price ) abgeschlossen. Der erste Ausübungspreis eines doppelten Ausübungspreises gilt so lange, bis der relevante Zinssatz den zweiten Ausübungspreis überschreitet; von da ab gilt der zweite Ausübungspreis. Die Optionsprämie eines zweifachen Ausübungspreises ist stets niedriger als der eines einfachen Ausübungspreises. Die Optionsprämie kann auch dann niedriger sein, wenn der Kontrakt eine Zinsuntergrenze enthält. Die Zinsuntergrenze berechtigt die Gegenpartei zum Erhalt einer Zahlung durch die Gesellschaft, sollte der Zinssatz unter eine vereinbarte Mindestgrenze ( Zinsuntergrenze ) fallen, wobei die potenziellen Ertragsaussichten der Gesellschaft durch fallende Zinssätze effektiv begrenzt werden. Der Ausübungspreis dieser Vereinbarungen kann höher als der jeweilige Marktpreis zum Zeitpunkt des Abschlusses sein. Die in den Kontrakten festgelegten Zinssätze haben und werden voraussichtlich auch weiterhin weitgehend mit den Zinssätzen, die für die Gesellschaft im Rahmen ihrer revolvierenden Kreditlinie mit variablem Zinssatz Anwendung finden, übereinstimmen. Die Vereinbarungen qualifizieren nicht als spezielles Sicherungsgeschäft. Die Veränderung des Marktwertes dieser Vereinbarungen wird in jedem Berichtszeitraum als Teil des Zinsertrages/ -aufwandes erfasst. Die im Zusammenhang mit diesen Verträgen entstandenen Zinsaufwendungen betrugen im Jahr 2001 rund sowie im Jahr Im Jahr 2002 hat die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von an Zinsaufwendungen für Zahlungen an die Gegenpartei auf Grund unter die Mindestgrenze gesunkener Zinssätze gebucht. Die folgende Aufstellung gibt eine Übersicht über den Status der Finanzierungsinstrumente zum 31. Dezember 2002: Status der Finanzierungsinstrumente Anfangsdatum Ablaufdatum Fiktiver Betrag Zinsuntergrenze Ausübungspreis Aufschlag Marktwert T % % T T 10. Juni Juni ,50 % 5,50 % * Juni Juni ,35 % Juli Juli ,50 % 5,50 % Sept Sept ,75 % 5,50 % Dez Dez ,65 % 5,25 % Dez Dez ,55 % 5,50 % Jan Jan ,50 % 16. Jan Jan ,50 % Jan Jan ,90 % * Dieser Aufschlag ist eine einmalige Vorauszahlung für die gesamte Laufzeit des Vertrags. Alle anderen Zahlungen werden während der Laufzeit des Vertrags jährlich entrichtet. 51

54 Konzernabschluss 11. Geschäfte mit der Gesellschaft nahe stehenden Personen und Unternehmen Im Oktober 2000 wurde die Verschmelzung der Aktiengesellschaft für Beteiligungen an Telekommunikationsunternehmen ( AGFB ) auf die PrimaCom AG ins Handelsregister des Amtsgerichts Mainz eingetragen. Der einzige wesentliche Vermögensgegenstand der AGFB waren PrimaCom-Aktien, die nach Abschluss der Verschmelzung alle auf die AGFB- Aktionäre im Verhältnis 1:4 (1 PrimaCom-Aktie gegen jeweils 4 AGFB-Aktien) übergingen. Am 31. Dezember 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Friedrichsthal, die mehrheitlich im Besitz von Wolfgang Preuß, einem Aktionär der Gesellschaft, waren. Die Gesellschaft hatte einen Kredit in Höhe von , zahlbar an die WVH Wohnungsbauund Wohnungsverwaltungsgesellschaft Heidenau GmbH, einem Minderheitsaktionär einer Tochtergesellschaft. Der gesamte unter diesem Kredit fällige Betrag wurde am 10. Januar 2001 zurückgezahlt. Die Gesellschaft hat einen Anteil von 15,7 % an Mediakabel B.V., einem Jointventure einer Gruppe niederländischer Kabelnetzbetreiber zum Zwecke der Entwicklung und Markteinführung digitaler Fernsehdienste. Die Gesellschaft hat an Mediakabel Digitalfernsehgebühren in Höhe von rund im Jahr 2000, in 2001 und in 2002 gezahlt. Die Gesellschaft nutzt die Dienstleistungen der BFE Nachrichtentechnik GmbH, die sich im Eigentum eines unserer größeren Aktionäre befindet, im Bereich Bau wie Reparatur und Wartung von Kabelnetzen. Im Jahr 2002 hat die Gesellschaft rund verglichen mit rund im Jahr 2001 für diese Leistungen bezahlt. 12. Ertragsteuern Die Gesellschaft und ihre konsolidierten Tochterunternehmen reichen jeweils getrennte Steuererklärungen gemäß den Steuergesetzen ein. Die getrennt errechneten Steuerschulden der PrimaCom und ihrer Tochtergesellschaften werden in den Konzernjahresabschlüssen zusammengefasst. Der Steuerertrag/-aufwand setzt sich wie folgt zusammen: Ertragsteuern Ende des Geschäftsjahres 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Laufende Ertragsteuern Latente Steuern Summe Ertragsteuern Der Anteil des Verlustes vor Ertragsteuer der jeweiligen Länder ist wie folgt: Verluste vor Ertragsteuern nach Geschäftsbereichen Ende des Geschäftsjahres 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Deutschland Niederlande Summe

55 Konzernabschluss Nachfolgend wird die Überleitung des effektiven Steuersatzes der Gesellschaft und des lokalen Steuersatzes von 51,8 % für 2000 und 37,1 % für 2001 und 2002 dargestellt: Überleitung des effektiven Steuersatzes 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Steuern nach lokalem Steuersatz Für Gewerbesteuer nicht abzugsfähige Dauerschuldzinsen Änderung des Bewertungsabschlages Abschreibung des Firmenwertes Änderung des Körperschaftsteuersatzes Fertigstellung von Steuererklärungen für Vorjahre Sonstiges Summe Einkommensteueraufwand/-ertrag Im Jahr 2000 wurde die Steuergesetzgebung in Deutschland dahingehend geändert, dass der Körperschaftsteuersatz von 40 % auf 25 % gesenkt wurde. Die Gesellschaft verzeichnete im Jahr 2000 Aufwendungen für nicht liquiditätswirksame latente Steuern in Höhe von als Folge der Änderung des Steuersatzes. Körperschaftsteuererklärungen und Gewerbesteuererklärungen bestimmter Tochtergesellschaften wurden in 2002 von der Gesellschaft fertiggestellt bzw. ergänzt. Auf Grund der Erhöhung steuerlicher Verlustvorträge aktivierte die Gesellschaft latente Steuern in Höhe von und buchte eine korrespondierende Wertberichtigung. Im Jahr 2002 hat die Gesellschaft bzgl. der Tochtergesellschaft Multikabel latente Steuerverbindlichkeiten und einen Firmenwert in Höhe von reflektiert. Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen Positionen, die latente Steuern zum 31. Dezember 2000, 2001 und 2002 begründen: Latente Steuern 31. Dezember 2002 T 2001 T 2000 T Aktive latente Steuern: Verlustvortrag Sachanlagen Finanzinstrumente Sonstige Abzüglich Wertberichtigung Passive latente Steuern: Sachanlagen Immaterielle Vermögensgegenstände Aktivierte Finanzierungsgebühren Sonstige Summe latente Steuern

56 Konzernabschluss Zum 31. Dezember 2002 hatte PrimaCom in Deutschland einen kumulierten Verlustvortrag für die Körperschaftsteuer von rund und für die Gewerbesteuer von ungefähr Zusätzlich hatte PrimaCom in den Niederlanden einen kumulierten Verlustvortrag in Höhe von Entsprechend dem gegenwärtigen deutschen und niederländischen Steuerrecht können diese Verlustvorträge auf unbegrenzte Zeit vorgetragen und so mit zukünftigen zu versteuernden Einkommen verrechnet werden. Die Steuerzahlungen in den Jahren 2000 und 2001 betrugen rund bzw Im Jahr 2002 gab es keine Ertragsteuerzahlungen. 13. Sonstige Verpflichtungen Die Gesellschaft erhält direkt von Kabel Deutschland aufgrund verschiedener Signalübertragungsverträge ein bestimmtes Programmangebot. Diese Verträge sind in der Regel für einen vorher bestimmten Zeitraum festgelegt und unterliegen danach auszuhandelnden Verlängerungen. Unter diesen Verträgen zahlt die Gesellschaft an Kabel Deutschland üblicherweise entweder ein Pauschalentgelt oder ein Entgelt pro Kunde, das unter Bezugnahme auf eine veröffentlichte Preisübersicht bestimmt wird. Am 31. Dezember 2002 hatte die Gesellschaft eine Gesamtverpflichtung von ca bis zum Jahr Im Jahr 2010 läuft der letzte Vertrag aus. In den Jahren 2000, 2001 und 2002 betrugen die an Kabel Deutschland gezahlten und in den Betriebsausgaben enthaltenen Signallieferungsentgelte rund , bzw Die Gesellschaft hat mit Filmlieferanten bestimmte Verträge zum Ankauf von Filmrechten bis einschließlich 2005 abgeschlossen. In Verbindung mit diesen Filmrechtsverträgen entstanden Aufwendungen für Lizenzgebühren in Höhe von jeweils in 2000, in 2001 bzw in Die Gesellschaft hat für die Nutzung von Netzen anderer Betreiber, von diversen Büroeinrichtungen und Kraftfahrzeugen Leasingverträge abgeschlossen. Die Leasingverträge sehen eine Grundmietzeit von generell drei bis fünf Jahren vor und sind mit einer Verlängerungsoption unter dann neuen Bedingungen versehen. Die Leasingaufwendungen betrugen jeweils , und in den Jahren 2000, 2001 und Die zukünftigen jährlichen Mindestzahlungen für unkündbare Leasingverträge, Verpflichtungen an Kabel Deutschland und Verpflichtungen aus Filmverträgen betrugen am 31. Dezember 2002: Sonstige Verpflichtungen Kabel Deutsch- Film Sonstige Gesamt land T T T T Danach Gesamt

57 Konzernabschluss 14. Aktienoptionspläne Am 22. Februar 1999 verabschiedete die Gesellschaft einen Aktienoptionsplan zugunsten all ihrer Mitarbeiter und der Mitarbeiter ihrer Tochterunternehmen (1999er Universal Stock Option Plan ) und einen Aktienoptionsplan für ihre Führungskräfte und die Führungskräfte der Tochterunternehmen (1999er Executive Stock Option Plan ). Die beiden Aktienoptionspläne sehen die Ausgabe von Optionen auf den Kauf von Aktien an berechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte vor. Die Gesellschaft ist berechtigt, insgesamt Aktien auszugeben, davon Aktien gemäß dem Universal Stock Option Plan und Aktien gemäß dem Executive Stock Option Plan. Die Rechte an den 1999 und 2000 gewährten Optionen unter dem Universal Stock Option Plan und dem Executive Stock Option Plan entstehen über drei Jahre. Ein Drittel der Optionen wird am ersten Jahrestag der Ausgabe ausübbar, die Rechte an den übrigen Optionen entstehen monatlich zu gleichen Teilen im Verlauf der folgenden zwei Jahre. Die ausgegebenen Optionen können nach dem zweiten Jahrestag der Ausgabe erstmals ausgeübt werden und verfallen am fünften Jahrestag der Ausgabe. Sollte das Beschäftigungsverhältnis des Optionsinhabers vor der vollständigen Zuteilung der Optionen enden, werden die Optionen nur anteilig auf der Basis von 1/36 der Anzahl der vollen Monate des Beschäftigungsverhältnisses ausgeben, gerechnet vom Tag der Optionsausgabe an bis zum Tag des Austritts. Optionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der auf der Grundlage von fünf aufeinander folgenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der ersten Optionsausübung berechnete durchschnittliche Tagesschlusskurs der Aktien wenigstens 120 % des jeweiligen Basispreises der Optionen entspricht. Im Juli 2000 hat die Gesellschaft zwei neue Aktienoptionspläne aufgelegt, und zwar den 2000er Universal-Aktienoptionsplan mit Optionen und den 2000er Executive- Aktienoptionsplan mit Optionen. Unter den 2000er Plänen dürfen erst dann Aktienoptionen ausgegeben werden, wenn die entsprechenden 1999er Pläne vollständig ausgeschöpft sind. Die Gewährung von Aktienoptionen stellt sich per 31. Dezember 2002 wie folgt dar: Aktienoptionen Anzahl der Gewichteter Gewichteter durch- Aktien durchschnittlicher schnittlicher Markt- Ausübungspreis wert der im Laufe des Jahres gewährten Optionen Stand: 31. Dezember ,44 Ausgegeben ,81 23,25 Ausgeübt Ausgelaufen Verfallen ,85 Stand: 31. Dezember ,38 Zugeteilt Ausgeübt Ausgelaufen Verfallen ,89 Stand: 31. Dezember ,90 Zugeteilt ,19 Ausgeübt Ausgelaufen Verfallen ,34 Stand: 31. Dezember ,71 Ausübbare Optionen per 31. Dezember ,3 55

58 Konzernabschluss Nach Ausübungspreis gegliedert stellen sich die zum 31. Dezember 2002 ausstehenden Optionen wie folgt dar: Gewährte Optionen Ausübbare Optionen Ausübungs- Ausstehende Gewichteter Gewichteter Ausstehende Gewichteter preis Optionen durchschnitt- Ausübungs- Optionen durchschnittliche Restlauf- preis licher Aus- Anzahl zeit in Jahren Anzahl übungspreis 0, ,7 0,42 4, ,2 4,04 29,00 47, ,3 31, ,31 49, ,0 49,19 62, ,3 62,31 81, ,3 81, Für die in den Jahren 2000, 2001 und 2002 ausgegebenen Optionen beliefen sich die damit verbundenen Kosten auf , und Der Marktwert jeder gewährten Option wird am Tag ihrer Zuteilung geschätzt, wobei die Black-Scholes-Formel zur Ermittlung des Wertes der Optionen mit den folgenden gewogenen Annahmen angewendet wird: Bewertungsparameter der Optionen Zinssatz für risikofreie Anlagen (%) 3,4 5,1 4,6 5,1 3,2 4,6 Erwartete Dividendenrendite (%) 0,0 0,0 0,0 Erwartete Laufzeit (Jahre) Erwartete Volatilität (%) 81,0 58,0 75,1 58,0 15. Eventualverbindlichkeiten Gerichtsverfahren Im Oktober 2001 hat Media Equity Management, Inc. bei einem US-amerikanischen Bundesgericht eine Klage gegen Vogtländische Kommunikations- und Entwicklungs GmbH, Kabelfernsehen Meerane GmbH, Kabelfernsehen Oelsnitz GmbH, Kabelfernsehen Zwenkau GmbH, Televis Grimma GmbH (eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft), TV-3, und Herrn Midrowsky (ein früherer Televis Grimma GmbH Aktionär) eingereicht. Mit dieser Klage soll ein Urteil zur Durchsetzung der schriftlichen Darlehensvereinbarungen, Schuldscheine und Sicherheiten gegen Vogtländische Kommunikations- und Entwicklungs GmbH und Herrn Midrowsky in Höhe von rund US-$ , gegen Vogtländische Kommunikations- und Entwicklungs GmbH, Kabelfernsehen Meerane GmbH, Kabelfernsehen Oelsnitz GmbH, Televis Grimma GmbH, TV-3 und Herrn Midrowsky in Höhe von US-$ sowie gegen Vogtländische Kommunikations- und Entwicklungs GmbH, Kabelfernsehen Zwenkau GmbH, Televis Grimma GmbH, TV-3 in Höhe von rund US-$ erwirkt werden. Media Equity Management, Inc. reichte eine abgeänderte Klage ein, in der zusätzlich die Informat Leasing GmbH und die Gesellschaft als beklagte Parteien benannt wurden. Laut dieser abgeänderten Klage war die Informat Leasing GmbH 56

59 Konzernabschluss durch Na mens änderung die Rechtsnachfolgerin der Kabelfernsehen Zwenkau GmbH und die Gesellschaft durch Verschmelzung Rechtsnachfolgerin der Televis Grimma GmbH. Das Klagebegehren wurde dahingehend erweitert, die Gesellschaft zu einer Zahlung von US-$ zu verurteilen. Der Zivilprozess wurde von dem US- Bundesgericht an ein US-Bezirksgericht verwiesen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass in den nächsten Monaten nicht mit einem Urteil zu rechnen ist und sie schließlich obsiegen wird. In den Niederlanden hat die Gesellschaft einen Rechtsstreit mit Canal+ über die Höhe der Übertragungs- oder Zugangsentgelte, die Canal+ an die Gesellschaft zu zahlen hat. Die ursprüngliche Entscheidung des Landgerichts (Kantongerecht) fiel zugunsten der Gesellschaft aus. Canal+ hat jedoch den Rechtsstreit an die niederländische Regulierungsbehörde für Telekommunikation (OPTA) weitergeleitet. OPTA hat ihre internen Prüfungen bezüglich der Höhe der vorgeschlagenen Entgelte abgeschlossen. Die Gesellschaft erwartet eine Entscheidung von OPTA in Im Februar 2003 hat der Vorsitzende der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft Multikabel bei der Gesellschaft seinen Rücktritt eingereicht. Im Zusammenhang mit dem Rücktritt wurde gegen die Gesellschaft eine Klage auf Zahlung einer Abfindung eingereicht. Die Gerichtsverhandlung zur Durchsetzung des Anspruchs war für den 13. März 2003 angesetzt. Die gerichtliche Entscheidung wird im Mai 2003 erwartet. Die Gesellschaft befindet sich gegenwärtig in Verhandlungen mit Dritten bezüglich der Zahlung von Entgelten für Nutzungsrechte/Lizenzen. Bislang konnte bezüglich einer Zahlung keine Übereinkunft erzielt werden. Da eine Zahlung der Beträge zu erwarten und abschätzbar ist, hat die Gesellschaft Rückstellungen in Höhe von rund , und zum 31. Dezember 2002, 2001 bzw gebildet. Die Gesellschaft ist im normalen Geschäftsverlauf immer wieder in Prozesse einbezogen, die mit ihrer Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen. Nach Meinung der Geschäftsleitung gehen die daraus erwachsenden Verpflichtungen nicht wesentlich über die der hier beschriebenen Verfahren hinaus. Es ist daher unwahrscheinlich, dass sie eine nachhaltige Wirkung auf die finanzielle Situation oder auf die Ergebnisse des Geschäfts zeitigen. 16. Eigenkapital Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft ( AG ) des deutschen Rechts. Das Grundkapital einer AG besteht aus Aktien, die handelbare Wertpapiere sind. Das gesetzliche Mindestkapital einer AG beträgt Jede Inhaberaktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Das gezeichnete Kapital (einschließlich des bedingten und genehmigten Kapitals der Gesellschaft) ist in Aktien eingeteilt; Inhaberaktien sind begeben; eine Aktie entspricht einer anteilmäßigen Beteiligung am Grundkapital von 2,56. Jede Inhaberstammaktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Am 23. Februar 1999 endete das erste öffentliche Angebot von Aktien ( IPO ) der Gesellschaft mit einer Neuemission von Aktien zu einem Ausgabepreis von 29,00 pro Aktie und US-$ 16,27 pro American Depositary Share ( ADS ). Die Gesellschaft erzielte einen Emissionserlös von rund Nach der Emission wurden die Aktien der Gesellschaft am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, und der Handel mit Anteilscheinen auf jeweils eine halbe Aktie der Gesellschaft (ADS) wurde an der amerikanischen Börse NASDAQ National Market unter dem Kürzel PCAG aufgenommen. Dividenden können nur aus dem im Einzelabschluss der PrimaCom ausgewiesenen Bilanzgewinn beschlossen und gezahlt werden. Dieser Betrag weicht von dem Bilanzverlust im Konzernabschluss der Gesellschaft ab, da u. a. der Konzernabschluss der Gesellschaft nach den USamerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (U.S. GAAP) erstellt wird. Zum 31. Dezember 2002 hat die Gesellschaft keinen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn. 57

60 Konzernabschluss 17. Ergebnis pro Aktie Die Berechnung des Ergebnisses pro Aktie wird in der nachstehenden Tabelle dargestellt: Ergebnis pro Aktie Ende des Geschäftsjahres 31. Dezember Zähler: Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (T ) Nenner: Durchschnittliche Anzahl der Aktien Ergebnis pro Aktie ( ) -6,99-5,21-2,85 Aktienoptionen und CVR-Rechte sind nicht in die Berechnung des Verlustes pro Aktie mit einbezogen, da sie keinen verwässernden Einfluss auf das Ergebnis pro Aktie haben. 18. Berichterstattung nach Geschäftsbereichen Geschäftsbereiche werden als Bereiche eines Unternehmens definiert, für die getrennte Finanzdaten zur Verfügung stehen, welche regelmäßig von der obersten Geschäftsführung für operative Entscheidungen in dem Bereich oder dem entsprechenden Gremium bewertet werden. Demzufolge wird entschieden, wie die Ressourcen einem bestimmten Einzelbereich zugeteilt werden und wie die Leistung des Bereichs zu bewerten ist. Die Gesellschaft hat zwei geographisch aufgeteilte Geschäftsbereiche: Deutschland und die Niederlande. Beide Geschäftsbereiche bieten analoges und digitales Kabelfernsehen, Highspeed-Internetzugang und andere Netzwerkdienste an. Die Umsatzerlöse aus diesen vier Produktbereichen werden regelmäßig vom Verantwortlichen für das operative Geschäft bzw. der dafür verantwortlichen Gruppe überprüft. Für interne Reporting-Zwecke verteilt die Gesellschaft keine operativen Kosten und Aufwendungen auf diese Produktkategorien, um deren Ergebnis zu bewerten. Die Leistungsbewertung und Ressourcenverteilung erfolgt auf der Grundlage des Ergebnisses aus der laufenden Geschäftstätigkeit vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Die Konsolidierungsbuchungen in den Geschäftsbereichen betreffen in erster Linie konzerninterne Transaktionen. Die Bilanzierungsgrundsätze der berichtspflichtigen Geschäftsbereiche sind identisch mit denen, die in der Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungsgrundsätze beschrieben wurden. 58

61 Konzernabschluss Wichtige Kennzahlen nach Geschäftsbereichen 2002 T 2001 T 2000 T Deutschland Analoges Kabelfernsehgeschäft Digitales Kabelfernsehgeschäft Highspeed-Internetzugang Andere Netzwerkdienste Niederlande Analoges Kabelfernsehgeschäft Digitales Kabelfernsehgeschäft Highspeed-Internetzugang Andere Netzwerkdienste Summe Umsatzerlöse Deutschland Niederlande Summe Betriebsergebnis Deutschland Niederlande Summe Zinsaufwendungen Deutschland Niederlande Summe Abschreibungen Deutschland Niederlande Summe Geschäfts- und Firmenwert sowie Kundenstamm Deutschland Niederlande Summe langfristige Vermögensgegenstände Deutschland Niederlande Summe Vermögensgegenstände Deutschland Niederlande Summe Anlageinvestitionen

62 Konzernabschluss 19. Umstellung auf den Euro Zwölf Mitgliedstaaten der Europäischen Union haben feste Wechselkurse zwischen ihren Währungen ( Altwährungen ) und einer gemeinsamen Währung, dem Euro, eingeführt. Der Euro wird an Devisenmärkten gehandelt und konnte bis zum 31. Dezember 2001 nur in bestimmten Transaktionen, z. B. bei elektronischen Zahlungen, benutzt werden. Im Januar 2002 wurden Euro-Geldscheine und Münzen ausgegeben und die Altwährungen aus dem Verkehr gezogen. Die Umstellung auf den Euro hat das Wechselkursrisiko unter den Mitgliedstaaten im Falle der Gesellschaft in erster Linie bzgl. der Niederlande ausgeschaltet. Die Gesellschaft hat ihre Computersysteme überprüft und die für die Umstellung auf die neue Währung notwendigen Änderungen vorgenommen. Zum 31. Dezember 2001 hatte die Umstellung auf den Euro keine wesentliche negative Auswirkung auf die Finanzlage der Gesellschaft oder das Betriebsergebnis. 20. Neue Bilanzierungsgrundsätze Im Juni 2001 hat das Financial Accounting Standards Board ( FASB ) das Statement of Financial Accounting Standards No. 143 Accounting for Asset Retirement Obligations ( SFAS No. 143 ) herausgegeben. Dieser Standard ist auf rechtliche Verpflichtungen anzuwenden, die im Zusammenhang mit dem Abgang von Gegenständen des Sachanlagevermögens und daraus resultierenden Kosten entstehen. Die Gesellschaft wendet SFAS No. 143 seit 1. Januar 2003 an. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Anwendung von SFAS No. 143 keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gesellschaft haben wird. Im August 2001 wurde vom FASB der SFAS No. 144 Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets veröffentlicht. Dieser Standard ersetzt den bisherigen SFAS No. 121 Accounting for the Impairment of long-lived Assets to Be Disposed Of. SFAS No. 144 schreibt unter anderem zusätzlich Bewertungsverfahren und Methoden zur Erkennung von Wertberichtigungsbedarf bestimmter langlebiger Vermögensgegenstände vor. Die Gesellschaft wendet SFAS No. 143 seit dem ersten Quartal des Geschäftsjahres 2002 an. Die Anwendung dieses neuen Rechnungslegungsstandards hatte für das Geschäftsjahr 2002 eine Wertberichtigung des Sachanlagevermögens in Höhe von zur Folge. Die Zuführung zur Wertberichtigung ist in den Abschreibungen berücksichtigt. Im April 2002 veröffentlichte das FASB SFAS No. 145, Rescission of FASB Statements 4, 44, and 64, Amendment of FASB Statement 13 and Technical Corrections. SFAS No. 145 ersetzt SFAS No. 4 und 64, welche verlangen, dass Gewinne und Verluste aus der vorzeitigen Tilgung von Schulden als außerordentliches Ergebnis ausgewiesen werden. SFAS No. 145 ersetzt ebenso SFAS No. 44, da die Vorschriften des Motor Carrier Act of 1980 erfüllt wurden. Weiterhin ergänzt SFAS No. 145 den SFAS No. 13, Accounting for Leases, dahingehend, dass Inkonsistenzen im Ausweis und der Bewertung von bestimmten Sale-and-Leaseback-Geschäften nicht mehr zum Tragen kommen. Die Vorschriften des SFAS No. 145 finden auf Abschlüsse für nach dem 15. Mai 2002 beginnende Geschäftsjahre Anwendung. Gewinne oder Verluste aus der vorzeitigen Tilgung von Schulden, welche in früheren Geschäftsjahren im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen wurden, sollten umgegliedert werden. Die Gesellschaft geht nicht davon aus, dass die Anwendung dieses Statements wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gesellschaft haben wird. Im Juni 2002 veröffentlichte das FASB SFAS No. 146 Accounting for Costs Associated with Exit or Disposal Activities. SFAS No. 146 schreibt die Behandlung von Kosten im Zusammenhang mit Beendigungs- oder Veräußerungsvorgän gen vor und hebt gleichzeitig die Emerging Issues Task Force (sogenannte ETIF) Issue No Liability Recognition for Certain Employee Termination Benefits and Other Costs to Exit an Activity (including Certain Incurred in a Restructuring) auf. SFAS No. 146 verlangt, dass Verpflichtungen für Kosten in Zusammenhang mit Beendigungs- oder Veräußerungsvorgängen in der Periode angesetzt werden, in der die Kosten entstanden sind. Bisher konnten solche Verpflichtungen laut ETIF Issue No in der Periode berücksichtigt werden, in der die Gesellschaft einen Restrukturierungsplan beschlossen hat. Die Erfordernisse gemäß SFAS No. 146 gelten für Beendigungs- oder Veräußerungsvorgän- 60

63 Konzernabschluss ge, die nach dem 31. Dezember 2002 initiiert werden. Die Anwendung dieses Statements wird die Abschlüsse der Gesellschaft für solche Beendigungs- oder Veräußerungsvorgänge beeinflussen, die nach dem 31. Dezember 2002 initiiert werden. Die Gesellschaft erwartet keinen wesentlichen Einfluss aus der Anwendung von SFAS No. 146 auf ihren Konzernabschluss. Im Dezember 2002 hat das FASB den Bilanzierungsstandard SFAS No. 148 Accounting for Stock-Based Compensation Transition and Disclosure an amendment of FASB Statement No. 123 verabschiedet. Dieser Standard ergänzt SFAS No. 123 Accounting for Stock-Based Compensation um alternative Übergangsvorschriften bei einer freiwilligen Anwendung der auf Marktwerten basierenden Bilanzierung von aktienorientierter Vergütung. Darüber hinaus sieht SFAS No. 148 bei der Bilanzierung aktienorientierter Vergütung für alle (auch unterjährigen) Abschlüsse zusätzliche Anhangangaben an hervorgehobener Stelle zur angewendeten Bilanzierungsmethode und zu den daraus resultierenden Ergebniseffekten vor. Die Vorschriften des SFAS No. 148 finden auf Abschlüsse für nach dem 15. Dezember 2002 endende Geschäftsjahre Anwendung. Die Anwendung dieses Standards hatte keinen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss der Gesellschaft. Die Gesellschaft bestätigt, dass sie diesen Jahresabschlussbericht und den Bericht des Vorstands ordnungsgemäß hat ausfertigen lassen. Mainz, 28. März 2003 PrimaCom AG Dr. Jens Kircher Vorstand (Chief Operating Officer) Prof. Dr. Stefan Schwenkedel Vorstand (Chief Financial Officer) 61

64 Beteiligungen Wesentlichen Beteiligungen der PrimaCom Deutschland Beteiligung in % PrimaCom Verwaltungs GmbH 100,00 PrimaCom Management GmbH 100,00 PrimaCom Network & Operations GmbH 100,00 PrimaCom Region Dresden GmbH 100,00 PrimaCom Region Dresden GmbH & Co. KG 100,00 Zweite Kabelvision Management Beteiligungs GmbH & Co. KG 1 100,00 PrimaCom Angelbachtal GmbH 100,00 PrimaCom Angelbachtal GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Südwest I GmbH 100,00 PrimaCom Südwest I GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Region Magdeburg GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Region Wiesbaden GmbH 100,00 PrimaCom Aachen GmbH 100,00 PrimaCom Kabelprojekt GmbH 100,00 PrimaCom Region Südwest II GmbH 100,00 PrimaCom Projektmanagement GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Region Leipzig GmbH & Co. KG 2 100,00 PrimaCom Region Berlin GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Osnabrück Beteiligungs-GmbH 76,00 PrimaCom Osnabrück GmbH & Co. KG 99,88 PrimaCom Nord GmbH 100,00 PrimaCom Projektmanagement Verwaltungs GmbH 100,00 KabelMedia Erste Fernsehkabelbeteiligungs Verwaltungs GmbH 100,00 KabelMedia Erste Fernsehkabelbeteiligungs GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Berlin GmbH 100,00 Kabel-Fernsehen Leipzig Verwaltungs GmbH 100,00 PrimaCom Region Schwerin GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Region Magdeburg GmbH 100,00 PrimaCom Schwerin GmbH 100,00 RFH Regionalfernsehen Harz Verwaltungs-GmbH 100,00 RFH Regionalfernsehen Harz GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Mettlach GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Nettetal GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Stormarn GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Verl GmbH & Co. KG 100,00 PrimaCom Hessen GmbH 100,00 PrimaCom Marketing & Development GmbH 100,00 PrimaCom Kabelbetriebsverwaltungsgesellschaft mbh 100,00 PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbh & Co. KG Region Hoyerswerda 100,00 PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbh & Co. KG Region Leipzig 100,00 PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbh & Co. KG Region Plauen 100,00 PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbh & Co. KG Region Berlin 100,00 PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbh & Co. KG Region Südwest 100,00 62

65 Beteiligungen Deutschland Beteiligung in % PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbh & Co. KG Region Nordwest 100,00 KABELCOM Halberstadt Gesellschaft für Breitbandkabel-Kommunikation mbh 72,60 Decimus Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbh 100,00 PrimaCom Rheinland-Pfalz GmbH 100,00 PrimaCom Niedersachsen GmbH 100,00 Tele-Kommunikationsgesellschaft mbh - TKG Eisenhüttenstadt 100,00 TV Halle Fernsehgesellschaft mbh 25,00 MDF 1 Lokales Fernsehen Magdeburg GmbH 24,50 Niederlande Beteiligung in % PrimaCom Netherlands Holding B.V. 100,00 N.V. Multikabel 99,95 Communikabel Holding B.V. 99,95 Noord-Holland Digitaal B.V. 99,95 Mediakabel B.V. 15,71 Educatief Net B.V. 5,10 Communikabel N.V. 99,95 QuickNet B.V. 99,95 1 noch nicht wirksame Verschmelzung auf die PrimaCom Region Dresden GmbH & Co. KG zum Stichtag 1. Oktober noch nicht wirksame Verschmelzung auf die PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbh & Co. KG Region Leipzig zum Stichtag 31. Dezember

66 Kopfzeile links Fünf-Jahres-Übersicht* 2002 T 2001 T 2000 T 1999 T 1998 T GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Umsatzerlöse Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen Vertriebs- und Verwaltungskosten Gemeinkosten Aufwendungen der Refinanzierung Abschreibungen Summe der betrieblichen Aufwendungen Betriebsergebnis Zinsaufwendungen Nicht zahlungswirksame Zinsen wandelbarer 31,079 nachrangiger Bankkredite Übrige Bankzinsen und andere Zinsen , Summe Zinsaufwendungen Sonstige betriebliche Erträge (Aufwendungen) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Einkommensteuer und anderen Positionen Ertragsteuergutschrift (-lastschrift) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter und Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Ergebnisanteile anderer Gesellschafter Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Verlust aus aufgegebenen Geschäftsbereichen nach Ertragsteuergutschrift Außerordentlicher Aufwand vor Ertragsteuer Kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode -946 Jahresüberschuss (-fehlbetrag) Ergebnis pro Aktie -6,99-5,26-3,26-1,53 0,03 BILANZDATEN ZUM 31. DEZEMBER Bilanzsumme Finanzierungsverbindlichkeiten Gesamtverbindlichkeiten Eigenkapital OPERATIVE DATEN Anzahl der anschließbaren Haushalte Anzahl der umsatzgenerierenden Einheiten EBITDA (T )** EBITDA-Marge (%) 43,40 41,50 38,90 47,60 58,20 Angepasstes EBITDA (T ) Angepasste EBITDA-Marge (%) 45,50 43,90 41,80 50,20 58,20 * siehe oben Seite 1 Vorbemerkung ** Berechnung des EBITDA siehe oben Seite 24 64

67 Kontakt und Herausgeber PrimaCom Aktiengesellschaft An der Ochsenwiese Mainz Tel Fax info@primacom.de Investor Relations Alexander M. Hoffmann Tel investor@primacom.de Public Relations Friedhelm Ortmann Tel presse@primacom.de Impressum Redaktion PrimaCom AG, Mainz Alexander M. Hoffmann Friedhelm Ortmann Konzept und Gestaltung Kaiserberg Kommunikation GmbH, Duisburg Text- und Projektbegleitung Financial Relations AG, Frankfurt am Main Druck Grafische Erzeugnisse Dieter Battiany GmbH, Dörrebach Wiedergabe, auch auszugsweise, nur mit Quellenangabe gestattet. Printed in Germany

68 Glossar ADR oder ADS ADR (American Depositary Rights) oder ADS (American Depositary Shares) sind in den USA gehandelte Wertpapiere, die eine bestimmte Anzahl Aktien verbriefen. Normalerweise sind Aktien in den USA kleiner gestückelt. In unserem Falle verbriefen zwei ADR eine Aktie. Der Aktionär hält nicht direkt die Aktie selbst, sondern nur das Zertifikat. Mit ADR oder ADS erreichen wir dadurch eine größere Anzahl von Investoren. Breitbanddienste bei der PrimaCom sind digitale TV- und Internet-Dienste, die über das rückkanalfähige 862-MHz-Netz angeboten werden. Decoder (s. Set-Top-Box) Digitales Fernsehen Übertragung von TV- Signalen mit digitaler Technik. Durch die Digitalisierung der Daten ist die Übertragung einer Vielzahl von Sendern möglich. Das duale Rundfunksystem bezeichnet das Nebeneinander von gemeinnützigem öffentlichrechtlichen und privatrechtlich-kommerziellem Rundfunk in der Bundesrepublik Deutschland. EBITDA Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation (EBITDA) stellt den Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibung und Amortisation dar. Angepasster EBITDA ist EBITDA zuzüglich nicht liquiditätswirksamer Personalkosten aus Aktienoptionsplänen und nicht operativer Aufwendungen abzüglich nicht operativer Erträge. EBITDA sagt u.e. am meisten über das Finanzergebnis aus. In der Kabelfernsehbranche bildet das EBITDA u.e. die beste Grundlage für Analyse und Vergleich von Betriebsergebnis, Verschuldungsgrad und Liquidität. E-Commerce (Electronic Commerce) Der elektronische Handel steht für die Durchführung von Geschäften im Internet. Über Tastatur und Bildschirm lassen sich Waren und Dienstleistungen online bestellen oder abrufen. Die Bezahlung erfolgt bisher noch größtenteils per Kreditkarte oder Rechnung. EPG (Electronic Program Guide) Elektronischer Programmführer. Programmankündigungen mit der Möglichkeit, gezielt nach Themen, Genres, Titeln etc. zu suchen und sich digital ein individuelles Programm zusammenzustellen (ähnlich einem modernen Videotext). Frequenz Die Anzahl von Wiederholungen innerhalb einer bestimmten Zeit. Wird in Hz gemessen. Da im Videobereich aber meist mit hohen Frequenzen gearbeitet wird, wird das Kürzel MHz, also Megahertz, häufig und für verschiedenste Zwecke genutzt, etwa um Bandbreiten und Trägerfrequenzen anzugeben. Glasfaser-Backbone-Netz Übergeordnetes Glasfaser-Netz zum Transport großer Datenmengen über weite Entfernungen zu den Hauptverteileinrichtungen. (HFC-Netz) Hybrid-Fiber-Coax-Netz Gemischtes/zusammengesetztes Breitbandkabelnetz aus Glasfaserkabel und Koaxialkabel. Zur Überbrückung größerer Entfernungen werden die Signale und Daten von elektrisch auf optisch gewandelt und auf dem Lichtwellenleiter (LWL) = Glasfaser zum Koaxialkabelverteilnetz transportiert. Am Ende des Glasfaserkabels/Anfang der Koaxialkabel werden die Signale und Daten wieder von optisch in elektrisch gewandelt, um sie über das Koaxialkabelverteilnetz auf kurzen Distanzen zu den angeschlossenen Haushalten zu transportieren. Interactive Pay per View (IPPV) Der Zuschauer kann interaktiv über die Fernbedienung des digitalen Decoders einen Film bestellen. Er bezahlt pro Filmabruf. Durch die Vielzahl an Ausstrahlungszeiten jedes Films ist der Kunde nicht so stark an einzelne festgelegte Sendezeiten gebunden. Interaktives Fernsehen (I-TV) Fernsehen, das mit einem Rückkanal ausgestattet ist. Der Zuschauer kann damit per Fernbedienung direkt mit dem Sender in Kontakt treten, ein Zwischenschritt über die Telefonleitung ist nicht mehr notwendig. Es eröffnen sich über den herkömmlichen Fernsehkonsum hinaus zusätzliche Medienoptionen wie Spiele, Shopping oder Börsennachrichten.

69 Glossar IPO (Initial Public Offering) Neuemission. Mit dem IPO geht ein Unternehmen public, d.h., es wird ein öffentliches Unternehmen. Kabelmodem Modem, das Datenübertragung über das Kabelnetz ermöglicht (Internet, Telefonie). Koax-Kabel (Koaxialkabel) einadriges abgeschirmtes und verlustarmes Kabel, das zur Übertragung von Daten, meist Rundfunk- und Fernsehsignalen, verwendet wird. Es ist seit vielen Jahren Standard in der Übertragungstechnik. Wesentlicher Vorteil von Koaxialkabeln gegenüber Doppelader-Kupferkabeln (so genannte Twisted Pair-Kabel, eingesetzt für Telefonleitungen) ist die Abschirmung und der höhere Signal-Rausch- Abstand. Daraus ergibt sich eine wesentlich höhere Bandbreite. Kopfstation Die Kopfstation wird beim Kabelfernsehnetz benötigt, um die Fernseh- und Hörfunkprogramme, die terrestrisch und per Satellit empfangen werden, aufzubereiten und in das Kabelnetz einzuspeisen. Multimedia Gleichzeitige Benutzung verschiedener elektronischer analoger und/oder digitaler Mediendienste. Near-Video-on-Demand (NVOD) Auf mehreren Kanälen kann das gleiche Event abgerufen werden. Die Filme starten auf den einzelnen Kanälen ca. 15 Minuten zeitversetzt. Die Wartezeit ist abhängig von der Anzahl der verfügbaren Kanäle und der Länge der einzelnen Filme. Open-TV Software Betriebssystem der Set- Top-Box Das OTC BB (Over the Counter Bulletin Board) ist ein dem deutschen Freiverkehr vergleichbarer Handel, der außerhalb der Börse stattfindet. Ein an der OTC BB quotiertes Wertpapier ist allgemein jedes Wertpapier, das weder an der Nasdaq noch einer anderen amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist oder dort gehandelt wird. Dabei handelt es sich um nationale, regionale und ausländische Aktienemissionen, Warrants, Fonds, ADR (American Depositary Receipts) etc. Ready-for-Service Betriebsbereiter Kabelanschluss für die zur Verfügung stehenden Dienste. Set-Top-Box/Decoder (digital) Sammelbegriff für Geräte zum Empfang digitaler Programme und zur Steuerung von Anwendungen über eine grafische Benutzeroberfläche beim interaktiven Fernsehen. Im Fall des von PrimaCom verwendeten Decoders dient das Gerät als Plattform für interaktive Spiele und den interaktiven Programmführer (EPG). Signallieferungsentgelt zahlen Kabelnetzbetreiber an externe Radio- und TV-Signallieferanten. Streubesitz Als Streubesitz wird hier die Anzahl der Aktien verstanden, die sich nicht in festen Händen (z.b. dem Management oder Personen mit einem uns angezeigten Anteilsbesitz von größer 5 %) befinden. Der Streubesitz soll Auskunft über die Liquidität unserer Aktie geben. Telefonie Durch die Rückkanalfähigkeit des Kabelnetzes wird neben anderen interaktiven Diensten auch das Telefonieren über Breitbandkabel möglich. Terrestrische übertraung Erdgebundene Übertragung von Rundfunksignalen zwischen Sender und Empfänger über die Luft. Sende- und Empfangseinrichtungen sind Antennen. Unterbrechungsfreie Stromversorgung (USV) Der Computer wird durch eine unterbrechungsfreie Stromversorgung vor Schaden durch plötzlichen Stromausfall oder starke Stromschwankungen geschützt, indem zwischen Computer und Stromnetz eine wiederaufladbare Batterie geschaltet wird. Video-on-Demand (VOD, auch Real-Video-on Demand im Gegensatz zu NVOD, siehe oben) Möglichkeit, Videos aus einer Datenbank zu bestellen. Der Kunde erhält einen Film für einen bestimmten Zeitraum zu einem festgelegtem Preis. Er kann den Zeitpunkt des Filmbeginns selbst bestimmen. Provider Anbieter eines Internet-Zugangs, auch ISP (Internet Service Provider)

70 PrimaCom AG An der Ochsenwiese Mainz Tel Fax info@primacom.de