Vergütungsbericht. Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

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1 Vergütungsbericht Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

2 Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht der FMC-AG & Co. KGaA fasst die wesentlichen Eleente des Systes zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Medical Care Manageent AG der persönlich haftenden Gesellschafterin der FMC-AG & Co. KGaA zusaen und erläutert in diese Zusaenhang vor alle die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts des Einzelabschlusses und des Konzernlageberichts der FMC-AG & Co. KGaA zu 31. Dezeber Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Epfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die nach den aßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, vor alle de Handelsgesetzbuch, erforderlich sind. Vergütung des Vorstands Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenu der Fresenius Medical Care Manageent AG zuständig. Der Aufsichtsrat wird dabei von eine Personalausschuss, de Huan Resources Coittee, unterstützt. Das Huan Resources Coittee setzte sich i Geschäftsjahr aus den Herren Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Dr. Gerd Krick (stellvertretender Vorsitzender), Willia P. Johnston und Dr. Walter L. Weisan zusaen. I. Struktur und Höhe der Vergütung Das gegenwärtige Syste der Vorstandsvergütung wurde zuletzt von der Hauptversalung der FMC-AG & Co. KGaA a 12. Mai 2011 it einer Mehrheit von 99,71 % der abgegebenen Stien durch Beschluss gebilligt. Dieses Vergütungssyste wird zude zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres von eine unabhängigen externen Vergütungsexperten geprüft. Zielsetzung des Vergütungssystes ist es, die Mitglieder des Vorstands an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehens unter Berücksichtigung des Vergleichsufelds angeessen teilhaben zu lassen. Die Höhe der Gesatvergütung der Vorstandsitglieder wird unter besonderer Berücksichtigung relevanter Vergleichswerte anderer DAX-Unternehen und ähnlicher Gesellschaften vergleichbarer Größe und Leistung aus de relevanten Industriesektor beessen. Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesatheit leistungsorientiert und setzte sich i Geschäftsjahr aus drei Koponenten zusaen: erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung und Nebenleistungen) kurzfristige erfolgsbezogene Vergütung (einjährige variable Vergütung) Koponenten it langfristiger Anreizwirkung (ehrjährige variable Vergütung, bestehend aus Aktienoptionen und aktienbasierten Vergütungen it Barausgleich) Die Ausgestaltung der einzelnen Koponenten folgt dabei den nachstehenden Kriterien:

3 Soweit die Festvergütung i Geschäftsjahr in Deutschland bzw. in Hongkong ausbezahlt wurde, erfolgte dies in zwölf, und soweit sie in den USA ausbezahlt wurde, in vierundzwanzig gleichen Raten, jeweils als Grundgehalt. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen erhalten, die i Wesentlichen aus Versicherungsleistungen, der Privatnutzung der Firen-Pkw, Sonderzahlungen wie z.b. Wohnkostenzuschüssen, Schulgeld, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkoensteuerunterlagen und Gebührenerstattungen sowie Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung bestehen. Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Geschäftsjahr in For einer kurzfristig ausgerichteten Barzahlungskoponente (einjährige variable Vergütung) und in For von Koponenten it langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen und aktienbasierte Vergütungen it Barausgleich) gewährt. Die aktienbasierten Vergütungen it Barausgleich bestehen aus Phanto Stocks und de sogenannten Share Based Award. Die Höhe der einjährigen variablen Vergütung und des Share Based Award ist von der Erreichung folgender individueller sowie geeinsaer Zielvorgaben abhängig: Wachstu des Konzernergebnisses Cash Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit nach Investitionen in Sachanlagen, vor Akquisitionen und Beteiligungen (Free Cash Flow) in Prozent der Usatzerlöse Operative Marge Der Grad der Erreichung dieser Zielvorgaben wird aus der Gegenüberstellung von Soll- it Ist-Werten erittelt. Des Weiteren findet eine Unterteilung in Zielsetzungen auf Konzernebene und in solche Zielsetzungen statt, die in einzelnen Regionen zu erfüllen sind. Schließlich werden die verschiedenen Zielparaeter i Hinblick auf ihren relativen Anteil a Gesatbetrag der variablen Vergütung in Abhängigkeit der jeweiligen (regionalen bzw. ressortabhängigen) Verantwortungsbereiche der Vorstandsitglieder unterschiedlich gewichtet. Die relevante Untergrenze für das zu erreichende Wachstu des Konzernergebnisses lag für das Geschäftsjahr bei indestens 6 %, während die höchste insoweit relevante Zuwachsrate it 15 % festgesetzt war. Daneben wurden die Mitglieder des Vorstands an der Entwicklung des jeweiligen Free Cash Flow i Konzern beziehungsweise, soweit es die Mitglieder des Vorstands it Regionalverantwortung betrifft, in den relevanten Regionen während des Geschäftsjahres geessen, wobei die vergütbaren Ziele i Rahen eines Korridors von Raten zwischen 3 % und 6 % des Free Cash Flow in Prozent der Usatzerlöse lagen. Die i Geschäftsjahr erzielten regionalen operativen Margen wurden ferner zugunsten der Vorstände ohne Konzernfunktion jeweils in individuellen Zielkorridoren zwischen 13 % und 18,5 % vergütet, die den Besonderheiten der jeweiligen Vorstandsverantwortlichkeiten individuell Rechnung tragen. Die Zielvorgaben werden grundsätzlich in Abhängigkeit davon unterschiedlich gewichtet, ob das Mitglied des Vorstands Konzernfunktionen ausübt das sind i Geschäftsjahr die Herren Rice Powell, Michael Brosnan und Dr. Rainer Runte 1) oder ob das Vorstandsitglied für die regionalen Ergebnisse verantwortlich zeichnet das sind i Geschäftsjahr die Herren Roberto Fusté, Prof. Eanuele Gatti 1), Ronald Kuerbitz und Doinik Wehner 2) bzw. spezifische Vorstandsressorts ohne Konzernfunktion wahrnit wie die Herren Kent 1) Herr Dr. Rainer Runte und Herr Prof. Eanuele Gatti sind jeweils it Wirkung zu 31. März 2014 aus de Vorstand der Fresenius Medical Care Manageent AG ausgeschieden. 2) Herr Doinik Wehner ist it Wirkung ab de 1. April 2014 zu Mitglied des Vorstands der Fresenius Medical Care Manageent AG (zuständig für die Regionen Europa, Naher Osten und Afrika (EMEA)) bestellt worden.

4 Wanzek für Global Manufacturing Operations und Dr. Olaf Schereier für Forschung & Entwicklung. Bei Mitgliedern des Vorstands it Konzernfunktion wird das Wachstu des Konzernergebnisses it 80 % höher gewichtet als bei den übrigen Vorstandsitgliedern, bei welchen es it 60 % beessen wird. Bei Mitgliedern des Vorstands ohne Konzernfunktion trägt zu weiteren 20 % die Bewertung der operativen Marge bei. Die Zielerreichung des Free Cash Flow in Prozent der Usatzerlöse wird für alle Vorstandsitglieder einheitlich it 20 % beessen. Durch Multiplikation des Grades der Zielerreichung it der jeweiligen Festvergütung und eine weiteren festen Multiplikator ergibt sich ein Gesatbetrag, von welche ein Anteil von 75 % nach Feststellung des Jahresabschlusses der FMC-AG & Co. KGaA für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Vorstandsitglieder bar ausbezahlt wird (einjährige variable Vergütung). Da der Grad der Zielerreichung it axial 120 % bewertet wird, ist die axial erreichbare einjährige variable Vergütung des Vorstands betragsäßig begrenzt. Der verbleibende Anteil in Höhe von 25 % des nach Maßgabe der vorstehenden Kennzahlen errechneten Gesatbetrags wird den Vorstandsitgliedern in For des sogenannten Share Based Award gewährt, der den Vergütungskoponenten it langfristiger Anreizwirkung zuzuordnen ist. Der Share Based Award unterliegt einer dreijährigen Wartezeit, wobei in Sonderfällen (z.b. Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung ausgelaufener Anstellungsverträge durch das Unternehen) eine kürzere Frist gelten kann. Die Höhe der baren Auszahlung des Share Based Award richtet sich nach de Kurswert der Aktie der FMC-AG & Co. KGaA bei Ausübung nach Ablauf der Wartefrist. Bei der Festlegung der variablen Vergütung wird darauf geachtet, dass der Anteil der erfolgsbezogenen Koponenten it langfristiger Anreizwirkung (d.h. des Share Based Award sowie der nachstehend beschriebenen Aktienoptions- sowie Phanto-Stock- Koponenten) indestens 50 % der Sue aller ein- und ehrjährigen variablen Bezüge für das betreffende Geschäftsjahr beträgt. Sofern dies rechnerisch nicht der Fall sein sollte, sehen die Verträge der Vorstandsitglieder vor, dass der Anteil der einjährigen variablen Vergütung verringert und der Anteil des Share Based Award entsprechend erhöht wird, u dieses Erfordernis zu erfüllen. Die Koponenten it langfristiger Anreizwirkung enthalten ferner eine Begrenzungsöglichkeit für den Fall außerordentlicher Entwicklungen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Eressenstantiee für besondere Leistungen gewähren. Für das Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat den Herren Rice Powell, Michael Brosnan und Ronald Kuerbitz eine solche Eressenstantiee in einer Gesathöhe von 753 TSD gewährt. Für das Geschäftsjahr und das Vorjahr stellte sich die Höhe der Barvergütung der Mitglieder des Vorstands ohne Koponenten it langfristiger Anreizwirkung wie folgt dar:

5 Höhe der Barvergütung in TSD Barvergütung (ohne Kurzfristige Koponenten erfolgsbezogene it langfristiger Erfolgsunabhängige Vergütung Vergütung Anreizwirkung) Festvergütung Nebenleistungen 1 Bonus Zu 31. Dezeber 2014 atierende Vorstandsitglieder Rice Powell ) Michael Brosnan ) Roberto Fusté ) Ronald Kuerbitz ) Dr. Olaf Schereier Kent Wanzek Doinik Wehner Ehealige Vorstandsitglieder, die zu 31. März 2014 ausgeschieden sind Prof. Eanuele Gatti 4) Dr. Rainer Runte 5) Suen: ) Enthalten sind Versicherungsleistungen, die Privatnutzung der Firen-Pkw, Wohnkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung und sonstige Nebenleistungen. 2) In diese Betrag ist für das Geschäftsjahr 2014 eine Eressenstantiee für Herrn Rice Powell in Höhe von 376, für Herrn Michael Brosnan in Höhe von 188 und für Herrn Ronald Kuerbitz in Höhe von 188 enthalten. 3) Hierin enthalten sind auch Zahlungen und Rückstellungen der Gesellschaft, die i Zusaenhang it der Freistellung von Herrn Roberto Fusté von nachteiligen Steuereffekten geleistet bzw. gebildet wurden. 4) Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Prof. Eanuele Gatti i abgelaufenen Geschäftsjahr eine Festvergütung i.h.v. 562, Nebenleistungen i.h.v. 88 sowie eine kurzfristige erfolgsbezogene Vergütung i.h.v. 468, die Herrn Prof. Gatti jedoch erst nach seine Ausscheiden aus de Vorstand zugeflossen sind. 5) Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Dr. Rainer Runte i abgelaufenen Geschäftsjahr eine Festvergütung i.h.v. 330, Nebenleistungen i.h.v. 31 sowie eine kurzfristige erfolgsbezogene Vergütung i.h.v. 225, die Herrn Dr. Runte jedoch erst nach seine Ausscheiden aus de Vorstand zugeflossen sind. Neben de Share Based Award wurden den Vorstandsitgliedern als weitere erfolgsbezogene Koponenten it langfristiger Anreizwirkung i Geschäftsjahr Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2011 sowie Phanto Stocks auf Grundlage des Phanto Stock Plans 2011 gewährt. Der Aktienoptionsplan 2011 bildet geeinsa it de Phanto Stock Plan 2011 das Long Ter Incentive Progra 2011 (LTIP 2011). Neben Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehen der Gesellschaft und Führungskräften der Gesellschaft sowie von bestiten verbundenen Unternehen sind auch Mitglieder des Vorstands unter de LTIP 2011 teilnaheberechtigt. Nach de LTIP 2011 erhalten die Teilneher Zuteilungen, die aus einer Kobination von Aktienoptionen und Phanto Stocks bestehen. Aktienoptionen und Phanto Stocks werden den Teilnehern während der Laufzeit des LTIP 2011 an bestiten Zuteilungstagen, nicht öfter als zweial i Laufe eines Geschäftsjahrs, zugeteilt. Die Anzahl der den Vorstandsitgliedern zuzuteilenden Aktienoptionen und Phanto Stocks wird durch den Aufsichtsrat nach dessen Eressen festgelegt. Alle Vorstandsitglieder erhalten grundsätzlich dieselbe Anzahl von Aktienoptionen und Phanto Stocks, wobei der Vorsitzende des Vorstands die doppelte Anzahl erhält. I Zeitpunkt der Zuteilung können

6 die Vorstandsitglieder das Wertverhältnis von Aktienoption zu Phanto Stocks in einer Spanne zwischen 75:25 und 50:50 selbst bestien. Die Ausübung der Aktienoptionen und Phanto Stocks ist an ehrere Bedingungen, wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, der Beachtung von Ausübungssperrfristen, de Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie, vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen i Einzelfall, de Fortbestehen des Dienst-, respektive Arbeitsverhältnisses geknüpft. Ferner können die Aktienoptionen innerhalb von vier Jahren, Phanto Stocks innerhalb von eine Jahr nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Für Vorstandsitglieder, die in den USA steuerpflichtig sind, gelten hinsichtlich des Ausübungszeitraus von Phanto Stocks darüber hinaus besondere Regelungen. Das Erfolgsziel der Vorstandsitglieder ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit entweder das bereinigte Ergebnis je Aktie u indestens acht Prozent pro Jahr i Vergleich zu jeweiligen Vorjahr gestiegen ist oder, sollte dies nicht der Fall sein, das geoetrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Aktie in den vier Jahren der Wartezeit u indestens acht Prozent pro Jahr gestiegen ist. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraus oder ehrerer der vier Vergleichszeiträue innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Ergebnis je Aktie u indestens acht Prozent pro Jahr i Vergleich zu jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch das geoetrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Aktie in den vier Jahren der Wartezeit u indestens acht Prozent pro Jahr gestiegen sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen und Phanto Stocks in de anteiligen Ufang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d.h. u ein Viertel, u zwei Viertel, u drei Viertel oder vollständig. Die Grundzüge des LTIP 2011 sowie der weiteren zu Beginn des Geschäftsjahres noch bestehenden und durch bedingtes Kapital abgesicherten Mitarbeiterbeteiligungsprograe, die deren Teilneher zu Bezug von Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen berechtigten (aus denen jedoch i Geschäftsjahr keine weiteren Bezugsrechte ehr ausgegeben werden konnten), werden i Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses unter de Abschnitt Bedingtes Kapital näher dargestellt. Aus de Aktienoptionsplan 2011 wurden i Geschäftsjahr insgesat (Vorjahr: ) Aktienoptionen zugeteilt, wovon (Vorjahr: ) auf die Mitglieder des Vorstands entfielen. Ferner wurden aus de Phanto Stock Plan 2011 i Geschäftsjahr insgesat (Vorjahr: ) Phanto Stocks zugeteilt, wovon (Vorjahr: ) auf die Mitglieder des Vorstands entfielen. Für das Geschäftsjahr sind die Anzahl und der Wert der an die Mitglieder des Vorstands ausgegebenen Aktienoptionen sowie auch der Wert der aktienbasierten Vergütungen it Barausgleich, jeweils i Vergleich zu Vorjahr, in der nachstehenden Tabelle individualisiert dargestellt.

7 Koponenten it langfristiger Anreizwirkung Aktienoptionen Aktienbasierte Vergütung it Barausgleich 1) Gesat Anzahl in TSD in TSD in TSD Zu 31. Dezeber 2014 atierende Vorstandsitglieder Rice Powell Michael Brosnan Roberto Fusté Ronald Kuerbitz Dr. Olaf Schereier Kent Wanzek Doinik Wehner Ehealige Vorstandsitglieder, die zu 31. März 2014 ausgeschieden sind Prof. Eanuele Gatti 2) Dr. Rainer Runte 3) Suen: ) Darin enthalten sind Phanto Stocks aus de LTIP 2011, die i Geschäftsjahr an Vorstandsitglieder ausgegeben wurden. Die aktienbasierte Vergütung entspricht de beizulegenden Zeitwert a Tag der Gewährung. 2) Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Prof. Eanuele Gatti i abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Koponenten it langfristiger Anreizwirkung: Aktienoptionen in eine Wert von 247 und aktienbasierte Vergütung it Barausgleich in eine Wert von 364, die Herrn Prof. Gatti jedoch erst nach seine Ausscheiden aus de Vorstand gewährt wurden. 3) Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Dr. Rainer Runte i abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Koponenten it langfristiger Anreizwirkung: Aktienoptionen in eine Wert von 337 und aktienbasierte Vergütung it Barausgleich in eine Wert von 115, die Herrn Dr. Runte jedoch erst nach seine Ausscheiden aus de Vorstand gewährt wurden. Die angegebenen Werte der i Geschäftsjahr an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen entsprechen deren Zeitwert (Fair Value) zu Zeitpunkt ihrer Gewährung, soit eine Wert in Höhe von 9,01 (Vorjahr: 8,92 ) pro Aktienoption. Der Ausübungskurs für die gewährten Aktienoptionen beträgt 49,93 (Vorjahr: 49,76 ). Der beizulegende Zeitwert der i Juli des Geschäftsjahres ausgegebenen Phanto Stocks betrug a Tag der Gewährung 46,26 (i Juli 2013: 44,93 ). A Ende des Geschäftsjahres hielten die Mitglieder des Vorstands insgesat Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen (zusaen als Aktienoptionen bezeichnet; Vorjahr: Aktienoptionen). Sie hielten insgesat ferner Phanto Stocks (Vorjahr: ). Die Entwicklung und der Stand der Aktienoptionen der zu 31. Dezeber des Geschäftsjahres atierenden Mitglieder des Vorstands i Geschäftsjahr sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

8 Fresenius Medical Care Manageent AG - Vergütungsbericht 2014 Rice Powell Michael Brosnan Roberto Fuste Ronald Kuerbitz Dr. Olaf Scherei er Kent Wanzek Doinik Wehner Suen: A 1. Januar 2014 ausstehende Optionen Anzahl durchschnittl. Ausübungspreis in 45,47 39,41 39,95 43,93 49,76 47,00 43,04 42,93 I Geschäftsjahr gewährte Optionen Anzahl durchschnittl. Ausübungspreis in 49,93 49,93 49,93 49,93 49,93 49,93 49,93 49,93 I Geschäfsjahr ausgeübte Optionen Anzahl durchschnittl. Ausübungspreis in - 27,94 28,23 34,70-33,73-30,70 durchschnittl. Aktienkurs in - 47,19 50,12 51,49-54,79-50,47 I Geschäfsjahr verfallene Optionen Anzahl durchschnittl. Ausübungspreis in 52,48 52,48 52,48 52,48-52,48 52,48 52,48 A 31. Dezeber 2014 ausstehende Optionen Anzahl durchschnittl. Ausübungspreis in 45,80 42,23 43,74 47,90 49,85 49,67 45,21 45,58 Laufzeit in Jahren 4,41 3,61 3,60 5,04 7,08 5,09 4,89 4,43 Bandbreite an Ausübungspreis in 31,97-57,30 23,90-57,30 31,97-57,30 31,97-57,30 49,76-49,93 42,68-57,30 23,90-57,30 23,90-57,30 A 31. Dezeber 2014 ausübbare Optionen Anzahl durchschnittl. Ausübungspreis in 37,57 33,98 36,71 39,36-42,68 34,70 36,85 Aufgrund der i Geschäftsjahr erreichten Ziele haben die zu 31. Dezeber des Geschäftsjahres atierenden Mitglieder des Vorstands ferner Ansprüche auf Share Based Awards i Wert von insgesat 626 TSD (Vorjahr: 836 TSD ) erworben. Auf Basis des so bereits fixierten Wertes erfolgt die Zuteilung der konkreten Anzahl von virtuellen Anteilen durch den Aufsichtsrat erst i März des Folgejahres auf Basis dann aktueller Kursverhältnisse der Aktie der FMC-AG & Co. KGaA. Diese Anzahl dient sodann als Multiplikator für den Aktienkurs a relevanten Ausübungstag und dait als Grundlage für die Erittlung der Auszahlung der diesbezüglichen aktienbasierten Vergütung nach Ablauf der dreijährigen Wartefrist. Den Mitgliedern des Vorstands wurden i Juli des Geschäftsjahres ferner Phanto Stocks nach Maßgabe des Phanto Stock Plan 2011 als weitere aktienbasierte Vergütungskoponente it Barausgleich i Wert von insgesat TSD (Vorjahr: TSD ) zugeteilt. Die Höhe der Gesatvergütung des Vorstands stellt sich für das Geschäftsjahr und für das Vorjahr dait wie folgt dar:

9 Höhe der Gesatvergütung in TSD Barvergütung (ohne Koponenten Koponenten it Gesatvergütung (einschließlich Koponenten it langfristiger langfristiger it langfristiger Anreizwirkung) Anreizwirkung Anreizwirkung) Zu 31. Dezeber 2014 atierende Vorstandsitglieder Rice Powell Michael Brosnan Roberto Fusté Ronald Kuerbitz Dr. Olaf Schereier Kent Wanzek Doinik Wehner Ehealige Vorstandsitglieder, die zu 31. März 2014 ausgeschieden sind Prof. Eanuele Gatti 1) Dr. Rainer Runte 2) Suen: ) Für das gesate Geschäftsjahr beträgt für Herrn Prof. Eanuele Gatti die Barvergütung (ohne Koponenten it langfristiger Anreizwirkung) 1.335, die Koponenten it langfristiger Anreizwirkung 611 und die Gesatvergütung (einschließlich Koponenten it langfristiger Anreizwirkung) ) Für das gesate Geschäftsjahr beträgt für Herrn Dr. Rainer Runte die Barvergütung (ohne Koponenten it langfristiger Anreizwirkung) 705, die Koponenten it langfristiger Anreizwirkung 452 und die Gesatvergütung (einschließlich Koponenten it langfristiger Anreizwirkung) Die Koponenten it langfristiger Anreizwirkung, d.h. die Aktienoptionen sowie die aktienbasierten Vergütungskoponenten it Barausgleich, können erst nach Ablauf festgelegter Mindestlaufzeiten (Erdienungszeiträue) ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die Erdienungszeiträue verteilt und als Aufwand i jeweiligen Geschäftsjahr anteilig berücksichtigt. Der auf das Geschäftsjahr und auf das Vorjahr entfallende Aufwand ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen.

10 Aufwand für Koponenten it langfristiger Anreizwirkung in TSD Aktienbasierte Vergütung it Aktienoptionen Barausgleich Aktienbasierte Vergütungen Zu 31. Dezeber 2014 atierende Vorstandsitglieder Rice Powell Michael Brosnan Roberto Fusté Ronald Kuerbitz Dr. Olaf Schereier Kent Wanzek Doinik Wehner Ehealige Vorstandsitglieder, die zu 31. März 2014 ausgeschieden sind Prof. Eanuele Gatti 1) Dr. Rainer Runte 2) Suen: ) Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung ist für Herrn Prof. Eanuele Gatti nach seine Ausscheiden aus de Vorstand i abgelaufenen Geschäftsjahr folgender Aufwand angefallen: 247 für Aktienoptionen und 409 für aktienbasierte Vergütung it Barausgleich. 2) Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung ist für Herrn Dr. Rainer Runte nach seine Ausscheiden aus de Vorstand i abgelaufenen Geschäftsjahr folgender Aufwand angefallen: 337 für Aktienoptionen und 238 für aktienbasierte Vergütung it Barausgleich.

11 II. Zusagen an Mitglieder des Vorstands für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit Gegenstand des Vergütungssystes für die Mitglieder des Vorstands sind ferner folgende Pensionszusagen und sonstige Versorgungsleistungen: den Vorstandsitgliedern Rice Powell, Roberto Fusté, Prof. Eanuele Gatti1), Dr. Rainer Runte1), Michael Brosnan und Kent Wanzek wurden von der Fresenius Medical Care Manageent AG einzelvertragliche Pensionszusagen erteilt. Daneben bestehen für einzelne Vorstandsitglieder Pensionszusagen von anderen Fresenius Medical Care-Gesellschaften aus der Teilnahe an Mitarbeiter-Pensionsplänen. Aus diesen Pensionszusagen bestehen für zu 31. Dezeber des Geschäftsjahres atierende Vorstandsitglieder Pensionsverpflichtungen in Höhe von insgesat TSD (Vorjahr: TSD ) zu Ende des Geschäftsjahres. Die von der Fresenius Medical Care Manageent AG gewährten Pensionszusagen sehen jeweils ab de endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 65. Lebensjahres (für Prof. Gatti frühestens ab Vollendung des 60. Lebensjahres und für Dr. Runte frühestens ab Vollendung des 63. Lebensjahres) oder ab de Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, ein von der Höhe des letzten Grundgehalts abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor. Hinsichtlich des Ruhegehalts erhöht sich der von 30 % der letzten Festvergütung ausgehende Prozentsatz it jede vollen Dienstjahr u 1,5 %-Punkte, wobei axial 45 % erreicht werden können. Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften ( 16 BetrAVG). Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsitglieds sind it 30 % ihres Bruttobetrages auf die Pension anzurechnen. Ebenso sind eventuelle Beträge anzurechnen, die den Vorstandsitgliedern bzw. ihren Hinterbliebenen aus sonstigen betrieblichen Versorgungsanwartschaften des Vorstandsitgliedes, auch aus Anstellungsverhältnissen it anderen Unternehen, zustehen. I Fall des Todes eines der Vorstandsitglieder erhält die Witwe eine Pension in Höhe von 60 % des sich zu diese Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsitgliedes bis zu Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20 % des sich zu diese Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Alle Waisenpensionen und die Witwenpension erreichen zusaen jedoch höchstens 90 % des Pensionsanspruches des Vorstandsitgliedes. Scheidet ein Vorstandsitglied vor Vollendung des 65. (bzw. i Falle von Herrn Prof. Gatti vor Vollendung des 60. und i Falle von Herrn Dr. Runte vor Vollendung des 63.) Lebensjahres aus de Vorstand der Fresenius Medical Care Manageent AG auf andere Weise als durch Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten, jedoch verindert sich die bei Eintritt eines Versorgungsfalles zu zahlende Pension i Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsitglied zur öglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 65. (bzw. i Falle von Herrn Prof. Gatti des 60. und i Falle von Herrn Dr. Runte des 63.) Lebensjahres. Die Vorstandsitglieder Rice Powell, Michael Brosnan, Ronald Kuerbitz und Kent Wanzek nahen i Geschäftsjahr an de US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Dieser Plan eröglicht es generell Mitarbeiter(innen) in den USA einen Teil ihrer Bruttovergütung in Prograen zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Das Unternehen unterstützt diese Investition bei festangestellten Mitarbeiter(innen) frühestens nach einer Betriebszugehörigkeit von eine Jahr it 50 % der getätigten Einlagen, bis zu einer Grenze 1) Herr Prof. Eanuele Gatti und Herr Dr. Rainer Runte sind jeweils it Wirkung zu 31. März 2014 aus de Vorstand der Fresenius Medical Care Manageent AG ausgeschieden.

12 von 6 % des Einkoens, wobei der Zuschuss des Unternehens auf 3 % vo Einkoen begrenzt ist, bzw. axial ,00 US$ (bzw ,00 US$ bei Mitarbeiter(innen) ab 50 Jahren) beträgt. Den vorgenannten Vorstandsitgliedern wurde einzelvertraglich die Möglichkeit zur Teilnahe an diese Plan eingeräut; i Geschäftsjahr wurden diesbezüglich vo Unternehen jeweils 7.800,00 US$ (Vorjahr: 7.650,00 US$) geleistet. Die Vorstandsitglieder Rice Powell, Michael Brosnan und Ronald Kuerbitz haben ferner unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahe an Pensionsplänen für Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North Aerica erworben, die die Zahlung eines Ruhegehaltes ab Vollendung des 65. Lebensjahres und die Zahlung reduzierter Leistungen ab Vollendung des 55. Lebensjahres vorsehen. Durch Plankürzungen i März 2002 sind die Ansprüche aus den Pensionsplänen auf de daaligen Stand eingefroren worden. Das Vorstandsitglied Doinik Wehner hat ausschließlich eine Versorgungszusage von der Fresenius Medical Care Deutschland GbH aus der Zeit seiner vorherigen Tätigkeit. Diese Versorgungszusage blieb durch den Vorstandsanstellungsvertrag it der Fresenius Medical Care Manageent AG, beginnend a 1. April 2014, unberührt. Sie basiert auf der Versorgungsordnung der Fresenius-Unternehen vo 1. Januar 1988 und sieht die Gewährung von Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenrenten vor. Eine Anrechnung anderer Einkünfte oder Versorgungsbezüge ist nicht vorgesehen. Die Witwenrente beträgt 60 % der zu Todeszeitpunkt zu gewährenden Invaliden- bzw. Altersrente; die Waisenrente beträgt 10 % (Halbwaisen) bzw. 20 % (Waisen) der zu Todeszeitpunkt zu gewährenden Invaliden- bzw. Altersrente. Die Ansprüche der Hinterbliebenen sind insgesat auf 100 % der Rentenansprüche von Herrn Doinik Wehner begrenzt. Die Zuführung zur Pensionsrückstellung für zu 31. Dezeber atierende Vorstandsitglieder betrug i Geschäftsjahr TSD (Vorjahr: TSD ). Die Pensionsverpflichtungen stellen sich wie folgt dar: Entwicklung und Stand der Pensionsverpflichtungen in TSD Stand Zu atierende Vorstandsitglieder 1. Januar 2014 Zuführun g Stand 31. Dezeber 2014 Rice Powell Michael Brosnan Roberto Fusté Ronald Kuerbitz Dr. Olaf Schereier Kent Wanzek Doinik Wehner Ehealige Vorstandsitglieder, die zu 31. März 2014 ausgeschieden sind Prof. Eanuele Gatti Dr. Rainer Runte Suen

13 Für alle Vorstandsitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kot, erhalten die Vorstände für die Dauer von axial zwei Jahren für jedes Jahr der sie jeweils betreffenden Geltung des Wettbewerbsverbotes eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte ihrer jeweiligen jährlichen Festvergütung. Die Anstellungsverträge der Vorstandsitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines Change of Control. III. Sonstiges Alle Vorstandsitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung Ihrer Bezüge i Krankheitsfall für axial 12 Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingte Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. I Falle des Versterbens eines Vorstandsitglieds werden den Hinterbliebenen nach de Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zu Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags. I Zusaenhang it de zu 31. März 2014 erfolgten Ausscheiden von Herrn Prof. Gatti aus de Vorstand wurde zwischen Herrn Prof. Gatti und der Fresenius Medical Care Manageent AG vereinbart, dass der Anstellungsvertrag von Herrn Prof. Gatti bis zu Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit a 30. April 2015 fortbesteht. Bis zu diese Zeitpunkt erhält Herr Prof. Gatti weiterhin die ih nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags zustehenden Vergütungsleistungen, also eine Festvergütung und Nebenleistungen sowie einjährige und ehrjährige variable Vergütungskoponenten. Für das Geschäftsjahr 2015 werden diese Leistungen it Blick auf das Ende der Vertragslaufzeit zu 30. April 2015 nur anteilig gewährt. Die Herrn Prof. Gatti auf der Grundlage des LTIP 2011 gewährten Koponenten it langfristiger Anreizwirkung werden durch sein Ausscheiden aus de Vorstand nicht berührt. Die Auszahlung des von Herrn Prof. Gatti erdienten Share Based Award für die Bezugsjahre 2009 und 2010 erfolgte bereits i Geschäftsjahr, während die insoweit für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014 erdienten Bezüge innerhalb von sechzig Tagen nach de Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags an Herrn Prof. Gatti ausgezahlt werden. Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Prof. Gatti eine betriebliche Altersrente in Höhe von jährlich rund 337 TSD. Mit Herrn Prof. Gatti wurde aus Anlass seines Ausscheidens weiter vereinbart, dass Herr Prof. Gatti als Berater für den Vorstandsvorsitzenden tätig wird und für einen Zeitrau von zwei Jahren nach de Ende seines Anstellungsvertrags, d.h. bis zu Ablauf des 30. April 2017, eine nachvertraglichen Wettbewerbsverbot unterliegt, wofür er eine jährliche Karenzentschädigung in Höhe von rund 487 TSD erhält. Die Art und Höhe der einzelnen, zugunsten von Herrn Prof. Gatti i Geschäftsjahr erfolgten Zuwendungen und Zuflüsse sind in den Tabellen unter Ziffer IV. abgebildet. I Zusaenhang it de ebenfalls zu 31. März 2014 erfolgten Ausscheiden von Herrn Dr. Runte aus de Vorstand wurde zwischen Herrn Dr. Runte und der Fresenius Medical Care Manageent AG vereinbart, dass der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Runte bis zu Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit a 31. Dezeber 2014 fortbesteht. Herr Dr. Runte erhält weiterhin die ih nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags zustehenden Vergütungsleistungen, also eine Festvergütung und Nebenleistungen sowie die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr. Die Herrn Dr. Runte auf der Grundlage des LTIP 2011 gewährten langfristigen variablen Vergütungskoponenten werden durch sein Ausscheiden aus de Vorstand nicht berührt. Die Auszahlung des von Herrn Dr. Runte erdienten Share Based Award für die Bezugsjahre 2009 und 2010 erfolgte bereits i Geschäftsjahr, während die insoweit für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014 erdienten Bezüge innerhalb von sechzig Tagen nach de Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags an Herrn Dr. Runte ausgezahlt wurden. Die anstellungsvertraglich vereinbarten Versorgungsleistungen wurden dahingehend angepasst, dass diese bereits it der

14 Vollendung des 63. Lebensjahrs ausgezahlt werden, wobei der Auszahlungsbetrag allerdings der Höhe nach auf rund 75 % der ursprünglich vereinbarten Versorgungsleistungen (dies entspricht rund 149 TSD p.a.) begrenzt ist. Mit Herrn Dr. Runte wurde aus Anlass seines Ausscheidens weiter vereinbart, dass Herr Dr. Runte für einen Zeitrau von zwei Jahren nach de Ende seines Anstellungsvertrags, d.h. bis zu Ablauf des 31. Dezeber 2016, eine nachvertraglichen Wettbewerbsverbot unterliegt, wofür er eine jährliche Karenzentschädigung in Höhe von rund 486 TSD erhält. Die Art und Höhe der einzelnen, zugunsten von Herrn Dr. Runte i Geschäftsjahr erfolgten Zuwendungen und Zuflüsse sind in den Tabellen unter Ziffer IV. abgebildet. Mit Herrn Dr. Ben Lipps, der bis zu 31. Dezeber 2012 Vorsitzender des Vorstands war, wurde ferner anstelle einer Pensionsregelung einzelvertraglich vereinbart, dass er bei Beendigung des zwischen ih und der Fresenius Medical Care Manageent AG geschlossenen Anstellungsverhältnisses für einen Zeitrau von zehn Jahren für die Gesellschaft eine beratende Tätigkeit ausüben kann. Degeäß hat die Fresenius Medical Care Manageent AG it Herrn Dr. Lipps für die Zeit vo 1. Januar 2013 bis zu 31. Dezeber 2022 einen Beratervertrag ab-geschlossen. Danach erbringt Herr Dr. Lipps Beratungsleistungen auf festgelegten Gebieten und in eine bestiten Zeitrahen sowie unter Beachtung eines Wettbewerbsverbots. Die seitens der Fresenius Medical Care Manageent AG hierfür gewährte Gegenleistung beläuft sich für das Geschäftsjahr auf 494 TSD (inklusive Ersatz von Auslagen). Der Barwert dieser Zusage beträgt (unter Berücksichtigung der vereinbarten Entgeltfortzahlung an die Witwe i Todesfall) zu 31. Dezeber des Geschäftsjahres TSD. I Geschäftsjahr wurden an die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Manageent AG keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt. Die Bezüge der US-aerikanischen Vorstandsitglieder Rice Powell, Michael Brosnan und Kent Wanzek wurden zu Teil in den USA (US$) und zu Teil in Deutschland (EUR) ausbezahlt. Für den in Deutschland ausgezahlten Betrag besteht eine Vereinbarung, wonach bei unterschiedlichen Steuersätzen in beiden Ländern den Vorstandsitgliedern diejenige Steuerlast ausgeglichen wird (Nettovergütung), die in Deutschland durch höhere Steuersätze verglichen it den USA ehr angefallen ist. Diese Vorstandsitglieder werden denach durch eine odifizierte Nettovereinbarung so gestellt, als würden sie nur in ihre Heiatland, den USA, besteuert. Bruttobezüge können sich denach nachträglich verändern. Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt i Rahen der Steuererklärungen erittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Korrekturen, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden. Ferner besteht eine Kopensationsvereinbarung zwischen der FMC-AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Manageent AG und Herrn Roberto Fusté, wonach Herr Fusté von bestiten Steuernachteilen, die aus einer den Veranlagungszeitrau 2005 bis 2007 betreffenden Lohnsteueraußenprüfung resultieren, freigestellt wird. Die in diese Zusaenhang i Geschäftsjahr von der Gesellschaft geleisteten Zahlungen betrugen TSD ; ferner hat die Gesellschaft i Geschäftsjahr für den Ausgleich von Steuernachteilen von Herrn Fusté betreffend die Veranlagungszeiträue 2008 bis 2010 sowie 2014 Zahlungen in Höhe von 854 TSD geleistet und i Hinblick auf ögliche weitere Kopensationsleistungen darüber hinaus Rückstellungen in einer Gesathöhe von 705 TSD gebildet. Die Fresenius Medical Care Manageent AG hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzern-verbundene Unternehen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutsche Recht hinausgehen, i Rahen des gesetzlich

15 Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors & Officers Versicherung it eine Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands atiert sowie für Ansprüche in diese Zusaenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit. Frühere Mitglieder des Vorstands erhielten i Geschäftsjahr keine anderen als die unter Ziffer II. und dieser Ziffer III. genannten Bezüge. Gegenüber diese Personenkreis bestehen zu 31. Dezeber des Geschäftsjahres Pensionsverpflichtungen von insgesat TSD (Vorjahr: TSD ). IV. Tabellen zu Wert der gewährten Zuwendungen und zu Zufluss Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, dass i Vergütungsbericht für Geschäftsjahre, die nach de 31. Dezeber 2013 beginnen, für jedes Vorstandsitglied bestite Inforationen zu den für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen sowie de Zufluss und de Versorgungsaufwand i bzw. für das Berichtsjahr dargestellt werden sollen. Für diese Inforationen sollen die de Deutschen Corporate Governance Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen verwendet werden. Die nachfolgenden Tabellen enthalten Angaben sowohl zu Wert der gewährten Zuwendungen als auch zu Zufluss. Sie folgen der Struktur und weitgehend auch den Vorgaben der Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

16 Gewährte Zuwendungen an zu 31. Dezeber 2014 atierende Vorstandsitglieder in TSD Rice Powell Michael Brosnan Vorsitzender des Vorstands Finanzvorstand Mitglied des Vorstands seit de 21. Dezeber ) Mitglied des Vorstands seit 1. Januar Miniu Maxiu Miniu Maxiu Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Nebenleistungen 1) Sue erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung ) ) ) ) 901 Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit n.a n.a. 72 Long Ter Incentive Progra Stock Option Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a n.a. 333 Long Ter Incentive Progra Phanto Stock Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a n.a. 117 Mehrjährige variable Vergütung / Koponenten it langfristiger Anreizwirkung n.a n.a. 522 Sue erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung n.a n.a Versorgungsaufwand Wert der gewährten Vergütung n.a n.a Roberto Fusté Ronald Kuerbitz Vorstand für die Region Asien-Pazifik Vorstand für die Region Nordaerika Mitglied des Vorstands seit 21. Dezeber ) Mitglied des Vorstands seit 1. Januar Miniu Maxiu Miniu Maxiu Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Nebenleistungen 1) ) Sue erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung ) ) Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit n.a n.a. 168 Long Ter Incentive Progra Stock Option Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a n.a. 333 Long Ter Incentive Progra Phanto Stock Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a n.a. 117 Mehrjährige variable Vergütung / Koponenten it langfristiger Anreizwirkung n.a n.a. 618 Sue erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung n.a n.a Versorgungsaufwand Wert der gewährten Vergütung n.a n.a ) Zu den Nebenleistungen gehören insbesondere Versicherungsleistungen, die Privatnutzung der Firen-Pkw, Wohnkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung und sonstige Nebenleistungen. 2) Hierin enthalten sind auch Zahlungen und Rückstellungen der Gesellschaft, die i Zusaenhang it der Freistellung von Herrn Roberto Fusté von nachteiligen Steuereffekten geleistet bzw. gebildet wurden. 3) Das Datu bezieht sich auf die Bestellung zu Mitgliedern des Vorstandes der persönlich haftenden Gesellschafterin. 6) In diese Betrag ist für das Geschäftsjahr 2014 eine Eressenstantiee für Herrn Rice Powell in Höhe von 376, für Herrn Michael Brosnan in Höhe von 188 und für Herrn Ronald Kuerbitz in Höhe von 188 enthalten.

17 Gewährte Zuwendungen an zu 31. Dezeber 2014 atierende Vorstandsitglieder in TSD Kent Wanzek Dr. Olaf Schereier Produktionsvorstand Vorstand für Forschung und Entwicklung Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2010 Mitglied des Vorstands seit 1. März Miniu Maxiu Miniu Maxiu Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Nebenleistungen 1) Sue erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit n.a n.a. 44 Long Ter Incentive Progra Stock Option Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a n.a. 333 Long Ter Incentive Progra Phanto Stock Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a n.a. 117 Mehrjährige variable Vergütung / Koponenten it langfristiger Anreizwirkung n.a n.a. 494 Sue erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung n.a n.a Versorgungsaufwand Wert der gewährten Vergütung n.a n.a Doinik Wehner Vorstand für die Regionen EMEA Mitglied des Vorstands seit 1. April Miniu Maxiu Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Nebenleistungen 1) Sue erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit n.a. - Long Ter Incentive Progra Stock Option Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a. - Long Ter Incentive Progra Phanto Stock Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit n.a. - Mehrjährige variable Vergütung / Koponenten it langfristiger Anreizwirkung n.a. - Sue erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung n.a. - Versorgungsaufwand Wert der gewährten Vergütung n.a. - 1) Zu den Nebenleistungen gehören insbesondere Versicherungsleistungen, die Privatnutzung der Firen-Pkw, Wohnkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung und sonstige Nebenleistungen.

18 Gewährte Zuwendungen an ehealige Vorstandsitglieder, die i Geschäftsjahr 2014 aus de Vorstand ausgeschieden sind in TSD Prof. Eanuele Gatti 4) Dr. Rainer Runte 5) Vorstand für die Regionen EMEA und Lateinaerika Vorstand für Recht, Copliance und Intellectual Property Mitglied des Vorstands bis 31. März 2014 Mitglied des Vorstands bis 31. März Miniu Maxiu Miniu Maxiu Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Nebenleistungen 1) Sue erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit - 56 n.a n.a. 58 Long Ter Incentive Progra Stock Option Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit - - n.a n.a. 333 Long Ter Incentive Progra Phanto Stock Plan Jahre Laufzeit / 4 Jahre Wartezeit - - n.a n.a. 117 Mehrjährige variable Vergütung / Koponenten it langfristiger Anreizwirkung - 56 n.a n.a. 508 Sue erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung n.a n.a Versorgungsaufwand Wert der gewährten Vergütung n.a n.a ) Zu den Nebenleistungen gehören insbesondere Versicherungsleistungen, die Privatnutzung der Firen-Pkw, Wohnkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung und sonstige Nebenleistungen. 4) Herr Prof. Eanuele Gatti ist zu 31. März 2014 aus de Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeschieden. Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Prof. Eanuele Gatti i abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Leistungen: Festvergütung (562 ), Nebenleistungen (88 ) sowie ehrjährige variable Vergütung (Long Ter Incentive Progra Stock Option Plan 2011 (247 ) und Long Ter Incentive Progra Phanto Stock Plan 2011 (208 )), die Herrn Prof. Gatti jedoch erst nach de Ausscheiden aus de Vorstand gewährt wurden. Zusätzlich erhält Herr Prof. Gatti für das Geschäftsjahr 2014 seinen anteilig erdienten Share Based Award - New Incentive Bonus Plan 2010 (156 ), der ih geeinsa it den für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 erdienten Share Based Award-Bezügen innerhalb von sechzig Tagen nach de Ende der Laufzeit seines Anstellungsvertrags ausgezahlt wird. 5) Herr Dr. Rainer Runte ist zu 31. März 2014 aus de Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeschieden. Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Dr. Rainer Runte i abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Leistungen: Festvergütung (330 ), Nebenleistungen (31 ) sowie ehrjährige variable Vergütung (Long Ter Incentive Progra Stock Option Plan 2011 (337 ) und Long Ter Incentive Progra Phanto Stock Plan 2011 (115 )), die Herrn Dr. Runte jedoch erst nach de Ausscheiden aus de Vorstand gewährt wurden.

19 Zufluss an Vorstandsitglieder in TSD Zu 31. Dezeber 2014 atierende Vorstandsitglieder Rice Powell Michael Brosnan Roberto Fusté Ronald Kuerbitz Kent Wanzek Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands seit 21. Dezeber ) Finanzvorstand Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2010 Vorstand für die Region Asien-Pazifik Mitglied des Vorstands seit 21. Dezeber ) Vorstand für die Region Nordaerika Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2013 Produktionsvorstan d Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2010 Dr. Olaf Schereier Vorstand für Forschung und Entwicklung Mitglied des Vorstands seit 1. März 2013 Doinik Wehner Vorstand für die Region EMEA Mitglied des Vorstands seit 1. April 2014 Ehealige Vorstandsitglieder, die i Geschäftsjahr 2014 aus de Vorstand ausgeschieden sind Prof. Eanuele Gatti 4) Dr. Rainer Runte 5) Vorstand für die Regionen EMEA und Lateinaerika Mitglied des Vorstands bis 31. März 2014 Vorstand für Recht, Copliance und Intellectual Property Mitglied des Vorstands bis 31. März Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Nebenleistungen 1) ) Sue erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung 737 6) ) ) Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit Ausgabe Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit Ausgabe Internationaler Aktienoptionsplan Jahre Laufzeit / je ein Drittel 2, 3 und 4 Jahre Wartezeit Ausgabe Ausgabe Aktienoptionsplan Jahre Laufzeit / 3 Jahre Wartezeit Ausgabe Ausgabe Ausgabe Ausgabe Mehrjährige variable Vergütung / Koponenten it langfristiger Anreizwirkung Sonstiges Sue erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung Versorgungsaufwand Zufluss ) Zu den Nebenleistungen gehören insbesondere Versicherungsleistungen, die Privatnutzung der Firen-Pkw, Wohnkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung und sonstige Nebenleistungen. 2) Hierin enthalten sind auch Zahlungen und Rückstellungen der Gesellschaft, die i Zusaenhang it der Freistellung von Herrn Roberto Fusté von nachteiligen Steuereffekten geleistet bzw. gebildet wurden. 3) Das Datu bezieht sich auf die Bestellung zu Mitgliedern des Vorstandes der persönlich haftenden Gesellschafterin. 4) Herr Prof. Eanuele Gatti ist zu 31. März 2014 aus de Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeschieden. Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Prof. Eanuele Gatti i abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Leistungen: Festvergütung (562 ), Nebenleistungen (88 ), einjährige variable Vergütung (468 ) sowie ehrjährige variable Vergütung (Share Based Award - New Incentive Bonus Plan Ausgabe 2010 (446 ) und Aktienoptionsplan Ausgabe 2008 (907 ), die Herrn Prof. Gatti jedoch erst nach de Ausscheiden aus de Vorstand zugeflossen sind. 5) Herr Dr. Rainer Runte ist zu 31. März 2014 aus de Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeschieden. Zusätzlich zu der ausgewiesenen Vergütung erhielt Herr Dr. Rainer Runte i abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Leistungen: Festvergütung (330 ), Nebenleistungen (31 ), einjährige variable Vergütung (225 ) sowie ehrjährige variable Vergütung (Aktienoptionsplan Ausgabe 2008 (643 ), Aktiensoptionsplan Ausgabe 2009 (818 ) und Aktiensoptionsplan Ausgabe 2010 (285 )), die Herrn Dr. Runte jedoch erst nach de Ausscheiden aus de Vorstand zugeflossen sind. 6) In diese Betrag ist für das Geschäftsjahr 2014 eine Eressenstantiee für Herrn Rice Powell in Höhe von 376, für Herrn Michael Brosnan in Höhe von 188 und für Herrn Ronald Kuerbitz in Höhe von 188 enthalten. 37